EL EL EL
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ Βρυξέλλες, 17.4.2008 COM(2008) 194 τελικό 2008/0083 (COD) Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για τροποποίηση των οδηγιών 68/151/ΕΟΚ και 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τις υποχρεώσεις δημοσίευσης και μετάφρασης για ορισμένες μορφές εταιρειών (υποβληθείσα από την Επιτροπή) {SEC(2008) 466} {SEC(2008) 467} EL EL
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1.1. Πλαίσιο Οι αναίτιες και δυσανάλογες διοικητικές δαπάνες εμποδίζουν σοβαρά την οικονομική δραστηριότητα. Η Επιτροπή δρομολόγησε ως εκ τούτου το 2005 ένα πρόγραμμα για τη μέτρηση του διοικητικού κόστους και τη μείωση του διοικητικού φόρτου με σκοπό να βελτιωθεί το επιχειρηματικό περιβάλλον για τις εταιρείες της ΕΕ, αλλά και για να είναι σε θέση οι οικονομίες της ΕΕ να αντιμετωπίσουν τις προκλήσεις ενός πιο ανταγωνιστικού παγκόσμιου επιχειρηματικού περιβάλλοντος. Η Επιτροπή παρουσίασε το πώς θα επιτευχθεί αυτό εκδίδοντας, στις 14 Νοεμβρίου 2006, ένα επικαιροποιημένο πρόγραμμα απλούστευσης 1 και τα κύρια στοιχεία για τη μέτρηση των διοικητικών δαπανών και τη μείωση του διοικητικού φόρτου 2. Τα δύο αυτά προγράμματα τόνισαν την ανάγκη να υπάρξουν απτά οικονομικά οφέλη. Τα εν λόγω προγράμματα συμπληρώθηκαν με ένα πρόγραμμα δράστης που εκδόθηκε στις 24 Ιανουαρίου 2007 3 και το οποίο καθόρισε ως στόχο τη μείωση του διοικητικού φόρτου για τις επιχειρήσεις στην ΕΕ κατά 25% έως το 2012 4. Το πρόγραμμα δράσης επικυρώθηκε από το Εαρινό Ευρωπαϊκό Συμβούλιο το Μάρτιο του 2007 5. Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο υπογράμμισε ότι η μείωση του διοικητικού φόρτου είναι σημαντική προκειμένου να ενισχυθεί η οικονομία της Ευρώπης, ιδίως αν ληφθούν υπόψη τα δυνητικά οφέλη που μπορούν να προκύψουν για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ). Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο τόνισε ότι είναι απαραίτητη η κοινή προσπάθεια της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των κρατών μελών για τη μείωση του διοικητικού φόρτου στην ΕΕ. Το Μάρτιο του 2007, η Επιτροπή εξέδωσε ορισμένες προτάσεις ταχείας υλοποίησης προκειμένου να επιτευχθεί η γρήγορη μείωση του διοικητικού φόρτου με ελάχιστες μεταβολές του κεκτημένου της ΕΕ. Στη σύνοδό του της 13/14 Μαρτίου 2008, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο κάλεσε την Επιτροπή να προσδιορίσει νέες νομοθετικές προτάσεις «ταχείας υλοποίησης» προκειμένου να μειωθεί ο διοικητικός φόρτος 6. Στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της λογιστικής και των ελέγχων, η Επιτροπή είχε εκδώσει, στις 10 Ιουλίου 2007, μια ανακοίνωση όπου παρουσίαζε τις ιδέες της 1 2 3 4 5 6 Ανακοίνωση της Επιτροπής στο Συμβούλιο, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών με τίτλο - «Στρατηγική επισκόπηση του προγράμματος για τη βελτίωση της νομοθεσίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση» - COM(2006) 689, ΕΕ C 78 της 11.4.2007, σ. 9. Έγγραφο εργασίας των υπηρεσιών της Επιτροπής της 14/11/2006 με τίτλο «Μέτρηση των διοικητικών δαπανών και μείωση του διοικητικού φόρτου στην Ευρωπαϊκή Ένωση» - COM(2006) 691. Ανακοίνωση της Επιτροπής στο Συμβούλιο, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών με τίτλο - «Πρόγραμμα δράσης για τη μείωση του διοικητικού φόρτου στην ΕΕ» - COM(2007) 23, δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα COM(2007) 23. Συμπεράσματα της Προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου των Βρυξελλών - έγγρ. 7224/07 Συμπέρασμα 1. Συμπεράσματα της Προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου των Βρυξελλών - έγγρ. 7652/08 Συμπέρασμα 1. EL 2 EL
για την απλούστευση στους τομείς αυτούς 7. Αν και ορισμένα μέτρα που αναφέρονται στην εν λόγω ανακοίνωση προϋποθέτουν διεξοδική εξέταση και συζήτηση, ήδη φαινόταν σαφώς από την ανακοίνωση ότι άλλα μέτρα θα επέτρεπαν τη γρήγορη επίτευξη βελτιώσεων για τις ευρωπαϊκές εταιρείες, με μια διαδικασία «ταχείας υλοποίησης». Τα μέτρα αυτά, που συνδέονται με την πρώτη και την ενδέκατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο, παρουσιάζονται στην παρούσα πρόταση. 1.2. Αιτιολόγηση και στόχοι της τρέχουσας πρωτοβουλίας Στόχος της πρωτοβουλίας είναι να συμβάλει βραχυπρόθεσμα στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των εταιρειών της ΕΕ, με τη μείωση του διοικητικού φόρτου στις περιπτώσεις όπου αυτό μπορεί να επιτευχθεί χωρίς σημαντικό αρνητικό αντίκτυπο για τους άλλους ενδιαφερομένους. Επομένως, στόχος πρέπει να είναι οι υποχρεώσεις πληροφόρησης στον τομέα του εταιρικού δικαίου που δεν προσφέρουν σημαντική προστιθέμενη αξία στους χρήστες. Βάσει της πρώτης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο, οι εταιρείες πρέπει να δημοσιεύουν, στις επίσημες εθνικές εφημερίδες, ορισμένες πληροφορίες που πρέπει να καταχωρίζονται στα εμπορικά μητρώα των κρατών μελών. Αυτό αφορά ιδίως τις πληροφορίες για την ίδρυση της εταιρείας, τις μεταγενέστερες μεταβολές των πληροφοριών αυτών και τους ετήσιους λογαριασμούς που πρέπει να δημοσιεύονται σε ετήσια βάση. Στις περισσότερες περιπτώσεις, η δημοσίευση στην επίσημη εφημερίδα συνεπάγεται πρόσθετες δαπάνες για τις εταιρείες χωρίς να εξασφαλίζει πραγματική προστιθέμενη αξία δεδομένου ότι τα μητρώα των εταιρειών παρέχουν ελεύθερα τις πληροφορίες τους στο διαδίκτυο. Επομένως, ο στόχος είναι η κατάργηση διαφόρων πρόσθετων απαιτήσεων δημοσίευσης που περιλαμβάνονται στο εθνικό δίκαιο και οι οποίες επιφέρουν πρόσθετες δαπάνες στις εταιρείες. Όσον αφορά την ενδέκατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο, η πρόταση στοχεύει τις απαιτήσεις μετάφρασης βάσει του εθνικού δικαίου για έγγραφα που καταχωρίζονται στο μητρώο ενός υποκαταστήματος. Όταν καταχωρίζουν ένα υποκατάστημα, οι εταιρείες είναι υποχρεωμένες να καταθέτουν ορισμένες πληροφορίες που περιέχονται στο αρχείο τους και στο μητρώο του υποκαταστήματος. Αυτό συνεπάγεται συχνά διπλό κόστος για τις εταιρείες δεδομένου ότι όχι μόνο πρέπει να εξασφαλίσουν τη μετάφραση ορισμένων εγγράφων στη γλώσσα του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα αλλά πρέπει επίσης να συμμορφώνονται με απαιτήσεις, που μερικές φορές είναι υπερβολικές, σχετικά με την επικύρωση ή/και θεώρηση από συμβολαιογράφο της εν λόγω μετάφρασης. Στόχος είναι να μειωθούν στο ελάχιστο οι δαπάνες μετάφρασης και επικύρωσης. 2. ΝΟΜΙΚΗ ΒΑΣΗ Νομική βάση της πρότασης είναι το άρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης. Οι δύο υπό τροποποίηση οδηγίες βασίζονται στη διάταξη αυτή (παλαιό άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ). 7 Ανακοίνωση της Επιτροπής για την απλούστευση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος για τις εταιρείες στους τομείς του εταιρικού δικαίου, της λογιστικής και των ελέγχων - COM(2007) 394, δεν έχει δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα. EL 3 EL
3. ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΟΓΙΚΟΤΗΤΑ Η δράση σε επίπεδο ΕΕ είναι απαραίτητη για την αντιμετώπιση αυτών των προβλημάτων επειδή, στην περίπτωση της πρώτης οδηγίας, οι υποχρεώσεις που συνεπάγονται διοικητικό φόρτο απορρέουν από τις κοινοτικές διατάξεις. Στην περίπτωση της ενδέκατης οδηγίας, η οδηγία επιτρέπει ρητώς στα κράτη μέλη να επιβάλλουν τέτοιο φόρτο στις εταιρείες. Κάτω από αυτές τις συνθήκες, η αποτελεσματική μείωση του διοικητικού φόρτου μπορεί να επιτευχθεί μόνο μέσω της τροποποίησης των συναφών κοινοτικών κανόνων. Είναι επομένως δικαιολογημένη η δράση σε επίπεδο ΕΕ. Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις περιορίζονται σε αυτό που είναι αναγκαίο για την εξάλειψη του περιττού διοικητικού φόρτου στους σχετικούς τομείς και είναι αναλογικές με το στόχο αυτό. 4. ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΕΙΣ ΜΕ ΤΑ ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ Η πρόταση και η αξιολόγηση του αντικτύπου που τη συνοδεύει βασίζονται σε μια ευρεία διαδικασία διαβουλεύσεων που διεξήχθη μετά την έκδοση της ανακοίνωσης της 10 ης Ιουλίου 2007 από την Επιτροπή. Το Συμβούλιο Ανταγωνιστικότητας εξέδωσε, στις 22 Νοεμβρίου 2007, συμπεράσματα που χαιρέτισαν την πρωτοβουλία απλούστευσης 8 και στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, η επιτροπή νομικών υποθέσεων ενέκρινε τη σχετική έκθεση στις 27 Μαρτίου 2008. Η έκθεση αυτή αντικατοπτρίζει την ευρεία υποστήριξη προς την πρωτοβουλία για την απλούστευση του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου και τη μείωση του διοικητικού φόρτου. Η έκδοση της τελικής έκθεσης του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου αναμένεται το Μάιο του 2008. Επιπλέον, δεκαοκτώ κυβερνήσεις κρατών μελών, η κυβέρνηση μιας χώρας του ΕΟΧ και 110 ενδιαφερόμενοι αντέδρασαν στην πρόσκληση, που περιλαμβανόταν στην ανακοίνωση, για υποβολή γραπτών παρατηρήσεων σχετικά με τις προτάσεις έως τα μέσα Οκτωβρίου του 2007. Αυτή η συμβολή από κυβερνήσεις και ενδιαφερομένους προήλθε από 23 χώρες συνολικά, με τη συμμετοχή 22 κρατών μελών. Έδωσαν επίσης τη συμβολή τους ορισμένοι ευρωπαϊκοί φορείς και ενώσεις. Μια έκθεση για τις αντιδράσεις που ελήφθησαν από τα κράτη μέλη και από ενδιαφερομένους στο διάστημα από τον Ιούλιο έως τον Δεκέμβριο του 2007 διατίθεται στον δικτυακό τόπο της Γενικής Διεύθυνσης Εσωτερικής Αγοράς και Υπηρεσιών (ΓΔ MARKT) στη διεύθυνση http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm. Η ιδέα για την επεξεργασία προτάσεων σχετικά με την πρώτη και την ενδέκατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο σε μια διαδικασία ταχείας υλοποίησης υποβλήθηκε στην ομάδα υψηλού επιπέδου εθνικών εμπειρογνωμόνων σε ρυθμιστικά θέματα, που έχουν οριστεί από τα κράτη μέλη, και στην οποία η πλειονότητα των εν λόγω εμπειρογνωμόνων που διατύπωσαν παρατηρήσεις υποστήριξε την προσέγγιση αυτή. Ζητήθηκε επίσης η γνώμη της ομάδας υψηλού επιπέδου ανεξάρτητων ενδιαφερομένων μερών για το ζήτημα αυτό, η οποία χαρακτήρισε ευπρόσδεκτες όλες τις προτάσεις στη γνωμοδότησή της που εκδόθηκε στις 26 Φεβρουαρίου του 2008. 8 Έγγραφο του Συμβουλίου 15222/07 DRS 48. EL 4 EL
5. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΑΝΤΙΚΤΥΠΟΥ Από την αξιολόγηση του αντικτύπου της παρούσας πρότασης φαίνεται ότι υπάρχουν σημαντικές δυνατότητες εξοικονόμησης για τις εταιρείες στους προαναφερθέντες τομείς. 5.1. Απαιτήσεις δημοσίευσης για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης Στην αξιολόγηση του αντικτύπου, το συνολικό ελάχιστο κόστος του ισχύοντος κανόνα για τη δημοσίευση στις εθνικές επίσημες εφημερίδες εκτιμάται ότι ανέρχεται σε περίπου 410 εκατ. ευρώ ανά έτος όσον αφορά τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών και σε περίπου 200 εκατ. ευρώ ανά έτος για δημοσιεύσεις των μεταβολών των μητρώων. Σ αυτό το κόστος πρέπει να προστεθεί το εσωτερικό κόστος των εταιρειών για τη σύνταξη των πληροφοριών για τη δημοσίευση και, σε ορισμένα κράτη μέλη, οι πρόσθετες δαπάνες για τη δημοσίευση των πληροφοριών σε εφημερίδες. Ωστόσο, για τα τελευταία στοιχεία δεν υπάρχουν αξιόπιστα δεδομένα προς το παρόν. Στην αξιολόγηση του αντικτύπου αναγνωρίζεται ότι η υποχρέωση δημοσίευσης παρέχει σημαντική προστιθέμενη αξία στους χρήστες επειδή τους επιτρέπει να παρακολουθούν τις μεταβολές των μητρώων με χρονολογική σειρά. Ωστόσο, η σύγκριση μεταξύ των διαφόρων συστημάτων που χρησιμοποιούνται στα κράτη μέλη δείχνει ότι για την επίτευξη του στόχου αυτού δεν απαιτείται η επιβολή πρόσθετου κόστους στις εταιρείες. Δεδομένου ότι από τις εκτιμήσεις φαίνεται ότι περισσότερο από το 50% του συνόλου των ευρωπαίων χρησιμοποιεί σήμερα το διαδίκτυο 9, μια χρονολογική ηλεκτρονική δημοσίευση, δηλαδή ανάρτηση των δεδομένων στο δικτυακό τόπο του μητρώου, επαρκεί για την επίτευξη του στόχου αυτού. Όπως φαίνεται από το παράδειγμα ορισμένων κρατών μελών (π.χ. Δανία και Φινλανδία), η δημοσίευση αυτή δεν συνεπάγεται αναγκαστικά την επιβολή πρόσθετων τελών στις εταιρείες. Συνεπώς, στην αξιολόγηση του αντικτύπου διατυπώνεται η σύσταση να εξασφαλιστεί ότι μελλοντικά η δημοσίευση δεν θα οδηγεί στην επιβολή πρόσθετων τελών στις εταιρείες. 5.2. Υποχρεώσεις μετάφρασης των υποκαταστημάτων των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης Στην αξιολόγηση του αντικτύπου εκτιμάται ότι το εξωτερικό κόστος του σημερινού καθεστώτος σχετικά με τις υποχρεώσεις μετάφρασης των υποκαταστημάτων, με βάση τις διαθέσιμες πληροφορίες, ανέρχεται σε 3,36 εκατ. ευρώ για τη μετάφραση του καταστατικού και της βεβαίωσης ύπαρξης της εταιρείας και σε (ετήσιο κόστος) 16,8 εκατ. ευρώ για τους ετήσιους λογαριασμούς. Μόνο για την επικύρωση τα αντίστοιχα μεγέθη εκτιμάται ότι ανέρχονται σε 300.000 ευρώ και (ετήσιες δαπάνες) 1,5 εκατ. ευρώ. Σ αυτό το εξωτερικό κόστος πρέπει να προστίθεται το εσωτερικό κόστος της μέριμνας για μετάφραση/επικύρωση. Σχετικά με το επίπεδο αυτού του κόστους, δεν υπάρχουν διαθέσιμες πληροφορίες προς το παρόν. 9 Πηγή: Internetworldstats, www.internetworldstats.com/stats9.htm#eu. Στη «Συγκριτική έκθεση για την κοινωνία της πληροφορίας» του 2005 (διαθέσιμη στο δικτυακό τόπο: http://ec.europa.eu/information_society/eeurope/i2010/docs/benchmarking/051222_final_benchmarking _report.pdf) διαπιστώνονται ήδη τα εξής: «η σύνδεση με το διαδίκτυο αυξάνεται σταθερά και η κοινοτική έρευνα των νοικοκυριών του 2004 έδειξε ότι το 43% των νοικοκυριών στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι συνδεδεμένα. Ένα ελαφρά χαμηλότερο ποσοστό, 38% του πληθυσμού ηλικίας 16-74 ετών, διαπιστώθηκε ότι είναι τακτικοί χρήστες, συνδεόμενοι τουλάχιστον μια φορά την εβδομάδα». EL 5 EL
Το συμπέρασμα από την αξιολόγηση του αντικτύπου είναι ότι, αν και τα κράτη μέλη, προς το συμφέρον των ενδιαφερομένων τρίτων μερών, πρέπει να διατηρήσουν τη δυνατότητα να ζητούν επικυρωμένες μεταφράσεις, θα πρέπει να θεωρούνται επαρκείς οι μεταφράσεις που έχουν επικυρωθεί σε άλλα κράτη μέλη. Λαμβάνοντας ιδίως υπόψη το γεγονός ότι ορισμένα κράτη μέλη, στο εθνικό τους δίκαιο, δεν έχουν κάνει (πλήρη) χρήση της δυνατότητας να ζητούν επικυρωμένες μεταφράσεις, φαίνεται δυσανάλογο το να δεχθούμε ότι άλλα κράτη μέλη απαιτούν πολλαπλές επικυρώσεις, μερικές φορές μόνο μέσω συμβολαιογράφου. Μπορεί να υποτεθεί ότι υπάρχει επαρκής βαθμός αξιοπιστίας αν μια μετάφραση έχει επικυρωθεί από ένα μεταφραστή που έχει διοριστεί επίσημα και ορκιστεί σε άλλο κράτος μέλος ή από οποιοδήποτε άλλο άτομο που έχει εξουσιοδοτηθεί στο εν λόγω κράτος μέλος να επικυρώνει μεταφράσεις στην απαιτούμενη γλώσσα. 6. ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΣΥΓΚΕΚΡΙΜΕΝΑ ΑΡΘΡΑ Άρθρο 1: Τροποποίηση της πρώτης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο Το άρθρο 1 ορίζει μια νέα ελάχιστη απαίτηση δημοσίευσης με βάση τα εναλλακτικά μέσα δημοσίευσης που περιέχονται σήμερα στο άρθρο 3 παράγραφος 4 της πρώτης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο. Αυτή η ελάχιστη απαίτηση λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι η χρήση ηλεκτρονικών μέσων καθίσταται όλο και περισσότερο διαδεδομένη σε όλους τους τομείς. Το γεγονός ότι η διάταξη ορίζει μόνο μια ελάχιστη απαίτηση σημαίνει ότι τα κράτη μέλη πρέπει να προβλέψουν ηλεκτρονική χρονολογική πρόσβαση στις πληροφορίες αλλά εξακολουθούν να είναι ελεύθερα να επιβάλλουν, επιπλέον, τη χρήση των πρόσθετων μέσων δημοσίευσης (π.χ. έντυπη εθνική επίσημη εφημερίδα, εθνικές ή περιφερειακές εφημερίδες). Ωστόσο, το νέο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 3 παράγραφος 4 αποσαφηνίζει ότι τα κράτη μέλη πρέπει να εξασφαλίζουν ότι η δημοσίευση, σε κάθε περίπτωση, δεν οδηγεί στην επιβολή συγκεκριμένων τελών στις εταιρείες. Άρθρο 2: Τροποποίηση της ενδέκατης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο Η παράγραφος 1 διατηρεί τη σημερινή δυνατότητα, για τα κράτη μέλη, να απαιτούν τη μετάφραση και την επικύρωση της εν λόγω μετάφρασης όσον αφορά ορισμένα έγγραφα που αφορούν την εταιρεία. Η παράγραφος αυτή αποσαφηνίζει επίσης ότι η βεβαίωση βάσει του άρθρου 2 παράγραφος 2 στοιχείο γ) μπορεί να απαιτείται στη γλώσσα του κράτους μέλους υποδοχής του υποκαταστήματος, πράγμα που ήδη εφαρμόζεται στην πράξη στα περισσότερα κράτη μέλη. Ωστόσο, στη δεύτερη πρόταση της παραγράφου προβλέπεται ότι οι σχετικές απαιτήσεις θα θεωρείται ότι πληρούνται όταν υποβάλλεται μετάφραση που έχει επικυρωθεί από άτομο το οποίο, βάσει των κανόνων για την επικύρωση που ισχύουν σε άλλο κράτος μέλος, έχει το δικαίωμα να χορηγεί την επικύρωση αυτή. Η παράγραφος 2 αναφέρει ότι οι βεβαιώσεις που έχουν εκδοθεί στη γλώσσα που απαιτείται από το κράτος μέλος του υποκαταστήματος πρέπει να γίνονται δεκτές από το μητρώο του εν λόγω κράτους. Η παράγραφος 3 αποσαφηνίζει ότι τα κράτη μέλη, εκτός από τις διατυπώσεις που περιγράφονται στις παραγράφους 1 και 2, δεν μπορούν να επιβάλλουν άλλες επίσημες διατυπώσεις. Η διάταξη αυτή καλύπτει ιδίως τις τυχόν απαιτήσεις θεώρησης από συμβολαιογράφο των ήδη επικυρωμένων εγγράφων ή την νομιμοποίησή τους, για παράδειγμα με επισημείωση όπως προβλέπεται από τη σύμβαση της Χάγης της 5 ης EL 6 EL
Οκτωβρίου 1961 για την κατάργηση της απαίτησης νομιμοποίησης των αλλοδαπών δημόσιων εγγράφων. Αυτό, ωστόσο, δεν θίγει τυχόν κανόνες που απαιτούν επισημείωση για τη βεβαίωση της ύπαρξης της εταιρείας. EL 7 EL
2008/0083 (COD) Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για τροποποίηση των οδηγιών 68/151/ΕΟΚ και 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τις υποχρεώσεις δημοσίευσης και μετάφρασης για ορισμένες μορφές εταιρειών (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη: τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο ζ), την πρόταση της Επιτροπής 10, τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 11, αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης 12, Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο συμφώνησε, στη σύνοδό του της 8 ης και 9 ης Μαρτίου 2007, ότι ο διοικητικός φόρτος για τις επιχειρήσεις πρέπει να μειωθεί κατά 25% έως το 2012 προκειμένου να ενισχυθεί η ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων στην Κοινότητα. (2) Το εταιρικό δίκαιο έχει επισημανθεί ως τομέας που περιέχει μεγάλο αριθμό υποχρεώσεων πληροφόρησης για τις εταιρείες, ορισμένες από τις οποίες φαίνονται παρωχημένες ή υπερβολικές. (3) Αυτές οι υποχρεώσεις πληροφόρησης πρέπει να επανεξεταστούν προκειμένου να μειωθεί ο φόρτος που επιβάλλεται στις εταιρείες εντός της Κοινότητας στο ελάχιστο επίπεδο που είναι αναγκαίο προκειμένου να εξασφαλιστεί η προστασία των συμφερόντων των άλλων ενδιαφερομένων. (4) Βάσει της πρώτης οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9 ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της Συνθήκης, για 10 11 12 ΕΕ C,, σ.. ΕΕ C,, σ.. ΕΕ C,, σ.. EL 8 EL
την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες 13, οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης πρέπει να δημοσιοποιούν, μέσω δημοσίευσης, ορισμένες πληροφορίες που πρέπει να καταχωρίζονται στο κεντρικό μητρώο των κρατών μελών ή στο αντίστοιχο εμπορικό μητρώο ή μητρώο εταιρειών. Η δημοσίευση αυτή, σε πολλά κράτη μέλη, πρέπει να πραγματοποιείται χρησιμοποιώντας την επίσημη εθνική εφημερίδα και μερικές φορές, επιπλέον, τις εθνικές ή περιφερειακές εφημερίδες. (5) Στις περισσότερες περιπτώσεις, οι υποχρεώσεις δημοσίευσης συνεπάγονται πρόσθετο κόστος για τις εταιρείες χωρίς να παρέχουν πραγματική προστιθέμενη αξία δεδομένου ότι τα μητρώα των εταιρειών καθιστούν προσπελάσιμες μέσω διαδικτύου τις πληροφορίες που κατέχουν. Οι πρωτοβουλίες που έχουν στόχο τη διευκόλυνση της πρόσβασης στα μητρώα αυτά σε όλη την Κοινότητα μειώνουν περαιτέρω την ανάγκη δημοσίευσης των εν λόγω πληροφοριών σε μια επίσημη εθνική εφημερίδα ή σε άλλα έντυπα μέσα. (6) Για να καταστεί δυνατή η αποτελεσματική ως προς το κόστος δημοσίευση που θα παρέχει στους χρήστες εύκολη πρόσβαση στις πληροφορίες, τα κράτη μέλη πρέπει να καταστήσουν υποχρεωτική τη χρήση ενός κεντρικού ηλεκτρονικού φορέα. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίσουν ότι η δημοσίευση αυτή και οι ενδεχόμενες πρόσθετες υποχρεώσεις δημοσίευσης που θα επιβάλλουν στις εταιρείες στο πλαίσιο αυτό δεν θα οδηγούν στην επιβολή συγκεκριμένων τελών, επιπλέον αυτών που ενδεχομένως χρεώνονται για τις καταχωρίσεις στο μητρώο. (7) Βάσει της ενδέκατης οδηγίας 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 21 ης Δεκεμβρίου 1989 σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους 14, είναι υποχρεωτική η δημοσιοποίηση ορισμένων πληροφοριών σχετικά με την εταιρεία. Το κράτος μέλος στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα, εφεξής «κράτος μέλος υποδοχής», είναι σήμερα σε θέση να επιβάλει την υποχρέωση μετάφρασης ενός περιορισμένου αριθμού εγγράφων στο πλαίσιο αυτό σε άλλη επίσημη γλώσσα της Κοινότητας. (8) Πρέπει να διατηρηθεί αυτή η δυνατότητα καθώς και η δυνατότητα, για το κράτος μέλος υποδοχής, να απαιτεί σε κάποιες περιορισμένες περιπτώσεις την επικύρωση της μετάφρασης δεδομένου ότι, προς το συμφέρον τρίτων μερών, μπορεί να είναι απαραίτητο να εξασφαλίζεται, μέσω της επικύρωσης, επαρκής βαθμός αξιοπιστίας της μετάφρασης. (9) Ωστόσο, μια μετάφραση μπορεί να θεωρείται επαρκώς αξιόπιστη εάν έχει επικυρωθεί από μεταφραστή ο οποίος έχει διοριστεί επίσημα και ορκιστεί σε άλλο κράτος μέλος ή από οποιοδήποτε άλλο άτομο που είναι εξουσιοδοτημένο στο εν λόγω κράτος μέλος να επικυρώνει μεταφράσεις προς την απαιτούμενη γλώσσα. Στην περίπτωση αυτή, το κράτος μέλος υποδοχής δεν θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να απαιτεί πρόσθετη επικύρωση βάσει των δικών του κανόνων. 13 14 ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/99/EΚ (ΕΕ L 363 της 20.12.2006, σ. 137). ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36. EL 9 EL
(10) Το ίδιο ισχύει όταν ένα έγγραφο που απαιτείται για την καταχώριση του υποκαταστήματος μπορεί να χορηγηθεί από το μητρώο στο οποίο βρίσκεται ο φάκελος της μητρικής εταιρείας, στην επίσημη γλώσσα της Κοινότητας που απαιτείται από το κράτος μέλος υποδοχής. Και στην περίπτωση αυτή δεν φαίνεται να δικαιολογείται η πρόσθετη επικύρωση. (11) Επίσης, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιβάλλουν διατυπώσεις σχετικές με τη γλώσσα του εγγράφου οι οποίες υπερβαίνουν τα όρια της επικύρωσης. Συγκεκριμένα, οι απαιτήσεις για θεώρηση από συμβολαιογράφο μιας ήδη επικυρωμένης μετάφρασης υπερβαίνουν αυτά που απαιτούνται για να εξασφαλιστεί επαρκής βαθμός αξιοπιστίας. (12) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η μείωση του διοικητικού φόρτου που συνδέεται με τις υποχρεώσεις δημοσίευσης και μετάφρασης για ορισμένες μορφές εταιρειών εντός της Κοινότητας, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη και κατά συνέπεια, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων, θα επιτευχθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα μπορεί να θεσπίσει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας όπως προβλέπεται στο άρθρο 5 της συνθήκης. Με βάση την αρχή της αναλογικότητας, η οποία επίσης διατυπώνεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών. (13) Οι οδηγίες 68/151/ΕΟΚ και 89/666/ΕΟΚ πρέπει συνεπώς να τροποποιηθούν αναλόγως, ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: Άρθρο 1 Τροποποίηση της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ Το άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: «4. Οι αναφερόμενες στο άρθρο 2 πράξεις και στοιχεία δημοσιεύονται μέσω ενός κεντρικού ηλεκτρονικού φορέα που επιτρέπει την πρόσβαση στις δημοσιοποιούμενες πληροφορίες με χρονολογική σειρά. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι στις εταιρείες δεν χρεώνεται ειδικό τέλος όσον αφορά την υποχρέωση δημοσίευσης μέσω κεντρικού ηλεκτρονικού φορέα ή οποιαδήποτε πρόσθετη υποχρέωση δημοσίευσης που επιβάλλουν τα κράτη μέλη σχετικά με τις εν λόγω πράξεις και στοιχεία». Άρθρο 2 Τροποποίηση της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ Το άρθρο 4 της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: «Άρθρο 4 EL 10 EL
1. Το κράτος μέλος, στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα, μπορεί να επιβάλει τη δημοσίευση των εγγράφων που αναφέρει το άρθρο 2 παράγραφος 2 στοιχεία β) και γ) και το άρθρο 3 σε μια επίσημη γλώσσα της Κοινότητας διαφορετική από την επίσημη γλώσσα του μητρώου που αναφέρεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο γ) καθώς και την επικύρωση της μετάφρασής τους. Η μετάφραση θεωρείται επικυρωμένη εφόσον έχει επικυρωθεί με μια διαδικασία αποδεκτή από τις διοικητικές ή δικαστικές αρχές οποιουδήποτε άλλου κράτους μέλους. 2. Τα κράτη μέλη δέχονται τη βεβαίωση που αναφέρεται στο άρθρο 2 παράγραφος 2 στοιχείο γ) στη γλώσσα στην οποία έχει εκδοθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου. 3. Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν επίσημες απαιτήσεις σχετικά με τη μετάφραση των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 εκτός από αυτές που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2». Άρθρο 3 Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο 1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 30 Απριλίου 2010. Κοινοποιούν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων καθώς και πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ αυτών των διατάξεων και των διατάξεων της παρούσας οδηγίας. Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από παρόμοια αναφορά κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Οι λεπτομερείς διατάξεις για την αναφορά αυτή καθορίζονται από τα κράτη μέλη. 2. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. Άρθρο 4 Έναρξη ισχύος Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Άρθρο 5 Αποδέκτες Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. EL 11 EL
Βρυξέλλες, Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Ο Πρόεδρος Για το Συμβούλιο Ο Πρόεδρος EL 12 EL