ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 5,30* ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ, ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E.Π.Ε.Υ. ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΔΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2008 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου δυνάμει της από 07/10/2008 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του νόμου 3461/2006 Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις. * Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση μετοχών υπόκειται στα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα Ε.Χ.Α.Ε., τα οποία σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής και βαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Ο Προτείνων (αγοραστής) θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων (πωλητών) το συνολικό κόστος των δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τους εγκύρως Αποδεχόμενους Μετόχους (οι υπόψη έννοιες ορίζονται ακολούθως στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο).
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 5,30* ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ, ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E.Π.Ε.Υ. ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΔΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2008 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου δυνάμει της από 07/10/2008 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του νόμου 3461/2006 Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις. * Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση μετοχών υπόκειται στα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα Ε.Χ.Α.Ε., τα οποία σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής και βαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Ο Προτείνων (αγοραστής) θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων (πωλητών) το συνολικό κόστος των δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τους εγκύρως Αποδεχόμενους Μετόχους (οι υπόψη έννοιες ορίζονται ακολούθως στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο).
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η Δημόσια Πρόταση (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) διενεργείται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο Ν. 3461/2006 Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, και διακριτικό τίτλο ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING, της οποίας οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα τα οποία μπορούν να την αποδεχθούν νόμιμα. Ειδικότερα, το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών ούτε απευθύνεται άμεσα ή έμμεσα σε πρόσωπα νομικά ή φυσικά σε καμία άλλη δικαιοδοσία εκτός της Ελληνικής Επικράτειας όπου η πραγματοποίηση μιας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούμενες Χώρες (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν αποκτήσουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό ή και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) ούτε ο Σύμβουλος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος καθώς και οι αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχοι τους, θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.22 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου. Μέτοχος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει πλήρως τη Δήλωση Αποδοχής σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της. Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο και αφορούν την Εταιρεία (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω), έχουν ληφθεί από: (i) το δημοσιευμένο ετήσιο δελτίο της Εταιρείας για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007, (ii) τις δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για τη διαχειριστική περίοδο που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2007 καθώς και του Α εξαμήνου 2008 και (iii) λοιπές δημοσιευμένες πληροφορίες. Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν ήλεγξε ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες και δε φέρει καμία ευθύνη αναφορικά με αυτές. Το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο περιλαμβάνει αναφορές και μελλοντικές εκτιμήσεις σχετικά με τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) ως προς την Εταιρεία. Από τη φύση τους, οι μελλοντικές εκτιμήσεις είναι εγγενώς θεωρητικές, και περιλαμβάνουν κίνδυνο και αβεβαιότητα, καθώς σχετίζονται με γεγονότα και εξαρτώνται από συνθήκες, εμπορικές, λειτουργικές, οικονομικές και χρηματοοικονομικές, οι οποίες δύναται να μεταβληθούν στο μέλλον. Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο νόμιμος αποδέκτης της παρούσας Δημόσιας Πρότασης και του συναφούς Πληροφοριακού Δελτίου που τυχόν έχει οποιαδήποτε αμφιβολία ή απορία σχετικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, συμβουλευτεί χρηματιστή, τραπεζίτη, νομικό σύμβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο και αρμόδιο σύμβουλο της επιλογής του. 2 Πληροφοριακό Δελτίο
ΟΡΙΣΜΟΙ Στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο οι ακόλουθοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες: Ανταγωνιστική Πρόταση νοείται δημόσια πρόταση, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, την οποία θα έχει εγκρίνει η Ε.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 26 του Νόμου (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Αποδεχόμενοι Μέτοχοι νοούνται οι Μέτοχοι, που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους. Άρση Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισμό Λειτουργίας Σ.Α.Τ., σχετικά με τη μεταφορά των Προσφερόμενων Μετοχών. Αρχικός Χειριστής νοείται, κατά την έννοια της υπ αρίθμ. 3/304/10.6.2004 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, ο αρχικός Χειριστής των Μετοχών των Αποδεχόμενων Μετόχων. Δήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση, που υποβάλλουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι στο Διαχειριστή ανακαλώντας τη Δήλωση Αποδοχής τους, προκειμένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. Δήλωση Αποδοχής νοείται η δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση και η οποία προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόμου. Δημόσια Πρόταση νοείται η παρούσα προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρείας, που ο Προτείνων απευθύνει, σύμφωνα με τo Νόμο. Διαχειριστής νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει για την παραλαβή των Δηλώσεων Αποδοχής. Ε.Κ. νοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εξαιρούμενη Χώρα νοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής η δημοσίευση ή διενέργεια της παρούσας Δημόσια Πρότασης ή η ταχυδρόμηση / διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας. Εταιρεία νοείται η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, με το διακριτικό τίτλο ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING. Ε.Χ.Α.Ε. νοείται η εταιρεία «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία». Κανονισμός Λειτουργίας Σ.Α.Τ. νοείται ο Κωδικοποιημένος Κανονισμός Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων που εγκρίθηκε με την υπ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα. Κανονισμός Εκκαθάρισης νοείται ο Κωδικοποιημένος Κανονισμός Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών επί Άυλων Αξιών που εγκρίθηκε με την υπ αριθμ. 2/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα. Λήψη Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισμό Λειτουργίας Σ.Α.Τ., σχετικά με την ολοκλήρωση της μεταφοράς των Προσφερόμενων Μετοχών. Μεταβιβαζόμενες Μετοχές νοούνται οι Προσφερόμενες Μετοχές, που θα μεταβιβαστούν στον Προτείνοντα συνεπεία της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Μετοχές νοούνται οι κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 3,82 Ευρώ η κάθε μία, μεθ όλων των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και το νόμο, ενσωματώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη μετοχές. Πληροφοριακό Δελτίο 3
ΟΡΙΣΜΟΙ Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης νοείται το σύνολο των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων, κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, δεν έχει την κυριότητα. Μέτοχοι νοούνται όλοι οι πλήρεις, ακώλυτοι, αποκλειστικοί και αδιαμφισβήτητοι κύριοι των Μετοχών. Μέτοχοι εκτός Ελλάδος νοούνται Μέτοχοι που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαμονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος. ΜΣΧΤ νοείται η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, όπως ορίζεται στο άρθρο 2(ι) και στο άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου. Νόμος νοείται ο ν. 3461/2006 (ΦΕΚ106/2006) Ενσωμάτωση στο Ελληνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Περίοδος Αποδοχής νοείται η περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης. Προσφερόμενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές των Αποδεχομένων Μετόχων, που αναφέρονται στη Δήλωση Αποδοχής τους. Προσφερόμενο Τίμημα νοείται το ποσό των 5,30 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει σε μετρητά για κάθε Μεταβιβαζόμενη Μετοχή. Προτείνων νοείται ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙ- ΡΕΙΑ με το διακριτικό τίτλο ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ. Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστημα Άυλων Τίτλων της Ε.Χ.Α.Ε. Σύμβουλος νοείται η ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E.Π.Ε.Υ., που ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Χ.Α. νοείται το Χρηματιστήριο Αθηνών. 4 Πληροφοριακό Δελτίο
ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόμου, οι κ.κ. Κωνσταντίνος Λιάπης, Αναπλ. Γενικός Διευθυντής και Δημήτριος Βούκας, Διευθυντής Διεύθυνσης Συμμετοχών, υπό την ιδιότητά τους ως νομίμων εκπροσώπων του Προτείνοντος, και προσώπων υπευθύνων για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου, βεβαιώνουν ότι το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο είναι πλήρες και ακριβές, χωρίς παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του και την ουσία της Δημόσιας Πρότασης. Υπογραφή: Ονοματεπώνυμο: Κωνσταντίνος Λιάπης Δημήτριος Βούκας Αναπλ. Γενικός Διευθυντής Διευθυντής Διεύθυνσης Συμμετοχών ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ, εταιρεία, δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παράγραφος 1δ του νόμου 2396/1996 ήδη άρθρο 4 παρ. 1 εδ. στ ν. 3606/2007, συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, ότι το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές. Στο όνομα και για λογαριασμό της Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. Υπογραφή: Ονοματεπώνυμο: Αλέξανδρος Δεβλέτογλου Αθηνόδωρος Δίπλας Διευθύνων Σύμβουλος Γενικός Διευθυντής Το κατατεθέν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Πληροφοριακό Δελτίο φέρει τις υπογραφές των προσώπων που έχουν εξουσιοδοτηθεί σχετικά από τον Προτείνοντα και το Σύμβουλο. Πληροφοριακό Δελτίο 5
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΟΡΙΣΜΟΙ... 3 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ... 7 1.1 Δημόσια Πρόταση... 7 1.2 Η Εταιρεία... 7 1.3 Ο Προτείνων... 8 1.4 Επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία... 10 1.5 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης... 11 1.6 Προσφερόμενο Τίμημα... 11 1.7 Διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης... 11 1.8 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης... 12 1.9 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος... 12 2. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 13 2.1 Εισαγωγή... 13 2.2 Η Εταιρεία... 13 2.3 Ο Προτείνων... 17 2.4 Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία... 22 2.5 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντoς... 24 2.6 Εξουσιοδοτημένο Πιστωτικό Ίδρυμα για την κατάθεση των Δηλώσεων Αποδοχής... 24 2.7 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Δελτίου... 24 2.8 Βεβαίωση χορηγούμενη από την Proton Τράπεζα Α.Ε.... 24 2.9 Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης... 25 2.10 Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων... 25 2.11 Ανώτατος αριθμός Μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων... 25 2.12 Ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων... 25 2.13 Το Προσφερόμενο Τίμημα... 26 2.14 Πληροφορίες για τη Χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης... 26 2.15 Αιρέσεις... 26 2.16 Περίοδος Αποδοχής... 26 2.17 Δηλώσεις Αποδοχής Διαδικασία παραλαβής των Δηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των Δηλώσεων Αποδοχής... 26 2.18 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης... 28 2.19 Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης... 28 2.20 Διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος - Διαδικασία μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν μεταβιβάζονται... 28 2.21 Πληροφορίες σχετικά με πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών... 29 2.22 Μέτοχοι εκτός Ελλάδας... 31 2.23 Εφαρμοστέο δίκαιο και δωσιδικία... 31 3. ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ... 32 6 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 Η παρούσα περίληψη αποτυπώνει τμήματα του Πληροφοριακού Δελτίου και πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση με το πλήρες κείμενο του Πληροφοριακού Δελτίου. Συνεπώς, κάθε απόφαση για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να βασίζεται στην ανάγνωση και μελέτη του Πληροφοριακού Δελτίου ως συνόλου και όχι μόνο στην παρούσα περίληψη. 1.1 Δημόσια Πρόταση Σύμφωνα με το Νόμο, ο Προτείνων απευθύνει την παρούσα προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους δυνάμενους να την αποδεχθούν Μετόχους της Εταιρείας, η οποία είναι ημεδαπή ανώνυμη εταιρεία καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπ. Ανάπτυξης με αριθμ. ΜΑΕ 28255/06/Β/93/36 και της οποίας οι Μετοχές είναι εισηγμένες και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χ.Α. από τον Δεκέμβριο του 1995. Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και υπό τους όρους που περιλαμβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο. Στις 24/09/2008, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, είχε στην κυριότητά του 21.259.106 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, επί συνόλου 24.260.760 μετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 87,628% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας καθώς και 6.300 δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,026%, ήτοι συνολικά 87,654% των δικαιωμάτων ψήφου. Κατά την ίδια ημερομηνία ο Προτείνων ενημέρωσε την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υποβολή της παρούσας Δημόσιας Πρότασης προς τους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών τους. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων, κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, δεν είχε την κυριότητα, ούτε διαρκούσης της Δημόσιας Πρότασης τυχόν θα αποκτήσει, ήτοι 3.001.654 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 6.300 μετοχών των οποίων, όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, ο Προτείνων έχει τα δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Αυτό σημαίνει ότι δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκεινται σε καμία αίρεση. Τέλος σημειώνεται ότι ο Προτείνων προτίθεται, από την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονομαστικές, με τα ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, σε τιμή η οποία δε θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες οι εν λόγω αποκτήσεις μετοχών της Εταιρείας θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 2 του Νόμου. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. 1.2 Η Εταιρεία Η εταιρεία με την επωνυμία ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING είναι ανώνυμη εταιρεία που ιδρύθηκε το 1993 (άδεια της Νομισματικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος αρ. 509/01.10.1992 σύσταση ΦΕΚ 225/21.02.1993). Η έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Αθηναίων (οδός Σινώπης, αριθμ.27, ΤΚ 115 27, τηλ. 210-7760600) και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό ΜΑΕ 28255/06/Β/93/36. Πληροφοριακό Δελτίο 7
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Η διάρκεια της Εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 99 έτη. Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η διαπραγμάτευση των μετοχών της ξεκίνησε τον Δεκέμβριο του 1995 ενώ από την 31/10/2007 οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία Χαμηλής Διασποράς, Εμπορευσιμότητας και Ειδικών Χαρακτηριστικών λόγω χαμηλής διασποράς και εμπορευσιμότητας. Τον Οκτώβριο του 2007 ολοκληρώθηκε η απόσχιση όλων των τμημάτων χρηματοδοτικής μίσθωσης της Εταιρείας, πλην τού περιορισμένης αξίας τμήματος χρηματοδοτικής μίσθωσης ηλεκτρονικών υπολογιστών, και η εισφορά τους στην κατά ποσοστό 100% θυγατρική της εταιρεία ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣ- ΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. Μετά την ανωτέρω απόσχιση, το σύνολο των υπηρεσιών χρηματοδοτικής μίσθωσης παρέχεται από την θυγατρική εταιρεία ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. και όχι από την ίδια την Εταιρεία. Πέραν της συμμετοχής της στην ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε., η Εταιρεία συμμετέχει με ποσοστό 48,08% στο μετοχικό κεφάλαιο της επίσης θυγατρικής της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο της λειτουργικής μίσθωσης αυτοκινήτων και λοιπών οχημάτων. Η ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. και η κατά 94% θυγατρική εταιρεία του Προτείνοντα, OLYMPIC ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. έχουν ξεκινήσει τις διαδικασίες συγχώνευσής τους με τη σύσταση νέας εταιρείας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με τις ευεργετικές διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972. Η κύρια πηγή εσόδων της Εταιρείας είναι τα δυνητικά μερίσματα των προαναφερόμενων δύο θυγατρικών της εταιρειών. Τόσο η Εταιρεία όσο και η θυγατρική της ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. δύνανται, βάσει του καταστατικού τους, να παρέχουν υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης. Ωστόσο, όπως προαναφέρθηκε, το σύνολο της δραστηριότητας χρηματοδοτικής μίσθωσης διενεργείται από την θυγατρική εταιρεία. Οι κύριες υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης, οι οποίες παρέχονται εξολοκλήρου από τις θυγατρικές της εταιρείες, συνοψίζονται κατωτέρω: 1. Real Estate Leasing Ακινήτων Sale & Lease Back Επαγγελματικών Ακινήτων 2. Leasing Παγίων Εξοπλισμού & Μεταφορικών Μέσων Sale & Lease Back Εξοπλισμού Ιατρικών Μηχανημάτων 3. Vendor Leasing 1.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, η οποία ιδρύθηκε το έτος 1916 με την επωνυμία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ. Ο Προτείνων λειτουργεί ως ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 περί ανώνυμων εταιρειών, όπως ισχύει σήμερα, τις διατάξεις του Ν. 3601/2007 περί πιστωτικών ιδρυμάτων και τις διατάξεις των λοιπών συναφών νομοθετημάτων. Είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 6065/06/Β/86/04. Σύμφωνα με το άρθρο 1 του καταστατικού της, η επωνυμία είναι «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία». Η διάρκειά της σύμφωνα με το καταστατικό της λήγει την 6η Ιουλίου 2099. Σκοπός της Τράπεζας Πειραιώς είναι να ενεργεί για λογαριασμό της ή για λογαριασμό άλλων, όλες τις εργασίες που αναγνωρίζονται ή ανατίθενται στις Τράπεζες από τον νόμο, σύμφωνα και με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 του καταστατικού της. 8 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 Έδρα της Τράπεζας είναι ο Δήμος Αθηναίων, οδός Αμερικής, αριθμ. 4, Τ.Κ. 105 64, τηλ. 210-3335000. Η Τράπεζα Πειραιώς είναι μητρική εταιρεία ενός Ομίλου επιχειρήσεων που καλύπτουν το σύνολο των εργασιών και δραστηριοτήτων του χρηματοοικονομικού τομέα στην Ελλάδα. Συνοπτικά οι δραστηριότητες της Τράπεζας Πειραιώς και του Ομίλου της παρουσιάζονται ακολούθως: Λιανική Τραπεζική Καταθέσεις Ιδιωτών και Επενδυτικά Προϊόντα Καταναλωτική Πίστη - Πιστωτικές Κάρτες Στεγαστική Πίστη Τραπεζοασφαλιστικά Προϊόντα Μεσιτεία και Πρακτόρευση Ασφαλειών Τραπεζική Επιχειρήσεων Χορηγητικές Δραστηριότητες Ναυτιλιακή Τραπεζική Επενδυτική Τραπεζική και Εργασίες Κεφαλαιαγοράς Δραστηριότητες Επενδυτικής Τραπεζικής. Χρηματιστηριακές Δραστηριότητες Υπηρεσίες Θεματοφυλακής Υπηρεσίες Πληρωμών Αμοιβαία Κεφάλαια Wealth Management Δραστηριότητες Treasury Άλλες οικονομικές υπηρεσίες Χρηματοδοτικές και Λειτουργικές Μισθώσεις (Leasing) Πρακτόρευση Επιχειρηματικών και Καταναλωτικών Απαιτήσεων (Factoring) Κοινοτικά Αναπτυξιακά Προγράμματα Βιομηχανικές Περιοχές και Περιφερειακή Ανάπτυξη Διαχείριση και Ανάπτυξη Ακίνητης Περιουσίας Διεθνείς Δραστηριότητες Ο Όμιλος διαθέτει ιδιαίτερη τεχνογνωσία στο χώρο των μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεων, στην καταναλωτική και στεγαστική πίστη και στα άλλα προϊόντα τραπεζικής ιδιωτών, στην παροχή υπηρεσιών κεφαλαιαγοράς και επενδυτικής τραπεζικής, στην αγορά της χρηματοδοτικής μίσθωσης και στον τομέα της ναυτιλίας. Το δίκτυο καταστημάτων του Ομίλου περιελάμβανε, την 30/06/2008, 832 καταστήματα συνολικά, εκ των οποίων 343 στο εσωτερικό και 489 στο εξωτερικό. Η παρουσία του Ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς στο εξωτερικό εστιάζεται στη Νοτιοανατολική Ευρώπη και Ανατολική Μεσόγειο, παράλληλα με την παρουσία του στα μεγάλα χρηματοοικονομικά κέντρα του Λονδίνου και της Νέας Υόρκης. Συγκεκριμένα, ο Όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς δραστηριοποιείται στις Η.Π.Α. με τη Marathon Bank στη Νέα Υόρκη με δίκτυο 14 καταστημάτων, στο Ηνωμένο Βασίλειο με ένα κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στο Λονδίνο, στην Αλβανία μέσω της Tirana Bank S.A. με 44 καταστήματα, στη Ρουμανία μέσω της Piraeus Bank Romania S.A. με 150 καταστήματα, στη Βουλγαρία με 84 καταστήματα της Piraeus Bank Bulgaria A.D., στη Σερβία με 46 καταστήματα της Piraeus Bank Beograd A.D., στην Ουκρανία με 84 καταστήματα της OJSC Piraeus Bank ICB, στην Κύπρο με 12 καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Κύπρου ΛΤΔ και, τέλος στην Αίγυπτο με την Piraeus Bank Egypt S.A.E. με 54 καταστήματα. Πληροφοριακό Δελτίο 9
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1.4 Επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία Δεδομένου ότι ο Προτείνων ήδη, κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ελέγχει την Εταιρεία κατά ποσοστό περίπου 87,63%, η απόκτηση επιπλέον μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει μεταβολές στην στρατηγική της Εταιρείας, ούτε στους επιχειρηματικούς της στόχους και στους στόχους του Προτείνοντος σε σχέση με τον κλάδο της χρηματοδοτικής μίσθωσης. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εταιρείας αποσκοπεί στην συγκέντρωση από τον Προτείνοντα του μεγαλύτερου δυνατού ποσοστού συμμετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας. Πέραν αυτού, ο Προτείνων επιδιώκει την εξασφάλιση επαρκούς ποσοστού συμμετοχής στην Εταιρεία (τουλάχιστον το 95% του μετοχικού της κεφαλαίου), έτσι ώστε να δύναται να ζητήσει την διαγραφή των μετοχών της από το Χ.Α. Η απόφαση για την διαγραφή των μετοχών βασίζεται στο γεγονός ότι η μετοχή της Εταιρείας στο Χ.Α. εμφανίζει, επί μακρό χρονικό διάστημα, πολύ χαμηλή εμπορευσιμότητα και περιορισμένη διασπορά, ενώ το κόστος που συνεπάγεται η παραμονή της στο Χ.Α. υπερκαλύπτει το όποιο όφελος για τους μετόχους της. Σε ότι αφορά τις δραστηριότητες χρηματοδοτικής και λειτουργικής μίσθωσης που διενεργούνται από τις δύο θυγατρικές εταιρείες, ο Προτείνων επιδιώκει την διαρκή ανάπτυξη των δραστηριοτήτων αυτών. Ο Προτείνων δεν σχεδιάζει, εξαιτίας της Δημόσιας Πρότασης και της διαγραφής των μετοχών από το Χ.Α. (εφόσον αυτό καταστεί δυνατό), να προβεί σε μεταβολή της πολιτικής διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και επομένως να μεταβάλλει ουσιωδώς τον αριθμό των εργαζομένων του Ομίλου της Εταιρείας. Τέλος, σε ότι αφορά την σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Προτείνων δεν σκοπεύει, υπό τις παρούσες συνθήκες, να προβεί σε μεταβολή της σύνθεσής του. Δικαίωμα Εξαγοράς (Squeeze-out) Ο Προτείνων, μετά την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, προτίθεται, σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 27α του Νόμου και την απόφαση 4/403/8.11.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, ήτοι να ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών της Εταιρείας των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ασκήσεως του Δικαιώματος Εξαγοράς. Το δικαίωμα αυτό μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των υπολοίπων Μετοχών θα καταβληθεί επίσης σε μετρητά και θα ισούται με το Προσφερόμενο Τίμημα. Δικαίωμα Εξόδου (Sell out) Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Δ.Σ. της Ε.Κ., εφόσον ο Προτείνων, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστο 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, υποχρεούται, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν. Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου, το δικαίωμα εξόδου των μετόχων της Εταιρείας. Διαγραφή από το Χ.Α. Τέλος, σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένης και της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς (Squeeze-out), η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. 10 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 1.5 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας των οποίων ο Προτείνων δεν είχε την κυριότητα κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο ανέρχονταν σε 3.001.654 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, ή ποσοστό περίπου 12,372% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της τελευταίας, συμπεριλαμβανομένων και των 6.300 μετοχών των οποίων, ο Προτείνων έχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου επί μετοχών της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι η Εταιρεία δεν κατέχει ίδιες Μετοχές. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, ελεύθερες και απαλλαγμένες από οποιοδήποτε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτου. 1.6 Προσφερόμενο Τίμημα Σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση, ο Προτείνων, υπό την προϋπόθεση ότι η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, προσφέρεται να καταβάλει σε μετρητά το ποσό των 5,30 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης. Σύμφωνα με το άρθρο 21 του Ν.3697/2008 η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μετοχών από τους Αποδεχόμενους Μετόχους προς τον Προτείνοντα υπόκειται σε φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών 0,15% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος βαρύνει τον πωλητή -Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση μετοχών υπόκειται στα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα Ε.Χ.Α.Ε., τα οποία σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής και βαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Ο Προτείνων (αγοραστής) θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων (πωλητών) το συνολικό κόστος των δικαιωμάτων εκκαθάρισης που επιβάλλονται επί της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τους εγκύρως Αποδεχόμενους Μετόχους. Συνολικά τα δικαιώματα εκκαθάρισης (αγοραστή και πωλητών) ανέρχονται κατ ανώτατο ποσό σε 25.454,03. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την απόφαση 1/153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η αξία συναλλαγής υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί (x) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. 1.7 Διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφο 1 του Νόμου ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις 24/09/2008 και ανακοινώνοντας τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου, με δημοσίευση στις 24/09/2008 στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόμου, την 07/10/2008. Η περίοδος για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης θα διαρκέσει από τις 10/10/2008 έως και τις 07/11/2008. Ο Προτείνων έχει ορίσει, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 παράγραφος 1 του Νόμου, ότι η κατάθεση των Δηλώσεων Αποδοχής θα γίνεται στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. η οποία θα ενεργεί και ως Διαχειριστής. Οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία, η οποία περιγράφεται στην παράγραφο 2.17 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου. Οι Μέτοχοι μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου από όλα τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή στην Ελλάδα, καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται Πληροφοριακό Δελτίο 11
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ σε έντυπη μορφή στην έδρα, τα υποκαταστήματα και τον διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στον διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με τα άρθρα 23 και 16 παράγραφος 1 του Νόμου. Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών θα πραγματοποιηθεί εξωχρηματιστηριακά και θα καταχωρηθεί στο αρχείο της Ε.Χ.Α.Ε. την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. από τον Διαχειριστή. Το αργότερο την έκτη (6η) εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Διαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στους Αποδεχόμενους Μετόχους, οι οποίοι έγκυρα αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση με έναν από τους ακόλουθους τρόπους: (i) με κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασμό που οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι διατηρούν στον Διαχειριστή, ή (ii) τοις μετρητοίς σε οποιοδήποτε κατάστημα του Διαχειριστή στην Ελλάδα, στο οποίο ο Αποδεχόμενος Μέτοχος προσκομίζει αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής μαζί με την ταυτότητα ή το διαβατήριό του/της, ανάλογα με τον τρόπο που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη σχετική Δήλωση Αποδοχής. 1.8 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και με την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόμου, η Δημόσια Πρόταση είναι δεσμευτική για τον Προτείνοντα και δεν μπορεί να ανακληθεί από αυτόν με εξαίρεση: Α) την περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Πρότασης, που θα λάβει την έγκριση της Ε.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 26 του Νόμου, και εφόσον ο Προτείνων ανακαλέσει την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, ή Β) την περίπτωση που ο Προτείνων ανακαλέσει την παρούσα Δημόσια Πρόταση κατόπιν εγκρίσεως της Ε.Κ. εάν επέλθει απρόβλεπτη και ανεξάρτητη από τη βούληση του Προτείνοντος μεταβολή συνθηκών η οποία καθιστά ιδιαίτερα επαχθή τη διατήρηση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Νόμου. Κάθε Δήλωση Αποδοχής είναι δεσμευτική για τον Αποδεχόμενο Μέτοχο που την υπέβαλε, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 26 του Νόμου, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 2.17 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου. 1.9 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος Η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. 12 Πληροφοριακό Δελτίο
ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2 2.1 Εισαγωγή Στις 24/09/2008, ο Προτείνων ενημέρωσε εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την απόφασή του να απευθύνει την παρούσα Δημόσια Πρόταση στους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών τους, των οποίων ο Προτείνων, δεν είχε την κυριότητα κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων στις 24/09/2008, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, είχε στην κυριότητά του 21.259.106 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, επί συνόλου 24.260.760 μετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 87,628% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας καθώς και 6.300 δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,026%, ήτοι συνολικά 87,654% των δικαιωμάτων ψήφου. Κατά την ίδια ημερομηνία, 3.001.654 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 12,372% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα. Η Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου, ανακοινώθηκε αυθημερόν με δημοσίευση στις 24/09/2008 στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και το διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος. Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και τους όρους που περιλαμβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο. Η Ε.Κ. ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόμου, την 07/10/2008. Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων δεν έχει την κυριότητα, ούτε διαρκούσης της Δημόσιας Πρότασης τυχόν θα αποκτήσει, ήτοι 3.001.654 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 6.300 μετοχών των οποίων, όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω, ο Προτείνων έχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου επί μετοχών της Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται, από την ημερομηνία ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να αποκτήσει μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, σε τιμή η οποία δε θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Όλες οι εν λόγω αποκτήσεις μετοχών θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 2 του Νόμου. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με επίσημη ενημέρωση, βάση του άρθρου 24 παράγραφος 2 του Νόμου, ο Προτείνων απέκτησε μέσω σειράς χρηματιστηριακών συναλλαγών το διάστημα από 26/09/2008 έως και την 02/10/2008 συνολικά 1.291.925 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα. Επομένως στις 02/10/2008 ο Προτείνων είχε στην κυριότητα του 22.551.031 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 92,953% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας καθώς και 6.300 δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,026%, ήτοι συνολικά 92,979% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. 2.2 Η Εταιρεία Η εταιρεία με την επωνυμία ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING είναι ανώνυμη εταιρεία που ιδρύθηκε το 1993 (άδεια της Νομισματικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος αρ. 509/01.10.1992 σύσταση ΦΕΚ 225/21.02.1993). Η έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Αθηναίων (οδός Σινώπης, αριθμ.27, ΤΚ 115 27, τηλ. 210-7760600) και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό ΜΑΕ 28255/06/Β/93/36. Πληροφοριακό Δελτίο 13
2 ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η διάρκεια της Εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 99 έτη. Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η διαπραγμάτευση των μετοχών της ξεκίνησε τον Δεκέμβριο του 1995 ενώ από την 31/10/2007 οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία Χαμηλής Διασποράς, Εμπορευσιμότητας και Ειδικών Χαρακτηριστικών λόγω χαμηλής διασποράς και εμπορευσιμότητας. Τον Οκτώβριο του 2007 ολοκληρώθηκε η απόσχιση όλων των τμημάτων χρηματοδοτικής μίσθωσης της Εταιρείας, πλην τού περιορισμένης αξίας τμήματος χρηματοδοτικής μίσθωσης ηλεκτρονικών υπολογιστών, και η εισφορά τους στην κατά ποσοστό 100% θυγατρική της εταιρεία ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙ- ΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. Μετά την ανωτέρω απόσχιση, το σύνολο των υπηρεσιών χρηματοδοτικής μίσθωσης παρέχεται από την θυγατρική εταιρεία ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. και όχι από την ίδια την Εταιρεία. Πέραν της συμμετοχής της στην ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε., η Εταιρεία συμμετέχει με ποσοστό 48,08% στο μετοχικό κεφάλαιο της επίσης θυγατρικής της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. η οποία δραστηριοποιείται στον κλάδο της λειτουργικής μίσθωσης αυτοκινήτων και λοιπών οχημάτων. Η ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. και η κατά 94% θυγατρική εταιρεία του Προτείνοντα, OLYMPIC ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. έχουν ξεκινήσει τις διαδικασίες συγχώνευσής τους με τη σύσταση νέας εταιρείας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, σε συνδυασμό και με τις ευεργετικές διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972. Η κύρια πηγή εσόδων της Εταιρείας είναι τα δυνητικά μερίσματα των προαναφερόμενων δύο θυγατρικών της εταιρειών. Ιστορικό Η Εταιρεία ιδρύθηκε το Φεβρουάριο του 1993, με κύριο μέτοχο της, την ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. Στόχος της Εταιρείας, από την ίδρυση της ήταν η δυναμική ανάπτυξη του χαρτοφυλακίου συμβάσεων χρηματοδοτικής μίσθωσης. Το 1999, η Εταιρεία εξαγόρασε το 36% της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. Σήμερα, μετά από αυξήσεις Μετοχικού Κεφαλαίου το ποσοστό της Εταιρείας στην ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε. ανέρχεται σε 48,08% την οποία και ενοποιεί στις οικονομικές της καταστάσεις με τη μέθοδο της ολικής ενσωμάτωσης. Το 2000, η Εταιρεία άρχισε τη δραστηριότητα της στην αγορά του Leasing ακινήτων. Το Δεκέμβριο του 2001, η Εταιρεία αγόρασε το σύνολο των μετοχών της εταιρείας ΟΤΕ LEASING A.E. η οποία μετονομάστηκε σε «Π. ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε.». Το Δεκέμβριο του 2002, η Εταιρεία, έλαβε έγκριση για τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας «Π. ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε.». Στις αρχές του 2003, τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και της ΕΤΒΑ LEASING Χρηματοδοτικές Μισθώσεις Α.Ε. αποφάσισαν την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης των προαναφερθέντων εταιρειών με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Η διαδικασία της συγχώνευσης ολοκληρώθηκε το Δεκέμβριο του 2003. Τον Οκτώβριο του 2007 ολοκληρώθηκε η απόσχιση του συνόλου σχεδόν των τμημάτων της Εταιρείας και η εισφορά τους στην κατά ποσοστό 100% θυγατρική της ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΞΥΠΗΡΕΤΗΣΗΣ ΑΚΤΟΠΛΟΪΚΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ η οποία με την ολοκλήρωση της απόσχισης μετονομάστηκε σε ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. και μετατράπηκε σε εταιρεία με αποκλειστικό σκοπό τη σύναψη χρηματοδοτικών μισθώσεων. Αντικείμενο Δραστηριότητας Τόσο η Εταιρεία όσο και η θυγατρική της ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. δύνανται, βάσει του καταστατικού τους, να παρέχουν υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης. Ωστόσο, όπως προαναφέρθηκε (βλ. ανωτέρω), το σύνολο της δραστηριότητας χρηματοδοτικής μίσθωσης διενεργείται από την θυγατρική εταιρεία. 14 Πληροφοριακό Δελτίο
ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2 Οι κύριες υπηρεσίες χρηματοδοτικής μίσθωσης, οι οποίες παρέχονται εξολοκλήρου από τις θυγατρικές της εταιρείες, συνοψίζονται κατωτέρω: 1) Real Estate Leasing Ακινήτων Sale & Lease Back Επαγγελματικών Ακινήτων 2) Leasing Παγίων Εξοπλισμού & Μεταφορικών Μέσων Sale & Lease Back Εξοπλισμού Ιατρικών Μηχανημάτων 3) Vendor Leasing Προσωπικό Το προσωπικό της Εταιρείας την 30/06/2008 ανέρχονταν σε 2 άτομα, ενώ του Ομίλου της Εταιρείας σε 110 άτομα. Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι το εξής: 1. Χριστόδουλος Αντωνιάδης, Πρόεδρος ΔΣ- Μη Εκτελεστικό μέλος (από 01/07/2008) 2. Ευτύχιος Βασιλάκης, Αντιπρόεδρος Μη Εκτελεστικό μέλος 3. Ιωάννης Μαυρέλος, Διευθύνων Σύμβουλος- Εκτελεστικό μέλος 4. Ίων - Παύλος Εγγλέζος, Μέλος Δ.Σ. - Μη εκτελεστικό μέλος 5. Θεαγένης Ηλιάδης, Μέλος Δ.Σ. Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό μέλος 6. Ιωάννης Παπαδόπουλος, Μέλος Δ.Σ. Μη Εκτελεστικό μέλος 7. Δημήτριος Δέμος, Μέλος Δ.Σ. Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό μέλος Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εκλέχθηκε από την Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων της 05/05/2008. Η θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου θα λήξει την 05/05/2011. Μετοχική Σύνθεση Οι κύριοι μέτοχοι της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό πέραν του 5% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας είναι: Μέτοχοι (1) Ποσοστό μετοχών Ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου Τράπεζα Πειραιώς (2 3-4) 90,331% 90,357% Επενδυτικό Κοινό 9,669% 9,643% Σύνολο 100,00% 100,00% Σημειώσεις: 1) Τα στοιχεία προέρχονται από τις γνωστοποιήσεις των εισηγμένων εταιρειών για ενημερώσεις που έλαβαν από μετόχους τους, ως προς την απόκτηση ή διάθεση ή άσκηση σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, το άρθρο 282 του Κανονισμού του Χ.Α., καθώς και από την επίσημη ενημέρωση που παρείχε η Ε.Κ. για τις γνωστοποιήσεις υπόχρεων μετόχων σύμφωνα με το ΠΔ 51/92 όπως αυτό ίσχυε, που παρουσιάζονται στην επίσημη ιστοσελίδα του Χ.Α. μέχρι και την 29/09/2008. 2) Σημειώνεται ότι στις 24/09/2008 το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντος, μετά από δήλωσή του στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο (βλ. παρ. 2.1) ανέρχονταν σε 87,654%, ενώ σύμφωνα με πλέον πρόσφατη γνωστοποίηση του Ν. 3556/2007 με ημερομηνία 01/10/2008 το ποσοστό του ανέρχεται σε 90,357% 3) Το συνολικό ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντος 90,357% αποτελείται από 90,331% το οποίο αντιστοιχεί σε μετοχές κυριότητας του Προτείνοντος και 0,026% που αντιστοιχεί σε δικαιώματα ψήφου από ενέχυρα. 4) Σύμφωνα με την τελευταία επίσημη ενημέρωση στο Χ.Α. με ημερομηνία 03/10/2008, βάση του άρθρου 24 παράγραφος 2 του Νόμου, το ποσοστό του Προτείνοντος, το οποίο αντιστοιχεί σε μετοχές κυριότητάς του, ανέρχεται σε 92,953%. Πληροφοριακό Δελτίο 15
2 ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Συμμετοχές Σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας 31/12/2007 και 30/06/2008, η Εταιρεία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των ακόλουθων εταιρειών: ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 100% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1999, έχει έδρα το Δήμο Αθηναίων και δραστηριοποιείται, μετά την εισφορά των αποσχισθέντων τμημάτων της Εταιρείας, στην παροχή χρηματοδοτικών μισθώσεων ακινήτων, επαγγελματικών και επιβατικών οχημάτων, μηχανημάτων, αεροσκαφών και λοιπού εξοπλισμού. ΠΕΙΡΑΙΩΣ BEST LEASING Α.Τ.Ε.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 48,08% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1997, έχει έδρα τον Δήμο Χαλανδρίου και δραστηριοποιείται στην παροχή λειτουργικών και χρηματοδοτικών μισθώσεων επιβατηγών οχημάτων. Η εταιρεία βρίσκεται σε διαδικασία συγχώνευσης με την κατά 94% θυγατρική εταιρεία του Προτείνοντα, OLYMPIC ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. Οικονομικά Στοιχεία Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 92.676.103,20 και διαιρείται σε 24.260.760 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,82 εκάστη. Σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της διαχειριστικής χρήσης 2007, τα βασικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας (ατομικά και ενοποιημένα) για την εν λόγω χρήση, έναντι της χρήσης 2006, διαμορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΙΚΑ (ποσά σε χιλ. ) 2006 2007 2006 2007 Κύκλος Εργασιών 86.023 108.989 58.745 58.084 Κέρδη / (Ζημιές) προ Φόρων 21.610 25.132 20.220 16.764 Κέρδη / (Ζημιές) μετά από Φόρους 15.272 18.124 14.191 11.679 Κέρδη / (Ζημιές) μετά από Φόρους και Δικαιώματα Μειοψηφίας 14.646 17.498 14.191 11.679 Σύνολο Ενεργητικού 1.080.794 1.279.906 1.067.224 204.047 Ίδια Κεφάλαια 185.009 190.341 178.531 177.418 Σύνολο Καθαρής Θέσης Μετόχων Εταιρείας 180.123 184.829 178.531 177.418 Σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις του Α εξαμήνου της διαχειριστικής χρήσης 2008, τα βασικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας (ατομικά και ενοποιημένα) για την εν λόγω περίοδο, έναντι της αντίστοιχης περιόδου του 2007, διαμορφώθηκαν ως εξής: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΙΚΑ (ποσά σε χιλ. ) 30/06/2007 30/06/2008 30/06/2007 30/06/2008 Κύκλος Εργασιών 50.184 59.551 35.820 4.738 Κέρδη / (Ζημιές) προ Φόρων 10.822 11.673 9.626 4.556 Κέρδη / (Ζημιές) μετά από Φόρους 8.094 8.234 7.226 4.542 Κέρδη / (Ζημιές) μετά από Φόρους και Δικαιώματα Μειοψηφίας 7.632 7.769 7.226 4.542 Σύνολο Ενεργητικού 1.279.906 1.407.868 1.120.602 205.598 Ίδια Κεφάλαια 190.341 198.575 182.913 181.960 Σύνολο Καθαρής Θέσης Μετόχων Εταιρείας 184.829 192.598 182.913 181.960 16 Πληροφοριακό Δελτίο
ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2 Σημειώνεται ότι η σημαντική μείωση των μεγεθών της Εταιρείας με 31/12/2007 και 30/06/2008 έναντι προηγούμενων περιόδων, όπως εμφανίζεται στους ανωτέρω πίνακες, οφείλεται στην απόσχιση τμημάτων της Εταιρείας και της εισφοράς τους στην κατά ποσοστό 100% θυγατρική ΠΕΙΡΑΙΩΣ LEASING ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙ- ΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ Α.Ε. τον Οκτώβριο του 2007 (βλ. ανωτέρω). Οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με την Εταιρεία και τα οικονομικά αποτελέσματά της από την ιστοσελίδα της Εταιρείας στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.piraeusleasing.gr. 2.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, η οποία ιδρύθηκε το έτος 1916 με την επωνυμία ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με διακριτικό τίτλο ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ. Ο Προτείνων λειτουργεί ως ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 περί ανώνυμων εταιρειών, όπως ισχύει σήμερα, τις διατάξεις του Ν. 3601/2007 περί πιστωτικών ιδρυμάτων και τις διατάξεις των λοιπών συναφών νομοθετημάτων. Είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 6065/06/Β/86/04. Σύμφωνα με το άρθρο 1 του καταστατικού της, η επωνυμία είναι «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία» και ο διακριτικός τίτλος «Τράπεζα Πειραιώς». Η διάρκειά της σύμφωνα με το καταστατικό της λήγει την 6η Ιουλίου 2099. Σκοπός του Προτείνοντος είναι να ενεργεί για λογαριασμό της ή για λογαριασμό άλλων, όλες τις εργασίες που αναγνωρίζονται ή ανατίθενται στις Τράπεζες από τον νόμο, σύμφωνα και με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 2 του καταστατικού της. Έδρα του Προτείνοντος είναι ο Δήμος Αθηναίων, οδός Αμερικής, αριθμ. 4, Τ.Κ. 105 64, τηλ. 210-3335000. Ιστορικό Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ιδρύθηκε το 1916. Για πολλές δεκαετίες λειτούργησε ως ιδιωτική τράπεζα και το 1975 πέρασε υπό κρατικό έλεγχο, όπου και παρέμεινε, μέχρι το 1991. Από το Δεκέμβριο του 1991, οπότε και ιδιωτικοποιήθηκε, παρουσιάζει συνεχή και ταχεία ανάπτυξη εργασιών, μεγεθών και δραστηριοτήτων. Το 2000 ολοκλήρωσε τη συγχώνευση με απορρόφηση της Τράπεζας Χίου και της Τράπεζας Μακεδονίας- Θράκης, το 2003 τη συγχώνευση με απορρόφηση της ETBAbank και το 2005 τη συγχώνευση με απορρόφηση της Ελληνικής Εταιρείας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου. Σύμφωνα με τις δημοσιευμένες Λογιστικές Καταστάσεις των λοιπών Τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα και επίσημα δημοσιευμένα στοιχεία της Τράπεζας της Ελλάδος στις 30/06/2008, η Τράπεζα Πειραιώς αποτελεί την 4η μεγαλύτερη τράπεζα στην Ελλάδα, σε όρους χορηγήσεων και καταθέσεων, ως αποτέλεσμα τόσο οργανικής ανάπτυξης όσο και εξαγορών. Αντικείμενο Δραστηριότητας Η Τράπεζα Πειραιώς είναι μητρική εταιρεία ενός Ομίλου επιχειρήσεων που καλύπτουν το σύνολο των εργασιών και δραστηριοτήτων του χρηματοοικονομικού τομέα στην Ελλάδα. Συνοπτικά οι δραστηριότητες της Τράπεζας Πειραιώς και του Ομίλου της παρουσιάζονται ακολούθως: Λιανική Τραπεζική Καταθέσεις Ιδιωτών και Επενδυτικά Προϊόντα Καταναλωτική Πίστη - Πιστωτικές Κάρτες Στεγαστική Πίστη Τραπεζοασφαλιστικά Προϊόντα Μεσιτεία και Πρακτόρευση Ασφαλειών Τραπεζική Επιχειρήσεων Χορηγητικές Δραστηριότητες Ναυτιλιακή Τραπεζική Πληροφοριακό Δελτίο 17
2 ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Επενδυτική Τραπεζική και Εργασίες Κεφαλαιαγοράς Δραστηριότητες Επενδυτικής Τραπεζικής. Χρηματιστηριακές Δραστηριότητες Υπηρεσίες Θεματοφυλακής Υπηρεσίες Πληρωμών Αμοιβαία Κεφάλαια Wealth Management Δραστηριότητες Treasury Άλλες οικονομικές υπηρεσίες Χρηματοδοτικές και Λειτουργικές Μισθώσεις (Leasing) Πρακτόρευση Επιχειρηματικών και Καταναλωτικών Απαιτήσεων (Factoring) Κοινοτικά Αναπτυξιακά Προγράμματα Βιομηχανικές Περιοχές και Περιφερειακή Ανάπτυξη Διαχείριση και Ανάπτυξη Ακίνητης Περιουσίας Διεθνείς Δραστηριότητες Ο Όμιλος διαθέτει ιδιαίτερη τεχνογνωσία στο χώρο των μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεων, στην καταναλωτική και στεγαστική πίστη και στα άλλα προϊόντα τραπεζικής ιδιωτών, στην παροχή υπηρεσιών κεφαλαιαγοράς και επενδυτικής τραπεζικής, στην αγορά της χρηματοδοτικής μίσθωσης και στον τομέα της ναυτιλίας. Δίκτυο Καταστημάτων Το δίκτυο καταστημάτων του Ομίλου περιελάμβανε, την 30/06/2008, 832 καταστήματα συνολικά, εκ των οποίων 343 στο εσωτερικό και 489 στο εξωτερικό. Η παρουσία του Ομίλου της Τράπεζας Πειραιώς στο εξωτερικό εστιάζεται στη Νοτιοανατολική Ευρώπη και Ανατολική Μεσόγειο, παράλληλα με την παρουσία του στα μεγάλα χρηματοοικονομικά κέντρα του Λονδίνου και της Νέας Υόρκης. Συγκεκριμένα, ο Όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς δραστηριοποιείται στις Η.Π.Α. με τη Marathon Bank στη Νέα Υόρκη με δίκτυο 14 καταστημάτων, στο Ηνωμένο Βασίλειο με ένα κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στο Λονδίνο, στην Αλβανία μέσω της Tirana Bank S.A. με 44 καταστήματα, στη Ρουμανία μέσω της Piraeus Bank Romania S.A. με 150 καταστήματα, στη Βουλγαρία με 84 καταστήματα της Piraeus Bank Bulgaria A.D., στη Σερβία με 46 καταστήματα της Piraeus Bank Beograd A.D., στην Ουκρανία με 84 καταστήματα της OJSC Piraeus Bank ICB, στην Κύπρο με 12 καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς Κύπρου ΛΤΔ και, τέλος στην Αίγυπτο με την Piraeus Bank Egypt S.A.E. με 54 καταστήματα. Προσωπικό Το προσωπικό του Προτείνοντος την 30/06/2008 ανέρχονταν σε 5.149 άτομα, ενώ του Ομίλου του σε 13.752 άτομα. Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο του Προτείνοντος εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας στις 12/04/2006. Η σύνθεσή του, όπως διαμορφώθηκε μετά από την εκλογή από το Δ.Σ. νέων μελών σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, έχει ως εξής: Εκτελεστικά Μέλη Μιχαήλ Γ. Σάλλας, Πρόεδρος Δ.Σ. Θεόδωρος Ν. Πανταλάκης, Αντιπρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Αλέξανδρος Στ. Μάνος, Διευθύνων Σύμβουλος Χριστόδουλος Γ. Αντωνιάδης, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος 18 Πληροφοριακό Δελτίο
ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2 Σταύρος Μ. Λεκκάκος, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Ηλίας Δ. Μίλης, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Σπυρίδων Α. Παπασπύρου, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος Μη Εκτελεστικοί Αντιπρόεδροι Κωνσταντίνος Π. Αγγελόπουλος Ιωάννης Β. Βαρδινογιάννης Μη Εκτελεστικά Μέλη Γεώργιος Π. Αλεξανδρίδης, Ανεξάρτητο Μέλος Φωτεινή Α. Καραμανλή, Ανεξάρτητο Μέλος Θεόδωρος Π. Μυλωνάς, Ανεξάρτητο Μέλος Χαρίκλεια Α. Απαλαγάκη Ευτύχιος Θ. Βασιλάκης Ιάκωβος Γ. Γεωργάνας Στυλιανός Δ. Γκολέμης Βασίλειος Στ. Φουρλής Η θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την 30/06/2009. Μετοχική Σύνθεση 1 Σύμφωνα με την τελευταία επίσημη ενημέρωση του Χ.Α., δεν υπάρχουν μέτοχοι του Προτείνοντος με ποσοστό μεγαλύτερο του 5%. Ο Προτείνων κατέχει έμμεσα, με βάση την τελευταία γνωστοποίηση του Ν. 3556/2007 με ημερομηνία 06/12/2007, ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου 5,035%, επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του, δυνάμει σύμβασης ενεχύρου επί μετοχών του. Συμμετοχές Στον πίνακα που ακολουθεί παρατίθενται οι θυγατρικές εταιρείες του Προτείνοντος, όπως αυτές εμφανίζονται στην δημοσιοποιημένη εξαμηνιαία οικονομική του έκθεση (30/06/2008). Τα ποσοστά συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των κάτωθι εταιρειών αναφέρονται στα ποσοστά συμμετοχής του Ομίλου του Προτείνοντος στις θυγατρικές του εταιρείες. Α/Α ΧΩΡΑ % συμμετοχής 1 MARATHON BANKING CORPORATION Η.Π.Α. 87,91% 2 ΤΙRANA BANK I.B.C. S.A. ΑΛΒΑΝΙΑ 90,72% 3 PIRAEUS BANK ROMANIA S.A. ΡΟΥΜΑΝΙΑ 100,00% 4 PIRAEUS BANK BULGARIA A.D. ΒΟΥΛΓΑΡΙΑ 99,98% 5 PIRAEUS BANK BEOGRAD A.D. ΣΕΡΒΙΑ 100,00% 6 OJSC PIRAEUS BANK ICB ΟΥΚΡΑΝΙΑ 99,95% 7 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΚΥΠΡΟΥ ΛΤΔ. ΚΥΠΡΟΣ 100,00% 8 PIRAEUS BANK EGYPT S.A.E. ΑΙΓΥΠΤΟΣ 95,36% 9 ΠΕΙΡΑΙΩΣ ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. ΕΛΛΑΔΑ 100,00% 1. Τα ανωτέρω στοιχεία προέρχονται από τις γνωστοποιήσεις των εισηγμένων εταιρειών για ενημερώσεις που έλαβαν από μετόχους τους, ως προς την απόκτηση ή διάθεση ή άσκηση σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007, τις ισχύουσες διατάξεις του Κανονισμού Χ.Α., καθώς και από την επίσημη ενημέρωση που παρείχε η Ε.Κ. για τις γνωστοποιήσεις υπόχρεων μετόχων σύμφωνα με το ΠΔ 51/92 όπως αυτό ίσχυε, που παρουσιάζονται στην επίσημη ιστοσελίδα του Χ.Α. μέχρι και την 29/09/2008. Πληροφοριακό Δελτίο 19