ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» ΠΡΩΗΝ «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.

ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» ΠΡΩΗΝ «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.» ΕΠΙ ΤΩΝ ΑΤΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2007 Η παρούσα έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ έχει συνταχθεί µε βάση τις διατάξεις του άρθρου 136 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 11 α του 3371/2005 και αναφέρεται στις ετήσιες ατοµικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της 31 ης εκεµβρίου 2007 και της χρήσης που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, οι οποίες συντάχθηκαν σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ). Στην Έκθεση παρουσιάζονται ακόµη τα σηµαντικότερα γεγονότα, οι κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες, που αντιµετωπίζει η εταιρία από την άσκηση της επιχειρηµατικής της δραστηριότητας. Κύριοι Μέτοχοι, Θέτουµε στην κρίση σας τις οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου και της µητρικής εταιρείας, που συντάχθηκαν σύµφωνα µε τα οριζόµενα στην κοινή απόφαση του υπουργού οικονοµίας και οικονοµικών και του υπουργού ανάπτυξης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 135 παρ.4 του ν. 2190/1920. Τον Ιούλιο του 2007 εγκρίθηκε από το Υπουργείο Ανάπτυξης µε την υπ αριθµόν Κ2-9831/10-7-2007 απόφαση, η συγχώνευση των εταιρειών «ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε.» και «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ» µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύµφωνα µε τις από 10/6/2007 και 14/4/2007 αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων τους αντίστοιχα, τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και την 12181/25.6.2007 πράξη της Συµβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Μαρίας Ιωάννη Κολυδάκη, µε Ισολογισµό µετασχηµατισµού την 30-09-2006. Με την ανωτέρω απόφαση εγκρίθηκε και η επέκταση του σκοπού της εταιρείας, στην αγορά, ναυπήγηση, µετασκευή και εκµετάλλευση πλοίων κάθε φύσης και κατηγορίας για τη µεταφορά προσώπων, εµπορευµάτων, αυτοκινήτων και λοιπών οχηµάτων κάθε τύπου, για την εξυπηρέτηση των γραµµών µεταξύ λιµένων της ηµεδαπής ή/και της αλλοδαπής, η ναύλωση και γενικά η εκµετάλλευση αυτοτελώς ή σε συνεργασία µε κάθε τρίτο φυσικό ή νοµικό πρόσωπο πλοίων και γενικά πλωτών µέσων. Τον Αύγουστο του 2007, η κατασκήνωση της εταιρείας πιστοποιήθηκε από τον διεθνή αναγνωρισµένο φορέα πιστοποίησης Lloyd s Register Quality Assurance, σύµφωνα µε το πρότυπο BS EN ISO 22000:2005 για την παροχή υπηρεσιών εστίασης. Το γεγονός ότι η παιδική κατασκήνωση Galis Camp είναι από τις πρώτες κατασκηνώσεις στην Ελλάδα που πιστοποιείται µε το συγκεκριµένο πρότυπο, αποδεικνύει το αίσθηµα ευθύνης για την ασφάλεια και την ικανοποίηση του κατασκηνωτή µιας ιδιαίτερα ευαίσθητης κατηγορίας καταναλωτών που είναι τα παιδιά. Κλάδος κατασκήνωσης Για την υλοποίηση της δραστηριότητας, η Εταιρεία έχει µισθώσει από το 1992 αγροτεµάχιο 45 στρεµµάτων ιδιοκτησίας του ήµου Παλλήνης στο Πευκοχώρι Χαλκιδικής. Η διάρκεια της µίσθωσης είναι 20ετής και λήγει την 23/12/2011. Με την παραπάνω µίσθωση έχει παραχωρηθεί και η χρήση του γειτονικού γηπέδου ποδοσφαίρου την εποχή που λειτουργεί η κατασκήνωση. Σ αυτό το αγροτεµάχιο έχουν 1

ανεγερθεί τα κτίρια και οι εγκαταστάσεις της παιδικής κατασκήνωσης αξίας 1.910.828,03 που περιλαµβάνουν µεταξύ άλλων και : 4 οικισµούς δυναµικότητας 900 περίπου παιδιών. 10 γήπεδα µπάσκετ µε πλήρη φωτισµό. 4 γήπεδα ποδοσφαίρου 5χ5 µε πλαστικό τάπητα (µουντιαλίτο). Γήπεδα beach volley, beach soccer Θεατράκι - ντίσκο για την ψυχαγωγία των κατασκηνωτών Τραπεζαρίες σίτισης και πλήρως εξοπλισµένα µαγειρεία. Ξύλινο αναψυκτήριο Μετά την λήξη της µίσθωσης τα µόνιµα κτίσµατα που θα βρίσκονται εντός του αγροτεµαχίου θα παραµείνουν στην ιδιοκτησία του ήµου Παλλήνης. Ο κλάδος των κατασκηνώσεων τα τελευταία χρόνια εµφανίζεται κορεσµένος, αφενός λόγω της αδυναµίας των ασφαλιστικών ταµείων και Ο.Τ.Α. να καλύψουν επαρκώς τη δαπάνη φιλοξενίας των ασφαλιζοµένων και δηµοτών τους αντίστοιχα και αφετέρου λόγω της ίδρυσης πολλών κατασκηνώσεων µικρότερης δυναµικότητας σε πολλές περιοχές της Β. Ελλάδος, που έχει ως αποτέλεσµα τη διασπορά των πελατών. Κατά τη θερινή περίοδο του 2007 φιλοξενήθηκαν στην κατασκήνωση Galis Camp στο Πευκοχώρι Χαλκιδικής 1.153 κατασκηνωτές, κατά τις τρεις κατασκηνωτικές περιόδους που λειτούργησαν. Αναλυτικότερα 368 κατασκηνωτές αφορούσαν την Α κατασκηνωτική περίοδο (18/6-10/7), 397 την Β (10/7-1/8) και 388 την Γ (1/8-23/8). Συνολικά η αναλογία των κατασκηνωτών που καλύπτουν την δαπάνη φιλοξενίας οι ίδιοι ήταν περίπου 49%, ενώ των ασφαλιστικών ταµείων και Ο.Τ.Α. ήταν περίπου 51%. Κλάδος ναυτιλίας Η µερική απελευθέρωση των αγορών και η κατάργηση του ορίου ηλικίας των πλοίων, διαφοροποίησαν τις υπάρχουσες συνθήκες της αγοράς προς το ευρύτερο όφελος του κλάδου. Αποµένει, οι ελληνικές ακτοπλοϊκές εταιρείες να αποκτήσουν την ευελιξία που χρειάζεται ώστε να παραµείνουν ισχυρές στις αγορές δραστηριοποίησής τους. H εταιρεία αναµένουµε ότι θα αξιοποιήσει τις ευκαιρίες του κλάδου που δηµιουργούνται από: o Την θέληση της πολιτείας να στηρίξει την παράκτια ναυτιλία, καθώς η ύπαρξη ισχυρής παράκτιας ναυτιλίας αποτελεί αναπόσπαστο τµήµα της αναπτυξιακής στρατηγικής της χώρας µας, όχι µόνο λόγω µεταφοράς επιβατών σε περίοδο τουριστικής κίνησης αλλά και εµπορευµάτων o Την µείωση του ανταγωνισµού και τις οικονοµίες κλίµακας στον κλάδο λόγω συγχωνεύσεων και συνενώσεων ναυτιλιακών εταιρειών o Την σταδιακή απελευθέρωση των τιµολογίων o Την προβλεπόµενη περαιτέρω συρρίκνωση του αριθµού των πλοίων µέσω του Ν 2932/01 (όριο ηλικίας πλοίων) οδηγώντας στην ανάγκη περαιτέρω επενδύσεων (επιβάλλεται η µείωση του χρόνου ζωής των πλοίων από τα 35 στα 30 έτη, ή την κάλυψη των υψηλών προδιαγραφών της συνθήκης της Στοκχόλµης και της SOLAS 90 για την ασφάλεια των επιβατών) πράγµα που ήδη έχει πραγµατοποιηθεί για τα πλοία του οµίλου µας. o Την στοχούµενη από την πολιτεία, αναβάθµιση των λιµενικών εγκαταστάσεων και απελευθέρωση του ναυλογίου (εκτός από τον Πειραιά όπου ήδη ισχύει) και σε άλλα λιµάνια. Οι σηµαντικότεροι κίνδυνοι από τον συγκεκριµένο κλάδο είναι: 1. Η µερική απελευθέρωση δροµολογήσεων και των ναύλων στις περισσότερες από τις γραµµές της ακτοπλοΐας δίνουν την ευκαιρία στις εταιρείες του κλάδου να διεκδικούν οποιεσδήποτε γραµµές, κάτι που οδηγεί σε δυνητική απώλεια κάποιων γραµµών που ως τότε θεωρούνταν εξασφαλισµένες 2

2. Η αστάθεια των τιµών των καυσίµων, τα οποία σηµειωτέον αποτελούν τον σηµαντικότερο παράγοντα κόστους, αποτελεί επίσης έναν παράγοντα κινδύνου και µόνο εν µέρει µπορεί να αντιµετωπιστεί µε τιµολογιακές πολιτικές. Αξίζει να σηµειωθεί ότι υπάρχουν και συναλλαγµατικοί κίνδυνοι στις τιµές των καυσίµων. 3. Πιθανές απεργιακές κινητοποιήσεις στα πλοία ή τους λιµένες θα µπορούσαν να οδηγήσουν σε απώλεια εσόδων. 4. Οι δανειακές υποχρεώσεις του Οµίλου συνδέονται µε το επιτόκιο Euribor και εποµένως οι ταµειακές ροές µπορούν να επηρεαστούν από µεταβολές των επιτοκίων που εξαρτώνται από τις διακυµάνσεις της αγοράς. To 2007, ο όµιλος δραστηριοποιήθηκε στις παρακάτω γραµµές: Α. Με τα επιβατηγά οχηµαταγωγά ΕΞΠΡΕΣ ΛΗΜΝΟΣ, ΣΑΟΣ ΙΙ και ΠΑΝΑΓΙΑ ΣΟΥΜΕΛΑ, στις γραµµές Λαυρίου-Ευστρατίου-Λήµνου-Καβάλας, Λαυρίου-Ψαρών- Α.Ευστρατίου-Λήµνου-Καβάλας, Λαυρίου-Α.Ευστρατίου-Λήµνου-Σαµοθράκης-Καβάλας, στα πλαίσια σύµβασης µε το ΥΕΝΑΝΠ και σε ελεύθερα δροµολόγια του καλοκαιρινούς µήνες. Β. Με το επιβατηγό οχηµαταγωγό ΠΑΝΑΓΙΑ ΣΟΥΜΕΛΑ στην γραµµή Λήµνου-Κύµης- Β.Σποράδων στα πλαίσια σύµβασης µε το ΥΕΝΑΝΠ. Γ. Με το επιβατηγό οχηµαταγωγό ΣΑΟΣ ΙΙ στις γραµµές Β.Σποράδων από Βόλο και Άγιο Κωνσταντίνο, στα πλαίσια τακτικής δροµολόγησης.. Με το επιβατηγό οχηµαταγωγό ΝΟΝΑ ΜΑΙΡΗ στην γραµµή Σαµοθράκης- Αλεξανδρούπολης στα πλαίσια τακτικής δροµολόγησης. Ε. Με τα επιβατηγά οχηµαταγωγά ΣΑΜΟΘΡΑΚΗ και ΕΞΠΡΕΣ ΛΗΜΝΟΣ στις γραµµές Θεσσαλονίκη-Λήµνος-Μυτιλήνη-Χίος-Βαθύ, Καβάλα-Λήµνος-Μυτιλήνη-Χίος-Σάµος- Ικαρία, Καβάλα-Λήµνος-Μυτιλήνη, στα πλαίσια σύµβασης µε το ΥΕΝΑΝΠ και τακτικής δροµολόγησης. Για τα εν λόγω δροµολόγια υπήρξε επιδότηση από 13/6-30/9/2008 για το σκέλος Θεσσαλονίκη-Λήµνος-Μυτιλήνη. ΣΤ. Με το επιβατηγό οχηµαταγωγό ΑΡΣΙΝΟΗ στις γραµµές Θήρα-Ανάφη, Θήρα-Ίος- Αµοργός και Θήρα-Θηρασία-Ίος-Σίκινος-Φολέγανδρος, στα πλαίσια σύµβασης µε ΥΕΝΑΝΠ. Ζ. Με τα φορτηγά οχηµαταγωγά ΠΑΝΑΓΙΑ ΚΡΗΜΝΙΩΤΙΣΣΑ και THESSALONIKI στις γραµµές Πειραιά-Χίου-Μυτιλήνης, Καβάλας-Λήµνου-Μυτιλήνης και Θεσσαλονίκης- Λήµνου-Μυτιλήνης στα πλαίσια τακτικής δροµολόγησης. Τα µεταφορικό έργο του οµίλου για το έτος 2007 Ανήλθε για τα µεν επιβατηγά οχηµαταγωγά σε 490.369 επιβάτες, 96.003 ιδιωτικά οχήµατα και 21.634 φορτηγά. Σε σχέση µε το 2006, υπήρξε σηµαντική αύξηση του µεταφορικού έργου: 44,9% στους επιβάτες, 42,9% στα ιδιωτικά οχήµατα και 3,5% στα φορτηγά. Με τα φορτηγά οχηµαταγωγά διακινήθηκαν 25.225 φορτηγά, αυξηµένα κατά 26,27% σε σχέση µε το 2006. Η συνολική αύξηση του µεταφορικού έργου του οµίλου σε φορτηγά, ανήλθε σε 14,63%. Ισολογισµός Οικονοµικά Αποτελέσµατα Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της 31 ης εκεµβρίου 2007 καθώς και τα στοιχεία και πληροφορίες της ανωτέρω περιόδου είναι διαθέσιµα στην ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρείας (www.galis.gr). 3

Τα ακίνητα της εταιρείας που εµφανίζονται στον Ισολογισµό κατά την 31/12/2007 είναι: ΕΙ ΟΣ ΜΟΝΑ Α ΘΕΣΗ ΑΞΙΑ 31/12/2007 ΓΡΑΦΕΙΟ 110 m² ΑΛ. ΠΑΠΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ 31, ΘΕΣ/ΝΙΚΗ 190.000,00 ΑΓΡΟΣ Ε ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ (245) 10.000 m² ΘΕΡΜΗ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ 707.972,00 ΑΓΡΟΣ Ε ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ (74) 12.000 m² ΘΕΡΜΗ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ 900.000,00 ΑΓΡΟΣ Ε ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ (73) 6.000 m² ΘΕΡΜΗ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ 450.000,00 ΚΑΤΑΣΤΗΜΑ-ΓΡΑΦΕΙΟ 610 m² ΚΑΜΑΡΙΩΤΙΣΣΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ 363.735,74 ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΑΞΙΑ 2.611.707,74 Εγκαταστάσεις H εταιρεία έχει τρεις (3) εγκαταστάσεις για την εξυπηρέτηση των αναγκών της, που προκύπτουν από τις δραστηριότητές της στους κλάδους κατασκήνωσης και ναυτιλίας, που είναι τα παρακάτω: Θεσσαλονίκη (Αλεξ. Παπαναστασίου 31, Χαριλάου), που χρησιµοποιείται για την δραστηριότητα της κατασκήνωσης και ασχολείται µε την εξυπηρέτηση των πελατών, τις κρατήσεις θέσεων, τη διαφηµιστική προβολή και προώθηση των παρεχόµενων υπηρεσιών. Χαλκιδική (Πευκοχώρι), όπου βρίσκονται οι εγκαταστάσεις των παιδικών κατασκηνώσεων στις οποίες φιλοξενούνται οι πελάτες της. Αθήνα (Ελαιών 57, Ν.Κηφισιά), που χρησιµοποιείται για την δραστηριότητα της κατασκήνωσης και της ναυτιλίας, καλύπτοντας τις ανάγκες του πελατολογίου της Νότιας Ελλάδας και διευκολύνοντας τη συναλλακτική δραστηριότητα µε τους δηµόσιους φορείς και τα ασφαλιστικά ταµεία των οποίων η πλειοψηφία βρίσκεται στην Αθήνα. Στόχοι Βασικές προτεραιότητες για το 2008- Στρατηγική Ο εκσυγχρονισµός σε όλους τους τοµείς δράσης της εταιρείας, µε αιχµή την ανάπτυξη του Εµπορικού τοµέα και του Marketing, καθώς και η έµφαση που δίνεται στην αποτελεσµατικότερη διαχείριση των λειτουργικών δαπανών αποτελούν τις κατευθυντήριες γραµµές και τους βασικούς άξονες για τη στρατηγική που θα ακολουθηθεί το προσεχές διάστηµα. Η στρατηγική αυτή, θα οδηγήσει στην περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας θα εφαρµοσθεί µε συνέπεια και αναµένεται να αποφέρει τα προσδοκώµενα αποτελέσµατα Πιο συγκεκριµένα η εταιρεία αναγνωρίζοντας τις τάσεις και τις ανάγκες της σύγχρονης αγοράς εστιάζεται σε περαιτέρω ενίσχυση των µεριδίων αγοράς στις γραµµές που δραστηριοποιείται και σχεδιάζει την εµπορική πολιτική της για το 2008 θέτοντας ως προτεραιότητα την: 4

- Πλήρη ανάπτυξη της δραστηριότητας του συνόλου των πλοίων της εταιρείας µε την α) εκµετάλλευση όλων των δροµολογιακών γραµµών που έχει αναλάβει β) ναύλωση πλοίων της για την εξασφάλιση σταθερών εισοδηµάτων. - Σύνδεση του συστήµατος κρατήσεων της εταιρείας µε περισσότερα σηµεία πώλησης. - ιάθεση των εισιτηρίων µέσω αναγνωρισµένων και µε ηγετική θέση πρακτορείων. - Περαιτέρω ενίσχυση, αύξηση µεριδίων και παρουσίας στις ήδη υπάρχουσες γραµµές, ιδιαιτέρως δε στις γραµµές Βορείου Ελλάδας Νήσων Αιγαίου. - Ολοκλήρωση µετασκευής και δροµολόγηση του ΕΓ/ΟΓ ΜΑΚΕ ΟΝΙΑ. - Αναβάθµιση ηλεκτρονικών συστηµάτων πωλήσεων και εγκατάσταση επιπλέον συστήµατος πωλήσεων εισιτηρίων µέσω διαδικτύου. - Εκτέλεση των νέων συµβάσεων ηµόσιας Υπηρεσίας και ανάπτυξη της επιβατικής κίνησης των γραµµών που καλύπτουν τα πλοία του οµίλου. Στις προτεραιότητες της Εταιρείας περιλαµβάνονται επίσης: - Η συνέχιση και ανάπτυξη συνεργασιών µε εγνωσµένης αξίας οργανισµούς και εταιρείες, µε απώτερη προσδοκία την προστιθέµενη ωφέλεια στον επιβάτη και την αξία στην υπηρεσία µεταφορών επιβατών και οχηµάτων. - Η επικοινωνία των προαναφερθέντων συνεργασιών µε διαφήµιση και άλλες προωθητικές ενέργειες στις αγορές δραστηριοποίησης. Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη Η εταιρεία, προωθεί ενέργειες και εφαρµόζει προγράµµατα που ανταποκρίνονται στις ανάγκες της κοινωνίας βοηθώντας σε τοµείς όπως ο Αθλητισµός και ο Πολιτισµός.` Μεταξύ των ενεργειών που πραγµατοποίησε η εταιρεία κατά τη διάρκεια του 2007 αναφέρονται ενδεικτικά: η µεταφορά χωρίς επιβάρυνση αθλητικών συλλόγων και σωµατείων που συµµετείχαν σε αθλητικές εκδηλώσεις η ανταπόκριση σε ζητήµατα συλλόγων και σωµατείων για παροχή εισιτηρίων σε εκδηλώσεις φιλανθρωπικού χαρακτήρα η διάθεση εσόδων σε συλλόγους γονέων παιδιών πασχόντων από κακοήθη νοσήµατα της Βόρειας Ελλάδος. Όµιλος Τα πλεονεκτήµατα του Οµίλου είναι ότι: Α) όλα τα επιβατηγά πλοία (πλην του Μακεδονία που είναι υπό µετασκευή για να καλύπτει και αυτό τις υψηλές αυτές προδιαγραφές), καλύπτουν ήδη τις υψηλές προδιαγραφές της συνθήκης SOLAS 90 και Στοκχόλµης. Β) Η διοίκηση της εταιρείας διαθέτει τεχνογνωσία κάλυψης άγονων γραµµών αλλά και γραµµών ανταγωνισµού Γ) Υπάρχει εξειδίκευση στις γραµµές που καλύπτει ) Υπάρχει αναγνωρισιµότητα και καλή εικόνα της εταιρείας που εν µέρει οφείλεται και στον σηµαντικό της ρόλο καλύπτοντας τις ανάγκες τµήµατος της νησιώτικης Ελλάδος (βρίσκεται µεταξύ των εταιρειών που ενδιαφέρει τόσο τον τύπο, τα ΜΜΕ αλλά και το επιβατικό κοινό, καθώς διακινεί σηµαντικό όγκο επιβατών και φορτίου, καλύπτοντας έτσι τις τουριστικές και εφοδιαστικές ανάγκες µεγάλου τµήµατος της νησιώτικης Ελλάδος). 5

Στους παρακάτω πίνακες παρουσιάζονται οι εταιρείες στις οποίες η ΣΑΟΣ ΑΝΕΣ κατέχει πλειοψηφική συµµετοχή στο κεφάλαιο τους (θυγατρικές), οι οποίες περιλαµβάνονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης. Εταιρείες που ενοποιήθηκαν µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης κατά την 31/12/2007. Α/Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ 1 ΣΑΜΟΘΡΑΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 100,00 % 2 ΚΑΒΕΙΡΟΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 100,00 % 3 ΚΑΜΑΡΙΩΤΙΣΣΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,96 % 4 ΦΙΛΙΠΠΟΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΑΙΓΑΙΟΥ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,96 % 5 ΜΑΡΕ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 100,00 % 6 ΘΡΑΚΙΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,96 % 7 ΝΙΚΗ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,96 % 8 ΠΑΝΑΓΙΑ ΣΟΥΜΕΛΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,98 % 9 ΠΑΝΑΓΙΑ ΑΓΙΑΣΣΟΥ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,98 % 10 MAMI NAVIGATION LIMITED 100,00 % 11 THESSALONIKI NAVIGATION LIMITED 100,00 % 12 ΠΑΝΘΡΑΚΙΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 99,98 % 13 ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ Μ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 100,00 % Ενοποιηµένος Ισολογισµός- Οικονοµικά Αποτελέσµατα Τα βασικά µεγέθη του ενοποιηµένου ισολογισµού καθώς και των αποτελεσµάτων χρήσης του οµίλου παρουσιάζονται παρακάτω: ποσά σε χιλ. 2007 2006 Μεταβολή % Ισολογισµός Μη Κυκλοφορούν Ενεργητικό 84.541 67.963 16.578 24,39% Κυκλοφορούν Ενεργητικό 10.641 8.995 1.646 18,30% Ίδια Κεφάλαια 52.716 51.701 1.015 1,96% Υποχρεώσεις 42.466 25.257 17.209 68,14% Αποτελέσµατα Χρήσης Κύκλος εργασιών 23.382 19.397 3.985 20,54% Άλλα Έσοδα Εκµετάλλευσης 1.688 999 689 69,00% Λοιπά λειτουργικά έξοδα (1.648) (3.959) 2.311 (58,36%) Κόστος πωληθέντων προ αποσβέσεων (20.025) (14.557) (5.468) 37,56% Έξοδα ιοίκησης- ιάθεσης προ αποσβέσεων (4.980) (2.744) (2.236) 81,49% Λειτουργικό Αποτέλεσµα προ αποσβέσεων (1.584) (864) (720) 83,35% Αποσβέσεις (3.887) (2.390) (1.497) 62,64% Χρηµατοδοτικά και Επενδυτικά Αποτελέσµατα (έξοδα) (1.445) (501) (944) 188,53% Φόρος εισοδήµατος (1) (2) 1 (63,29%) Καθαρά κέρδη µετά από φόρους (6.915) (3.756) (3.160) 84,12% 6

Συνοπτικά οικονοµικά µεγέθη θυγατρικών εταιρειών Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά τα βασικότερα οικονοµικά µεγέθη των θυγατρικών εταιρειών για την χρήση 2007 ποσά σε χιλ. Πάγιο Ενεργητικό Κυκλοφορούν Ενεργητικό Ιδία Κεφάλαια Υποχρεώσεις Κύκλος Εργασιών Καθαρά Αποτελέσµατα µετά από φόρους ΣΑΜΟΘΡΑΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 2.298.283,84 1.934.760,84 2.454.797,40 1.797.352,10 1.405.320,23 ( 315.775,45 ) ΚΑΒΕΙΡΟΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 270.454,81 101.379,11 223.017,48 157.064,95 - ( 32.620,59 ) ΚΑΜΑΡΙΩΤΙΣΣΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 0,02 3.384.904,82 2.212.503,23 1.255.264,64 3.271.050,35 ( 167.204,77 ) ΦΙΛΙΠΠΟΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΑΙΓΑΙΟΥ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 3.360.909,85 2.349.643,97 2.907.791,28 2.863.211,80 2.000.186,82 ( 1.557.277,63 ) ΜΑΡΕ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 2.000.496,89 764.020,47 583.135,39 2.202.094,12 2.528.061,22 204.733,41 ΘΡΑΚΙΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ - 1.373.818,90 1.254.177,42 119.641,48 - ( 1.309,17 ) ΝΙΚΗ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 5.598.548,36 726.395,10 1.594.252,60 4.800.059,88 3.401.005,72 ( 1.329.998,56 ) ΠΑΝΑΓΙΑ ΣΟΥΜΕΛΑ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 4.901.906,99 3.638.191,01 4.616.958,42 3.964.022,81 6.177.308,73 730.938,26 ΠΑΝΑΓΙΑ ΑΓΙΑΣΣΟΥ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 5.955.105,49 110.800,48 4.559.939,18 1.593.484,98 - ( 171.730,74 ) MAMI NAVIGATION LIMITED - 1.188,50 1.188,50 - - - THESSALONIKI NAVIGATION LIMITED 11.778.052,17 3.947.520,14 10.642.668,55 5.053.234,28 100.000,00 ( 477.486,01 ) ΠΑΝΘΡΑΚΙΚΗ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 12.976.557,73 57.726,51 4.158.133,64 8.686.685,44 - ( 370.384,71 ) ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ Μ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 4.060.508,42 1.197.809,40 439.310,65 4.856.604,94 1.529.257,47 ( 1.100.604,71 ) Σηµαντικότερες συναλλαγές µεταξύ συνδεδεµένων προσώπων όπως αυτά καθορίζονται από το ιεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24. Συναλλαγές µε συνδεόµενα µέρη Τρέχουσα Περίοδος Όµιλος Εταιρεία Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών - 48 Αγορές αγαθών και υπηρεσιών 277 48 Απαιτήσεις 10.027 17.481 Υποχρεώσεις - 10.852 Συναλλαγές και αµοιβές διευθυντικών στελεχών και µελών της διοίκησης 265 131 Απαιτήσεις από διευθυντικά στελέχη και µέλη της διοίκησης 80 75 Υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη και µέλη της διοίκησης 1.638 1.637 7

H σηµαντική µεταβολή στα καθαρά αποτελέσµατα του οµίλου και της εταιρίας µπορεί να αποδοθεί ενδεικτικά στους παρακάτω παράγοντες : Ι) Καθ όλη την χρήση του 2007 υπήρξε καθυστέρηση στην ανάθεση εκτέλεσης µε δηµόσια υπηρεσία των δροµολογιακών γραµµών Μυτιλήνη-Λήµνος-Θεσσαλονίκη και επιστροφή και Σάµος/Ικαρία Χίος- Μυτιλήνη-Λήµνος-Καβάλα και επιστροφή από το Ε/Γ-Ο/Γ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗ η οποία κόστισε στην εταιρία την απώλεια της επιδότησης για ένα χρόνο αλλά και την απώλεια έκδοσης εισιτηρίων για τους µήνες από Ιανουάριο µέχρι Ιούνιο. ΙΙ) Το µεγάλο κόστος επισκευών ώστε να καλύψουν τα πλοία του οµίλου τις υψηλές προδιαγραφές της συνθήκης της Στοκχόλµης για την ασφάλεια των επιβατών έτσι ώστε να είναι σύµφωνη µε τους ευρωπαικούς κανονισµούς. ΙΙΙ) Η µεγάλη έκταση στις µετασκευές των πλοίων που ήδη έχουν αγοραστεί προκειµένου να προσαρµοστούν στα Ευρωπαϊκά δεδοµένα ενδιαίτησης,ασφαλείας των πλοών και των επιβατών ώστε µε τη λειτουργία τους να αποδώσουν µεγαλύτερα έσοδα και κερδοφορία στον όµιλο για την τρέχουσα και τις επόµενες χρήσεις. ΙV) Η µεγάλη αύξηση των τιµών καυσίµων σε συνδυασµό µε τη µη χορήγηση αυξήσεων στις γραµµές δηµόσιας υπηρεσίας κατά τα δύο τελευταία έτη 2006 και 2007. Τελειώνοντας την αναφορά στους σηµαντικότερους παράγοντες οι οποίοι επέδρασαν καθοριστικά στην διαµόρφωση του αρνητικού αποτελέσµατος σηµειώνουµε ότι το µεγαλύτερο κόστος των µετασκευών και επισκευών ολοκληρώθηκε στη χρήση που έληξε ενώ µέσα στην τρέχουσα χρήση αυξήθηκαν κατά 8,31% οι τιµές των ναύλων και των µισθωµάτων στις γραµµές δηµόσιας υπηρεσίας. Υποχρεώσεις πληροφόρησης βάσει του άρθρου 11 α του Ν. 3371/2005 - Επεξηγηµατική έκθεση προς την Τακτική Γενική Συνέλευση σχετικά µε τις παραχόµενες πληροφορίες του άρθρου 11 α του Ν. 3371/2005 ιάρθρωση µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Με την από 10 Ιουνίου 2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων,το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε συνολικά κατά το ποσό των 49.549.971 το οποίο αντιστοιχούσε στο σύνολο του εισφερόµενου λόγω συγχώνευσης κεφαλαίου της ΣΑΟΣ Α.Ν.Ε.Σ., ενώ η ονοµαστική αξία εκάστης µετοχής αυξήθηκε από 0,59 σε 1,00. Έτσι το Μ.Κ. της εταιρίας ανέρχεται πλέον σε 51.119.371 διαιρούµενο σε 51.119.371 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία. Οι νέες µετοχές µε τη νέα ονοµαστική αξία ( 1,00 ) άρχισαν να διαπραγµατεύονται στο Χ.Α. την 18 εκεµβρίου 2007, ενώ τελευταία µέρα διαπραγµάτευσης για τις παλαιές µετοχές ήταν η 11 εκεµβρίου 2007. Σηµειώνεται ότι η σχέση ανταλλαγής για τους µετόχους των συγχωνευόµενων εταιριών είχε ως ακολούθως : κάθε µέτοχος της << ΣΑΟΣ Α.Ν.Ε.Σ. >> (απορροφώµενη) αντάλλαξε µία (1) µετοχή ονοµαστικής αξίας 3,00 που κατείχε µε 2,941245253196930 νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές της << ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ ΑΕ >> ( νυν ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ - απορροφώσας ), ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία, και κάθε µέτοχος της << ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ ΑΕ >>( νυν ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ απορροφώσα ) αντάλλαξε µία (1) µετοχή ονοµαστικής αξίας 0,59 που κατείχε µε 0,954824060176012 νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές της << ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. >> ( νυν ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ απορροφώσας ) ονοµαστικής αξίας 1,00 η κάθε µία. Σύµφωνα µε τα ανωτέρω,οι µέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας συµµετείχαν κατά ποσοστό 4,97 % στο νέο µετοχικό κεφάλαιο, ενώ οι µέτοχοι της Απορροφώµενης Εταιρίας συµµετείχαν κατά ποσοστό 95,03 % στο νέο κεφάλαιο που σχηµατίστηκε 8

συνεπεία της συγχώνευσης.ο αριθµός των νέων µετοχών της απορροφώσας εταιρίας που δικαιούνταν οι µέτοχοι της απορροφώµενης εταιρίας ανέρχονταν σε σαράντα οκτώ εκατοµµύρια πεντακόσιες εβδοµήντα εννέα χιλιάδες πεντακόσιες τριάντα εννέα ( 48.579.539 ) ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής ενός ευρώ (1,00 ) ενώ ο αριθµός των νέων µετοχών της απορροφώσας εταιρίας που δικαιούνταν οι µέτοχοί της ανέρχονταν σε δύο εκατοµµύρια πεντακόσιες τριάντα εννιά χιλιάδες οκτακόσιες τριάντα δύο ( 2.539.832) ονοµαστικές µετοχές,ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής ενός ευρώ(1,00 ) Με βάση το µετοχολόγιο της 31 εκεµβρίου 2007, η µετοχική σύνθεση της Εταιρίας ήταν η ακόλουθη: ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ Μανούση Ελένη 15.051.767 29,44% Μανούση Μαρία 15.052.508 29,45% Μανούση Μελίνα 15.099.642 29,54% Επενδυτικό κοινό 5.915.454 11,57% ΣΥΝΟΛΟ 51.119.371 100,00% Τα δικαιώµατα των µετόχων της Εταιρείας που πηγάζουν από τη µετοχή της είναι ανάλογα µε το ποσοστό του κεφαλαίου, στο οποίο αντιστοιχεί η καταβεβληµένη αξία της µετοχής. Κάθε µετοχή παρέχει όλα τα δικαιώµατα που προβλέπει ο νόµος και το καταστατικό της και ειδικότερα: Κάθε µετοχή δίνει το δικαίωµα συµµετοχής στις προσόδους και τα κέρδη της Εταιρείας και στην περιουσία αυτής και στο προϊόν της εκκαθαρίσεως ανάλογα προς το υπό της µετοχής αντιπροσωπευόµενο ποσό του κεφαλαίου. Το δικαίωµα επί του µερίσµατος από τα ετήσια κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών µετ αφαίρεση µόνον του τακτικού αποθεµατικού διανέµεται στους µετόχους ως πρώτο µέρισµα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου µερίσµατος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισµα δικαιούται κάθε µέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούµενο από την Εταιρεία µητρώο µετόχων κατά την ηµεροµηνία προσδιορισµού δικαιούχων µερίσµατος. Το µέρισµα κάθε µετοχής καταβάλλεται στο µέτοχο εντός δύο (2) µηνών από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται µέσω του Τύπου και των µέσων που ορίζονται µε το άρθρο 18 του Ν.3371. Το δικαίωµα είσπραξης του µερίσµατος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέχεται στο ηµόσιο µετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανοµή του η Γενική Συνέλευση. Το δικαίωµα ανάληψης της εισφοράς και του υπολοίπου προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο. Το δικαίωµα ανάληψης του συνόλου ή µέρους της ονοµαστικής αξίας των µετοχών, ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης για ολική ή µερική απόσβεση του κεφαλαίου. Το δικαίωµα προτίµησης, σε κάθε περίπτωση αύξησης µετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος ή έκδοσης οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους 9

σε µετοχές, παρέχεται σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετόχων, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, µε δικαίωµα ανάληψης νέων µετοχών. Το δικαίωµα λήψης αντιγράφου των οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, Εφόσον συµπληρώνεται το εκ του Νόµου προβλεπόµενο ποσοστό οι µέτοχοι της Εταιρείας µπορούν ν ασκήσουν όλα τα εκ του νόµου προβλεπόµενα δικαιώµατα µειοψηφίας. Το δικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση, το οποίο εξειδικεύεται στα εξής επιµέρους δικαιώµατα: νοµιµοποίησης, παρουσίας, συµµετοχής στις συζητήσεις, υποβολής προτάσεων σε θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά και ψήφου. Κάθε µετοχή δίνει το δικαίωµα µιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώµατα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στον κ.ν. 2190/1920. Η ευθύνη των µετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις τα οποία απορρέουν από την κατοχή της µετοχής παρακολουθούν τον τίτλο αυτής, η δε µεταβίβαση αυτής περιλαµβάνει και τη µεταβίβαση των απαιτητών µερισµάτων επί των κερδών και την αναλογία επί του αποθεµατικού κεφαλαίου. Η ιδιοκτησία της µετοχής συνεπάγεται πλήρη αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των νόµιµα λαµβανοµένων αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. εν προβλέπονται επιπλέον υποχρεώσεις για τους µετόχους πέραν του προβλεπόµενου από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και της κείµενης νοµοθεσίας. Περιορισµοί στη µεταβίβαση των µετοχών της Εταιρείας. Η µεταβίβαση των µετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόµος (σύµφωνα µε το άρθρο 8β του Ν.2190/1920) και δεν υφίσταται εκ του καταστατικού της περιορισµοί στη µεταβίβαση τους, δεδοµένου µάλιστα ότι πρόκειται για άυλες µετοχές εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν.3016/2002, όπως ισχύει, τα ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη του.σ. της εταιρίας δε µπορούν, µεταξύ άλλων, να κατέχουν µετοχές της σε ποσοστό πάνω από 0,5 % του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές Οι µεµονωµένοι µέτοχοι που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα ποσοστό µεγαλύτερο από 5% του συνολικού αριθµού των µετοχών της Εταιρείας, µέχρι την ηµεροµηνία σύνταξης της παρούσας έκθεσης, είναι: ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ Μανούση Ελένη 15.051.767 29,44% Μανούση Μαρία 15.052.508 29,45% Μανούση Μελίνα 15.099.642 29,54% Επενδυτικό κοινό 5.915.454 11,57% ΣΥΝΟΛΟ 51.119.371 100,00% 10

Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώµατα ελέγχου. εν υφίστανται µετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώµατα ελέγχου. Περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. εν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισµοί του δικαιώµατος ψήφου που απορρέουν από τις µετοχές της. Οι µέτοχοι για να ασκήσουν τα δικαιώµατά τους στη Γενική Συνέλευση οφείλουν να προβαίνουν,µέσα στις προθεσµίες που ορίζει ο νόµος,σε δέσµευση των µετοχών τους, σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις του Κανονισµού του Συστήµατος Άυλων Τίτλων ενώ όσοι δεν έχουν αποϋλοποιήσει τις µετοχές τους οφείλουν να καταθέσουν στο Ταµείο της Εταιρίας, ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων, ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες µέρες πριν από εκείνη,για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της Συνέλευσης. Τα νοµικά πρόσωπα δύναται να συµµετέχουν στη Γενική Συνέλευση εκπροσωπούµενα από (1) µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Οι µέτοχοι που έχουν δικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση µπορούν να αντιπροσωπευτούν σ αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόµιµα. Οι βεβαιώσεις δέσµευσης των µετοχών, οι αποδείξεις κατάθεσης µετοχών, καθώς και τα έγγραφα νοµιµοποίησης των αντιπροσώπων των µετόχων, πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Μέτοχοι που δεν έχουν συµµορφωθεί µε τα ανωτέρω µπορούν να πάρουν µέρος στη Γενική Συνέλευση µόνο µετά από άδειά της. Σαράντα οχτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλείται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της εταιρίας νόµιµα συνταγµένος πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, µε ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους,του αριθµού των µετοχών τους και των ψήφων καθενός από αυτούς. Συµφωνίες µετόχων της Εταιρείας. εν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συµφωνιών µεταξύ των µετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισµούς στη µεταβίβαση των µετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωµάτων ψήφου που απορρέουν από τις µετοχές της. Κανόνες διορισµού και αντικατάστασης µελών.σ. και τροποποίησης καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισµό και την αντικατάσταση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του διαφοροποιούνται από τα προβλεπόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920, µόνο ως προς το απαιτούµενο για τον σχηµατισµό συνήθους απαρτίας ποσοστό του µετοχικού κεφαλαίου στη Γενική Συνέλευση, καθώς σύµφωνα µε το άρθρο 29 του Καταστατικού της εταιρίας «Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτήν µέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου». Το καταστατικό της εταιρίας δεν διαφοροποιείται από τον κ.ν. 2190/1920 ως προς το απαιτούµενο για το σχηµατισµό αυξηµένης απαρτίας ποσοστό, ούτε ως προς τα ποσοστά πλειοψηφίας στη Γενική Συνέλευση. Σηµειώνεται,οτι το Καταστατικό της Εταιρίας δεν έχει εναρµονιστεί µε τις προβλέψεις του Ν.3604/2007 που ισχύει από 8 Αυγούστου 2007, συνεπώς δεν προβλέπονται: 1) εκλογή υποψηφίων στο Σ βάσει καταλόγων, 2) δυνατότητα εκλογής νοµικού προσώπου ως µέλους του Σ, 3) εκλογή από το Σ αναπληρωµατικών µελών και 4) συνέχιση της 11

διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας από τα υπόλοιπα µέλη σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του µέλους του Σ. Σύµφωνα µε το καταστατικό η εταιρία διοικείται από το ιοικητικό Συµβούλιο που αποτελείται από τρία (3) ως επτά (7) µέλη,τα οποία διακρίνονται σε εκτελεστικά και σε µη εκτελεστικά. Μεταξύ των µη εκτελεστικών µελών πρέπει να υπάρχουν δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα µέλη.η ύπαρξη ανεξάρτητων µελών δεν είναι υποχρεωτική όταν στο διοικητικό συµβούλιο ορίζονται ρητά και συµµετέχουν ως µέλη εκπρόσωποι της µειοψηφίας των µετόχων. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας για πενταετή θητεία, που παρατείνεται αυτόµατα µέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση µετά τη λήξη της θητείας τους, η οποία δε µπορεί να περάσει την εξαετία. Ως µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν να εκλεγούν και µη µέτοχοι. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου είναι επανεκλέξιµα και ελεύθερα ανακλητά. Το ιοικητικό Συµβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρίας τουλάχιστον µία φορά το µήνα. Το ιοικητικό Συµβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ηµεδαπή,είτε στην αλλοδαπή,εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγµατοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. Το ιοικητικό Συµβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίσταται ή αντιπροσωπεύονται εν αυτώ το ήµισυ πλέον ενός των συµβούλων ουδέποτε όµως ο αριθµός των παρόντων συµβούλων δύναται να είναι ελάσσων των τριών. Οι αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου παίρνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των συµβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται,εκτός από την περίπτωση αύξησης µετοχικού κεφαλαίου όπου απαιτείται πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των µελών του. Επί ζητηµάτων προσωπικών οι αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου λαµβάνονται δια µυστικής ψηφοφορίας διεξαγωµένης δια ψηφοδελτίου. Αρµοδιότητα του.σ. για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων µετοχών. Σύµφωνα µε τον. κ.ν. 2190/1920 είχε προβλεφθεί στο καταστατικό της εταιρίας ότι κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας, το ιοικητικό Συµβούλιο είχε το δικαίωµα µε απόφασή του που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των µελών του να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µε την έκδοση νέων µετοχών για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο. Κατ εξαίρεση του ανωτέρω δικαιώµατος, σύµφωνα µε το καταστατικό της εταιρίας εάν τα αποθεµατικά της εταιρίας υπερβαίνουν το 1/4 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µε την εξαιρετική απαρτία των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και πλειοψηφία της παρ. 2 του άρθρου 31 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η ανωτέρω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου δεν έχει ανανεωθεί µετά την πάροδο της πρώτης πενταετίας. Επίσης δεν έχει αποφασισθεί πρόγραµµα διαθέσεως µετοχών στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας µε την µορφή δικαιώµατος προαίρεσης αγοράς µετοχών, σύµφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 9 ν. 2190/1920, ούτε έχει γίνει χρήση της δυνατότητας απόκτησης ιδίων µετοχών, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 κ.ν. 2190/1920. Σηµαντικές συµφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δηµόσιας πρότασης. 12

εν υφίστανται συµφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δηµόσιας πρότασης. Συµφωνίες µε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας εν υπάρχουν συµφωνίες της Εταιρείας µε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της ή µε το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζηµίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δηµόσιας πρότασης. Οι σχηµατισµένες προβλέψεις για αποζηµιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, ανήλθαν την 31.12.2007 στο ποσό των 119.683,22 και αφορούν τους εργαζοµένους του οµίλου. Πληροφορίες για την τρέχουσα χρήση Το.Σ. του Χ.Α. σε συνεδρίαση του την 07/06/2007 αποφάσισε την παραµονή των µετοχών της εταιρείας µας στην κατηγορία επιτήρησης λόγω της σε εξέλιξη διαδικασίας συγχώνευσης µε τη µη εισηγµένη εταιρεία «ΣΑΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ». Το αίτηµα εξόδου από τη κατηγορία Επιτήρησης δύναται να επανεξεταστεί κατόπιν ολοκλήρωσης των διαδικασιών συγχώνευσης και εφόσον απεικονιστεί πλήρως στις οικονοµικές καταστάσεις της εισηγµένης Εταιρείας και του Οµίλου η περιουσιακή διάρθρωση και τα αποτελέσµατα όπως αυτά διαµορφώθηκαν µετά τη συµβολή της απορροφώµενης εταιρείας. Η ιοίκηση καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε να µεταφερθούν οι µετοχές της Εταιρείας από την κατηγορία «υπό επιτήρηση». Πρέπει να αναφέρουµε οτι η εταιρεία του οµίλου της << ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ Μ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ >> συµµετείχε σε διεθνή µειοδοτικό διαγωνισµό για την ανάληψη εκτέλεσης δηµόσιας υπηρεσίας για τη δροµολογική γραµµή Λαύριο-Σίγρι Μυτιλήνης-Λήµνο και επιστροφή. Η επιτροπή διεξαγωγής του διαγωνισµού ενέκρινε σε πρώτη φάση µε το πρακτικό της 30 Ιανουαρίου 2008 τον υποβληθέντα φάκελο και ακολούθως στις 4 Μαρτίου 2008 ο υπουργός ΥΕΝΑΝΠ αποφάσισε την κατακύρωση των αποτελεσµάτων και αναµένεται η υπογραφή σύµβασης. Επίσης η θυγατρική της εταιρίας «ΝΙΚΗ ΣΑΜΟΘΡΑΚΗΣ ΝΑΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» υπέγραψε σύµβαση µε το Υπουργείο Εµπορικής Ναυτιλίας, Αιγαίου και Νησιωτικής Πολιτικής. Η σύµβαση αφορά την ανάθεση εκτέλεσης µε δηµόσια υπηρεσία των δροµολογικών γραµµών Μυτιλήνη- Λήµνος- Θεσσαλονίκη και επιστροφή και Σάµος/Ικαρία- Χίος- Μυτιλήνη- Λήµνος- Καβάλα και επιστροφή. Η συχνότητα των δροµολογίων είναι ένα δροµολόγιο την εβδοµάδα καθ όλη τη διάρκεια του έτους µε εξαίρεση τους καλοκαιρινούς µήνες κατά τους οποίους θα προστίθεται ένα επιπλέον δροµολόγιο για τη δροµολογική γραµµή Μυτιλήνη- Λήµνος- Θεσσαλονίκη και επιστροφή, ενώ για τη δροµολογική γραµµή Σάµος/Ικαρία- Χίος- Μυτιλήνη- Λήµνος- Καβάλα και επιστροφή, θα εκτελούνται δύο δροµολόγια εβδοµαδιαίως καθ όλη τη διάρκεια του έτους. Η έναρξη των δροµολογίων πραγµατοποιήθηκε την 30/01/2008 από το Ε/Γ-Ο/Γ Σαµοθράκη. Η υπογραφείσα σύµβαση αναµένεται να αποφέρει στην εταιρεία σηµαντικά έσοδα καθώς πρόκειται να ανανεωθεί για τέσσερα (4) επιπλέον χρόνια και µάλιστα µε αυξηµένη αποζηµίωση µόλις τεθεί σε λειτουργία το Ε/Γ-Ο/Γ Μακεδονία το οποίο µετασκευάζεται στην ναυπηγοεπισκευαστική ζώνη Περάµατος και θα αντικαταστήσει το Ε/Γ-Ο/Γ Σαµοθράκη στα παραπάνω αναφερόµενα δροµολόγια. Ναύλωση του Φ/Γ Ο/Γ ΠΑΝΑΓΙΑ ΚΡΗΜΝΙΩΤΙΣΣΑ. Επιπλέον, υπεγράφη σύµβαση ναύλωσης (time charter) του πλοίου ΠΑΝΑΓΙΑ ΚΡHΜΝΙΩΤΙΣΣΑ, τo οποίο ανήκει στη θυγατρική Εταιρεία του Οµίλου µας Φίλιππος Βορείου Αιγαίου Ν.Ε., για διάστηµα εφτά (7) µηνών, µε option ανανέωσης για δώδεκα 13

(12) επιπλέον µήνες, προκειµένου να εκτελεί δροµολόγια εντός των Ελληνικών υδάτων. Ο ηµερήσιος ναύλος ανέρχεται στα 8.500,00. Το πλοίο παραδόθηκε την Τρίτη 25 Μαρτίου 2008, ηµεροµηνία από την οποία άρχισε να ισχύει και η ναύλωση. Η ναύλωση γίνεται στo πλαίσιo της µέγιστης δυνατής αξιοποίησης των πλοίων του Οµίλου και αναµένεται να προσθέσει σηµαντικά έσοδα στη χρήση 2008, αυξάνοντας και την κερδοφορία του Οµίλου. Κύριοι Μέτοχοι, Τελειώνοντας, σας υποβάλουµε για έγκριση τις ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις από 1 Ιανουαρίου 2007 µέχρι 31 εκεµβρίου 2007 οι οποίες έχουν συνταχθεί σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης, έχουν εγκριθεί και θεωρηθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο την 28/3/2008 (Πρακτικό Νο 335) και έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Β. Νικολέτο Α.Μ. ΣΟΕΛ 22631 Θα θέλαµε επίσης να προσθέσουµε, ότι λόγω ζηµιών χρήσεως, η Εταιρεία δεν θα διανείµει µέρισµα. Ολοκληρώνοντας την παρουσίαση του έργου, το οποίο πραγµατοποιήθηκε τη χρονιά που πέρασε, επιθυµούµε να ευχαριστήσουµε: Το προσωπικό της Εταιρείας σε ξηρά και θάλασσα, που µε επαγγελµατισµό και αφοσίωση, συντελεί σηµαντικά στην καλή πορεία της. Τους πελάτες µας, το επιβατικό κοινό και τους κατασκευαστές, τις εταιρείες µεταφορών και τους αυτοκινητιστές για την προτίµηση που δείχνουν στα πλοία της Εταιρείας, επιβραβεύοντας τις προσπάθειες µας για συνεχή βελτίωση της ποιότητας των υπηρεσιών µας. Τους πελάτες των παιδικών κατασκηνώσεων, τους δηµόσιους φορείς και Ο.Τ.Α. για την προτίµηση που έδειξαν στις υπηρεσίες που παρέχουµε στην κατασκήνωση µας. Τις εταιρείες προµηθευτών που συνεργάστηκαν µε συνέπεια και ανταποκρίθηκαν άµεσα στις ανάγκες µας. Όλες τις τράπεζες που συνεργάζονται µαζί µας, για την υποστήριξή τους και την εµπιστοσύνη µε την οποία περιβάλλουν την Εταιρεία. Όλους τους µετόχους µας, για τη συµµετοχή τους στα θέµατα της Εταιρείας Όλους τους συνεργάτες µας για την καλή συνεργασία που έχουµε µαζί τους. Έχοντας την πεποίθηση, ότι επιτελέσαµε µε συνέπεια το έργο που µας αναθέσατε, περιµένουµε τις προτάσεις σας, που θα βοηθήσουν το ιοικητικό Συµβούλιο να συνεχίσει την ανάπτυξη της Εταιρείας µας. Αθήνα 28 Μαρτίου 2008 Εκ µέρους του.σ. Ο Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος ΜΑΝΟΥΣΗΣ ΦΩΤΙΟΣ 14