ΡΕΑ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ENHMΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΡΕΑ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΜΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 10/09/2010 Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας «ΡΕΑ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» θα αυξηθεί έως το ποσό των 2.860.640,00 με την καταβολή μετρητών και την έκδοση και διάθεση 572.128,00 νέων κοινών ενσώματων δεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 5,00 ανά μετοχή, με τιμή διάθεσης 6,00 ανά μετοχή, με διατήρηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 1 νέα κοινή ονομαστική μετοχή για κάθε 14 παλαιές κοινές ονομαστικές μετοχές. Η υπέρ το άρτιο διαφορά 572.128,00 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». Το παρόν Σημείωμα Κινητών αξιών και Περιληπτικό Σημείωμα αποτελούν σε συνδυασμό με το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων σύμφωνα με τα άρθρα 5,9 και 12 του Ν. 3401/2005 και του άρθρου 25 του Κανονισμού (ΕΚ 809/2004) Ενημερωτικό Δελτίο για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας ΡΕΑ ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε. με δημόσια προσφορά με καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων. Διευκρινίζεται ότι για την παρούσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δεν υπάρχει εγγύηση κάλυψης, επομένως εάν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 Δεν προβλέπεται η εισαγωγή των μετοχών για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ, ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΑΠΑΡΤΙΖΕΤΑΙ ΑΠΟ ΔΥΟ (2) ΧΩΡΙΣΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ, ΗΤΟΙ Α) ΤΟ ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΚΑΙ Β) ΤΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ ΜΟΝΟ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΚ) 809/2004 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚΔΟΣΗΣ Ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου είναι η 07/10/2010
Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο αποτελείται από τέσσερα (4) χωριστά έγγραφα Ενότητα 1: Περιληπτικό Σημείωμα (σελ.1-17) Ενότητα 2: Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου (σελ.1-59) Ενότητα 3: Έγγραφο Αναφοράς όπως εγκρίθηκε με την απόφαση 2/530/19.11.2009 του Δ.Σ. της Ε.Κ. (σελ.1-50) Ενότητα 4: Παράρτημα του Ενημερωτικού Δελτίου (σελ.1-32) 2
3 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΕΝΟΤΗΤΑ 1.ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ...5 1.1 Επιχειρηματική Δραστηριότητα και Σύντομο Ιστορικό...6 1.1.1 Επενδυτικό Πρόγραμμα...6 1.2 Πληροφορίες για τις Τάσεις...8 1.3 Διοίκηση...8 1.4 Μετοχικό Κεφάλαιο...9 1.5 Πληροφορίες σχετικά με τις Μετοχές της Εταιρείας...10 1.6 Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου...11 1.7 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες...12 1.7.1 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες χρήσεων 2008 και 2009...12 1.7.2 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενδιάμεσων Οικονομικών Καταστάσεων 01.01 30.06.2009 και 01.01-30.06.2010...14 1.8 Μετοχική σύνθεση...16 1.9 Συνοπτικά Στοιχεία για τους Παράγοντες Κινδύνου...16 4
Ενότητα 1.ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα αφορά στη δημόσια προσφορά νέων μετοχών οι οποίες προέρχονται από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την επωνυμία «ΡΕΑ - ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ - ΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΗ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ» και διακριτικό τίτλο «ΡΕΑ ΜΑΤΕΡΝΙΤΥ ΧΟΣΠΙΤΑΛ Α.Ε» (REA MATERNITY HOSPITAL S.A.) (εφεξής «ΡΕΑ Α.Ε.» ή η «Εταιρεία») με καταβολή μετρητών και κεφαλαιοποίηση από διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με διατήρηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία του υφιστάμενου κεφαλαίου. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιλαμβάνει τις πλέον πρόσφατες πληροφορίες για την Εταιρεία που ανέκυψαν ή διαπιστώθηκαν κατά το χρόνο που μεσολάβησε από την έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς του Ενημερωτικού Δελτίου της 19.11. 2009 (απόφαση 2/530/19.11.2009) όπως προβλέπεται από τα άρθρα 12 και 16 του Ν. 3401/2005. Σημειώνεται ότι το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα του Εγγράφου Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την ως άνω αναφερόμενη απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων - και το οποίο προς διευκόλυνση του επενδυτικού κοινού παρατίθεται ως Ενότητα 3 του παρόντος - σύμφωνα με τα άρθρα 5, 9 και 12 του Ν. 3401/2005 καθώς και του άρθρου 25 του Κανονισμού (ΕΚ) της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου και Περιληπτικό Σημείωμα σε συνδυασμό με το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3401/2005 αποτελούν το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων. Κατά συνέπεια ως Ενημερωτικό Δελτίο ορίζεται εφεξής το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα, το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου και το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων, το οποίο προς διευκόλυνση του επενδυτικού κοινού παρατίθεται ως Ενότητα 3 του παρόντος. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα αποτελεί εισαγωγή του Ενημερωτικού Δελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε απόφασή του για επένδυση στις κινητές αξίες που προσφέρονται στην εξέταση του Ενημερωτικού Δελτίου στο σύνολό του. Εάν υπάρχει διαφορά μεταξύ (α) των δηλώσεων που περιέχονται στο παρόν Περιληπτικό Σημείωμα και (β) των αντίστοιχων δηλώσεων που περιέχονται στο από 19.11.2009 Έγγραφο Αναφοράς οι δηλώσεις στο (α) υπερισχύουν, ως πλέον πρόσφατες. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο ασκείται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται, να υποχρεωθεί να φέρει τα έξοδα μετάφρασης μέρους ή του συνόλου του Ενημερωτικού Δελτίου, πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα που υπέβαλλαν το περιληπτικό σημείωμα, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύμφωνα με το άρθρο 18 του Ν. 3401/2005, μόνον εφόσον το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο της Εκδότριας καταρτίστηκε και διατέθηκε με βάση τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε με την από 07.10.2010 απόφασή του το περιεχόμενο του παρόντος Σημειώματος Μετοχικού Τίτλου και Περιληπτικού Σημειώματος, που σε συνδυασμό με το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της 5
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3401/2005 αποτελούν Ενημερωτικό Δελτίο, μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και του Ν. 3401/2005. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιλαμβάνει μια συνοπτική περιγραφή της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας, στοιχεία για τη Διοίκηση και τη μετοχική της σύνθεση, πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Εταιρείας, συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες για την Εταιρεία συνοπτικά στοιχεία για τους παράγοντες κινδύνου καθώς και συνοπτικά στοιχεία της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου. 1.1 Επιχειρηματική Δραστηριότητα και Σύντομο Ιστορικό Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 2007 έχοντας ως κύριο σκοπό την παροχή ιδιωτικών υπηρεσιών δευτεροβάθμιας περίθαλψης, ως γυναικολογική και μαιευτική κλινική. Σημειώνεται ότι η Εταιρεία από τη σύστασή της μέχρι σήμερα δεν έχει ξεκινήσει τη λειτουργική της δραστηριότητα στον τομέα παροχής υπηρεσιών υγείας, εν αναμονή της ανέγερσης και λειτουργίας της ιδιόκτητης γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής της, δυναμικότητας μέχρι 180 κλινών στην περιοχή των Νοτίων Προαστίων της Αττικής. Οι εργασίες ανέγερσης της κλινικής ξεκίνησαν τον Φεβρουάριο του 2008, μετά την αγορά ακινήτου και τη λήψη των νόμιμων αδειών, και σήμερα βρίσκονται στο στάδιο της κατασκευής των ηλεκτρομηχανολογικών εγκαταστάσεων. Στη συνέχεια, η Εταιρεία θα προβεί στην ανάθεση παραγγελιών ιατρικού και ξενοδοχειακού εξοπλισμού, κατόπιν αξιολόγησης των σχετικών προσφορών, καθώς και στη στελέχωση της κλινικής με το απαραίτητο ανθρώπινο δυναμικό. Οι διαδικασίες που απαιτούνται για τη λειτουργία της κλινικής εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός του Β εξαμήνου 2010. Η Εταιρεία θα αιτηθεί προς την αρμόδια Νομαρχία την χορήγηση αδείας λειτουργίας, η έκδοση της οποία αναμένεται εντός του Β εξαμήνου 2010. Η Εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διεύθυνσης Νομαρχίας Αθήνας Νότιος Τομέας με αριθμό 62212/01ΝΤ/Β/07/77(2008). Έδρα της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 1 του καταστατικού της ορίσθηκε ο Δήμος Νέας Σμύρνης και ειδικότερα τα γραφεία της βρίσκονται επί της οδού Μ. Αλεξάνδρου 4 και Αλικαρνασσού 3. Η διάρκεια της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 4 του Καταστατικού ορίστηκε σε πενήντα (50) έτη και άρχισε από την 10.01.2007. 1.1.1 Επενδυτικό Πρόγραμμα Σημειώνεται ότι η Εταιρεία δεν έχει ξεκινήσει τη λειτουργική της δραστηριότητα στον τομέα παροχής υπηρεσιών υγείας, εν αναμονή της ανέγερσης και λειτουργίας της ιδιόκτητης γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής της, δυναμικότητας 180 κλινών. Η κλινική θα παρέχει ένα εκτεταμένο φάσμα ιδιωτικών υπηρεσιών δευτεροβάθμιας περίθαλψης στην ευρύτερη περιοχή του νομού Αττικής και ειδικότερα στα Νότια Προάστια του Νομού. Το επενδυτικό πρόγραμμα της Εταιρείας ύψους 120 εκατ., το οποίο αφορά στις εργασίες ανέγερσης, διαμόρφωσης και στον εξοπλισμό της κλινικής, εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του 2010 και αναλύεται ανά κατηγορία ως εξής: Κατηγορία Επένδυσης (ποσά σε εκατ.) Επενδύσεις έως 31.12.2009 Επενδύσεις από 01.01.2010 έως 30.06.2010 Προβλεπόμενες Επενδύσεις Σύνολο Επένδυσης Έξοδα Εγκατάστασης 15,49 1,61 2,90 20,00 Ενσώματες ακινητοποιήσεις (Κτίρια,οικόπεδα, βιοιατρικός και ξενοδοχειακός 51,96 9,42 38,62 100,00 6
εξοπλισμός 1 ) Σύνολο Επένδυσης 67,45 11,03 41,52 120,00 Πηγή: Εταιρεία, στοιχεία μη ελεγμένα από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή 1 Τα κτίρια και οικόπεδα αφορούν την ολοκλήρωση ανέγερσης της κλινικής, την ανέγερση σταθμού στάθμευσης αυτοκινήτου και την ανέγερση διαγνωστικού κέντρου. Ο Βιοϊατρικός εξοπλισμός αφορά σε όλο τον εξοπλισμό που είναι αμιγώς α) διαγνωστικός (π.χ. ακτινολογικά μηχανήματα, τομογράφοι, υπέρηχοι κ.α.), β) θεραπευτικός (π.χ. χειρουργικά τραπέζια & λάμπες, αναισθησιολογικός εξοπλισμός κ.α.), γ)νοσηλευτικός (π.χ. κρεβάτια νοσηλείας κομοδίνα κ.α.), και δ) βιοϊατρικός εξοπλισμός γενικής υποστήριξης (π.χ. κλίβανοι και πλυντήρια χειρουργικών εργαλείων και σκευών). Ξενοδοχειακός εξοπλισμός είναι ο βοηθητικός εξοπλισμός ενός νοσοκομείου και αφορά σε α) τροχήλατα γενικής χρήσης (π.χ. κουζίνα πλυντήρια αποθήκες), β) κουζίνες-πλυντήρια μαγειρείων, γ) πλυντήρια ιματισμού (π.χ. σεντόνια στολές), δ)γραφεία καρέκλες διοικητικού προσωπικού, είδη διακόσμησης, καναπέδες, τραπεζάκια αιθουσών αναμονής. Από το συνολικό κόστος της εν λόγω επένδυσης έχει ολοκληρωθεί μέχρι την 30.06.2010, επένδυση ύψους 78,48 εκατ. η οποία έχει χρηματοδοτηθεί από ίδια κεφάλαια ύψους 39,89 εκατ. και από το υπάρχον δάνειο ύψους 49 εκατ. εκ των οποίων μέχρι 30.06.2010 έχουν εκταμιευθεί 38,59 εκατ. Υπολείπεται επένδυση ύψους 41,52 εκατ., που θα χρηματοδοτηθεί ως ακολούθως: κατά ποσό 3,43 εκατ. από την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, κατά ποσό 3,96 εκατ. από μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, κατά ποσό 10,40 εκατ. από το υπάρχον δάνειο, κατά 3,5 εκατ. από υπάρχοντα διαθέσιμα, κατά ποσό 20,23 εκατ. από πρόσθετο δανεισμό και ενδεχόμενη μελλοντική αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Σε περίπτωση αδυναμίας διασφάλισης πρόσθετου τραπεζικού δανεισμού ή ανεπιτυχούς κάλυψης ενδεχόμενης νέας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η Εταιρεία ενδέχεται να αντιμετωπίσει κίνδυνο στην έγκαιρη ολοκλήρωση του επενδυτικού προγράμματος, επηρεάζοντας αρνητικά τη δραστηριότητα και τη χρηματοοικονομική της κατάσταση. Τα κεφάλαια που συγκεντρώθηκαν από την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων την 09.11.2009, ύψους 15.339.600 διατέθηκαν για την αποπεράτωση των κτιριακών εγκαταστάσεων, την προμήθεια του ιατρικού και ξενοδοχειακού εξοπλισμού καθώς και για την κάλυψη των λειτουργικών εξόδων ως εξής: - ποσό 11,47 εκατ. διατέθηκε στην ανάδοχο κατασκευαστική Εταιρεία με την επωνυμία ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (δ.τ. ΙΝΤΡΑΚΑΤ Α.Ε.) προοδευτικά για τη χρηματοδότηση των εργασιών αποπεράτωσης των κτιριακών εγκαταστάσεων της κλινικής. - ποσό 530 χιλ. διατέθηκε για την αρχιτεκτονική μελέτη και για την επίβλεψη του έργου. - ποσό 2,10 εκ. διατέθηκε για την προκαταβολής που αφορά προμήθεια τακτικού ιατροτεχνολογικού εξοπλισμού. - ποσό 50 χιλ. διατέθηκε για λειτουργικό εξοπλισμό. - ποσό 206 χιλ. διατέθηκε ως κεφάλαιο κίνησης για την κάλυψη των λειτουργικών δαπανών της Εταιρείας, όπως ενδεικτικά είναι οι δαπάνες για τη μισθοδοσία συνεργατών και προσωπικού, την ενοικίαση γραφείων, τις αμοιβές ορκωτών ελεγκτών και λοιπών συμβούλων, καθώς και τις παροχές τρίτων (π.χ. ΔΕΗ, ΕΥΔΑΠ, ΟΤΕ κλπ). - ποσό 983 χιλ. διατέθηκε για την εξόφληση τόκων αλληλόχρεου δανείου Η υπολειπόμενη επένδυση αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του 2010. Οι κατασκευαστικές εργασίες της κλινικής σήμερα έχουν ολοκληρωθεί, ενώ οι ηλεκτρομηχανολογικές εγκαταστάσεις βρίσκονται στο στάδιο της ολοκλήρωσης. Ταυτόχρονα, η Εταιρεία έχει προβεί στην έρευνα αγοράς προκειμένου να προχωρήσει στην ανάθεση παραγγελιών για βιοϊατρικό και ξενοδοχειακό εξοπλισμό. Στην συνέχεια πρόκειται να προχωρήσει και στη στελέχωση της κλινικής με το απαραίτητο ανθρώπινο δυναμικό. Οι διαδικασίες που απαιτούνται για τη λειτουργία της κλινικής εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός του Β εξαμήνου 2010, οπότε η 7
Εταιρεία θα αιτηθεί προς την αρμόδια Νομαρχία τη χορήγηση άδειας λειτουργίας, η έκδοση της οποίας αναμένεται εντός του 2010, όπου η Εταιρεία αναμένεται να εμφανίσει και έσοδα. Για τη λειτουργία της, η κλινική θα στελεχωθεί με το κατάλληλα καταρτισμένο και εξειδικευμένο ιατρικό, παραϊατρικό και νοσηλευτικό προσωπικό, το οποίο θα περιλαμβάνει όλες τις απαιτούμενες για τη λειτουργία της κλινικής ειδικότητες ιατρών, καθώς και παραϊατρικό, νοσηλευτικό, διοικητικό, υποστηρικτικό και τεχνικό προσωπικό. Η κλινική με τη λειτουργία της θα έχει τη δυνατότητα να προσφέρει ένα ολοκληρωμένο φάσμα υπηρεσιών δευτεροβάθμιας περίθαλψης ως γυναικολογική και μαιευτική κλινική. Οι βασικοί τομείς στους οποίους θα δραστηριοποιηθεί η κλινική περιλαμβάνουν : μονάδες εντατικής θεραπείαςνοσηλείας (ενηλίκων και νεογνών) χειρουργικές αίθουσες, αίθουσες τοκετών, διαγνωστικά εργαστήρια. Οι πωλήσεις της Εταιρείας θα προέρχονται από τους υφιστάμενους ιατρούς-μετόχους αλλά και νέους συνεργαζόμενους ιατρούς, οι οποίοι θα επανδρώσουν το στελεχιακό-ιατρικό δυναμικό της κλινικής, μεταφέροντας και την πελατεία τους, από ιδιώτες πελάτες και από τα ασφαλιστικά ταμεία. Για την προσέλκυση των ιδιωτών πελατών, η Εταιρεία θα αξιοποιήσει την εμπειρία, τεχνογνωσία και εξειδίκευση των μετόχων ιατρών οι οποίες καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα διαγνωστικών, θεραπευτικών, μαιευτικών, γυναικολογικών και χειρουργικών υπηρεσιών. Για την προσέλκυση των ασφαλιστικών ταμείων η Εταιρεία θα εξετάσει τη δυνατότητα σύναψης σχετικών συμβάσεων. 1.2 Πληροφορίες για τις Τάσεις Τα ιδιωτικά μαιευτήρια που λειτουργούν σήμερα στην Ελλάδα, αποτελούν στην ουσία κλινικές οι οποίες παρέχουν μαιευτικές και γενικότερα γυναικολογικές υπηρεσίες. Ωστόσο, τα περισσότερα από αυτά έχουν επεκταθεί και στην ίδρυση σύγχρονων εξεταστικών κέντρων για την παροχή διαγνωστικών υπηρεσιών. Η ΡΕΑ Α.Ε. ανταποκρινόμενη στις τάσεις επέκτασης των εταιριών του κλάδου θα αποτελέσει την πρώτη μαιευτική γυναικολογική κλινική στην ευρύτερη περιοχή των Νοτίων Προαστίων της Αθήνας. Οι νεόδμητες εγκαταστάσεις, ο σύγχρονος τεχνολογικός εξοπλισμός καθώς και το άρτια εκπαιδευμένο προσωπικό της θα της επιτρέψουν την απρόσκοπτη παροχή υψηλού επιπέδου υπηρεσιών. Επιπρόσθετα, οι ελλείψεις που παρατηρούνται στο δημόσιο τομέα γενικότερα, αλλά και στην ευρύτερη περιοχή των Νοτίων Προαστίων της Αθήνας και τον Πειραιά, όπως ελλείψεις σε κτιριακές και τεχνολογικές υποδομές, σε ιατρικό και νοσηλευτικό προσωπικό, σε διάθεση κλινών καθώς και οι μακροσκελείς λίστες αναμονής, παρέχουν κίνητρα για ανάπτυξη του ιδιωτικού κλάδου υγείας. Όλα τα ανωτέρω σε συνδυασμό με τη βελτίωση του βιοτικού επιπέδου δημιουργούν ευκαιρίες για περαιτέρω διεύρυνση της πελατειακής της βάσης. Για τα επόμενα δύο χρόνια, στρατηγικό στόχο της Εταιρείας αποτελεί η ανάπτυξη των πωλήσεων μέσω των: α) υφιστάμενων ιατρών-μετόχων αλλά και νέων συνεργαζόμενων ιατρών, οι οποίοι θα επανδρώσουν το στελεχιακό-ιατρικό δυναμικό της κλινικής, μεταφέροντας και την πελατεία τους, β) ιδιωτών πελατών, για την προσέλκυση των οποίων, η Εταιρεία θα αξιοποιήσει την εμπειρία, τεχνογνωσία και εξειδίκευση ιατρών και προσωπικού της «ΡΕΑ Α.Ε.» οι οποίες καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα διαγνωστικών, θεραπευτικών, μαιευτικών, γυναικολογικών και χειρουργικών υπηρεσιών. 1.3 Διοίκηση Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 14ης Νοεμβρίου 2008, όρισε τον αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που θα διοικήσουν την Εταιρεία για μία πενταετία, σε έντεκα (11) και εξέλεξε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, το οποίο συγκροτήθηκε σε σώμα στη συνεδρίασή του την 18η Νοεμβρίου 2008 (ΦΕΚ ΤΑ.Ε. & ΕΠΕ 670/26.01.2009) και η σύνθεσή του σήμερα έχει ως ακολούθως: 8
Ονοματεπώνυμο Θέση στο Δ.Σ. Ιδιότητα Ευστάθιος Τσαλίκης του Θεμιστοκλή Πρόεδρος Ιατρός Σταύρος Φωτόπουλος του Αθανασαγγέλου Αντιπρόεδρος Ιατρός Νικόλαος Λοϊσιος του Σπυρίδωνος Διευθύνων Σύμβουλος Ιατρός Κοσμάς Βρυώνης του Θεοδώρου Διευθύνων Σύμβουλος Ιατρός Γεώργιος Γεωργόπουλος του Ιωάννου Διευθύνων Σύμβουλος Ιατρός Ευγενία Κουράκου του Κυριάκου Μέλος Ιατρός Σπυρίδων Μαντζουράνης του Αντωνίου Μέλος Ιατρός Χρήστος Βαλακώστας του Θεοφάνη Μέλος Ιατρός Δημήτριος Κακαλέτρης του Γεωργίου Μέλος Ιατρός Θεόδωρος Μουστακαρίας του Σταματίου Μέλος Ιατρός Παντελής Βαλσαμόπουλος του Νικολάου Μέλος Ιατρός Η θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την 13.11.2013. Η διεύθυνση των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας είναι στην έδρα της επί της οδού Μεγάλου Αλεξάνδρου 4 και Αλικαρνασσού 3, Νέα Σμύρνη, Ν. Αττικής. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διαχείριση και εκπροσώπηση και εν γένει την επιδίωξη του σκοπού της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι, δεδομένου ότι δεν έχει ξεκινήσει η λειτουργική δραστηριότητα της Εταιρείας, δεν απασχολούνται ανώτερα διοικητικά στελέχη. Δεν υφίστανται άλλα διοικητικά - διαχειριστικά και εποπτικά όργανα, πέραν των μελών του Δ.Σ. 1.4 Μετοχικό Κεφάλαιο Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε αρχικά σε εξήντα έξι χιλιάδες (66.000) ευρώ και διαιρέθηκε σε δεκατρείς χιλιάδες διακόσιες (13.200) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης που αναλήφθηκε εξ ολοκλήρου από τους μετόχους ιδρυτές της Εταιρείας και καταβλήθηκε ολοσχερώς σε μετρητά κατά τη σύστασή της, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 5 του Καταστατικού, το οποίο δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμ. 422/18.01.2007 ΦΕΚ. Με την από 28.02.2007 απόφαση του Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε με καταβολή μετρητών από τους μετόχους κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων (5.000.000,00) ευρώ με την έκδοση ενός εκατομμυρίου (1.000.000) νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης και τιμή διάθεσης πέντε (5,00) ευρώ εκάστη. Με την από 18.11.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε, με καταβολή μετρητών από τους μετόχους, για το ποσό των δέκα εκατομμυρίων (10.000.000) ευρώ, με την έκδοση δύο εκατομμυρίων (2.000.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης και τιμή διάθεσης έξι (6,00) ευρώ η κάθε μία με διαφορά υπέρ το άρτιο ένα (1,00) ευρώ ανά μετοχή. Η διαφορά υπέρ το άρτιο ποσού δύο εκατομμυρίων (2.000.000,00) ευρώ, καταχωρήθηκε σε πίστωση του λογαριασμού «Αφορολόγητο Αποθεματικό» από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Επομένως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των δέκα πέντε εκατομμυρίων εξήντα έξι χιλιάδων (15.066.000) ευρώ, διαιρούμενο σε τρία εκατομμύρια δέκα τρεις χιλιάδες διακόσιες (3.013.200) μετοχές, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης και διαφορά υπέρ το άρτιο ποσού δύο εκατομμυρίων (2.000.000,00) ευρώ. Με την από 05.02.2009 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε, με καταβολή μετρητών από τους μετόχους, για το ποσό των οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (8.500.000) ευρώ με την έκδοση ενός εκατομμυρίου επτακοσίων χιλιάδων (1.700.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης και τιμή διάθεσης έξι (6,00) ευρώ εκάστη. Η υπέρ το άρτιο διαφορά (ήτοι η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των μετοχών 9
προς έκδοση) ποσού ενός εκατομμυρίου επτακοσίων χιλιάδων (1.700.000,00) ευρώ πιστώθηκε στον λογαριασμό «Αφορολόγητο Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Με την από 05.02.2009 απόφαση της Έκτακτη Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε, κατά το ποσό των δύο εκατομμυρίων (2.000.000,00) ευρώ με την έκδοση τετρακοσίων χιλιάδων (400.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) η οποία προέρχεται από κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο. Με την από 09.11.2009 απόφαση της Έκτακτη Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε, με καταβολή μετρητών από τους μετόχους, κατά το ποσό των δώδεκα εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα τριών χιλιάδων (12.783.000) ευρώ με την έκδοση δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων εξακοσίων (2.556.600) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώο εκάστης και τιμή διάθεσης έξι (6,00) ευρώ εκάστη. Η υπέρ το άρτιο διαφορά (ήτοι η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των μετοχών προς έκδοση) ποσού δύο εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα έξι χιλιάδων εξακοσίων(2.556.600,00) ευρώ πιστώθηκε στον λογαριασμό «Αφορολόγητο Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Με την από 09.11.2009 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε, κατά το ποσό του ενός εκατομμυρίου επτακοσίων χιλιάδων (1.700.000,00) ευρώ με την έκδοση τριακοσίων σαράντα χιλιάδων (340.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) η οποία προέρχεται από κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο. Με την από 10/09/2010 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί, με καταβολή μετρητών από τους μετόχους, κατά το ποσό των ευρώ δύο εκατομμυρίων, οκτακοσίων εξήντα χιλιάδων, εξακοσίων σαράντα (2.860.640) με την έκδοση πεντακοσίων εβδομήντα δύο χιλιάδων εκατόν είκοσι οχτώ (572.128) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας πέντε (5,00) ευρώ εκάστης και τιμή διάθεσης έξι (6,00) ευρώ εκάστη. Η υπέρ το άρτιο διαφορά (ήτοι η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των μετοχών προς έκδοση) ποσού πεντακοσίων εβδομήντα δύο χιλιάδων εκατόν είκοσι οχτώ ευρώ (572.128,00) πιστώθηκε στον λογαριασμό «Αφορολόγητο Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης με καταβολή μετρητών και με την προϋπόθεση της πλήρους καλύψεως θα ανέρχεται στο ποσό των 42.909.640,00 το οποίο διαιρείται σε 8.581.928,00 μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 εκάστη. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θεωρείται απαραίτητη για την κάλυψη άμεσων αναγκών της Εταιρείας και ειδικότερα για την αποπεράτωση των κτιριακών εγκαταστάσεων του σταθμού στάθμευσης και του διαγνωστικού κέντρου και για την ολοκλήρωση της προμήθειας του ιατρότεχνολογικού εξοπλισμού, όπως ακτινοδιαγνωστικός εξοπλισμός, εξοπλισμός κεντρικού αποστειρωτή καθώς και εξοπλισμός χειρουργείων. 1.5 Πληροφορίες σχετικά με τις Μετοχές της Εταιρείας Οι μετοχές της Εταιρείας είναι κοινές, υποχρεωτικώς ονομαστικές για ολόκληρη τη διάρκεια ζωής της Εταιρείας. Μπορούν να εκδίδονται σε τίτλους που αντιπροσωπεύουν περισσότερες από μία μετοχές μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία καθορίζει τον τύπο των μετοχών. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ενσώματες. Το μετοχολόγιο της Εταιρείας τηρείται στην έδρα της, επί της οδού Μεγάλου Αλεξάνδρου 4 και Αλικαρνασσού 3, Νέα Σμύρνη. Το νόμισμα στο οποίο είναι εκφρασμένες οι μετοχές είναι το ευρώ. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της ΡΕΑ Α.Ε. δικαιώματά τους μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 10
Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Η Εταιρεία διέπεται από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών. Επιπλέον η Εταιρεία υπάγεται, ως ιδιωτική κλινική, στις διατάξεις του Π.Δ. 247/91 (ΦΕΚ ΤΑ.Ε. & ΕΠΕ 93/91) που αφορά στους όρους, προϋποθέσεις και τη διαδικασία για την ίδρυση, λειτουργία και μεταβίβαση Ιδιωτικών Κλινικών καθώς και στις διατάξεις του Π.Δ. 517/91 (ΦΕΚ ΤΑ.Ε. & ΕΠΕ 202/91) που αφορά στις τεχνικές προδιαγραφές, τον απαραίτητο εξοπλισμό, τη διάκριση και τη σύνθεση του προσωπικού και στη συμπλήρωση του ως άνω υπ αριθμ. 247/91 Π.Δ. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με το άρθρο 7 του Καταστατικού της Εταιρείας, το σύνολο των μετοχών της ΡΕΑ Α.Ε. είναι μεταβιβάσιμες κατόπιν σχετικής ενημέρωσης του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας. Κάθε Μέτοχος ο οποίος επιθυμεί να μεταβιβάσει μέρος ή το σύνολο των μετοχών του γνωστοποιεί εγγράφως στο Δ.Σ. την πρόθεσή του ως και την τιμή διάθεσης εκάστης μετοχής. Το Δ.Σ. δικαιούται να υποδείξει ως αγοραστές παλαιούς ή νέους μετόχους προτιμώμενων έναντι παντός άλλου με ίσους οικονομικούς όρους. Η προθεσμία που θα ολοκληρώνεται η σχετική μεταβίβαση δεν μπορεί να υπερβαίνει τις 30 ημέρες από την υποβολή της έγγραφης γνωστοποίησης στο Δ.Σ. Μετά την παρέλευση της παραπάνω προθεσμίας η μεταβίβαση των μετοχών θα είναι ελεύθερη σύμφωνα με το Καταστατικό. Οι μετοχές της Εταιρείας δεν είναι εισηγμένες και δεν αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής ή διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά. 1.6 Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, κατά τη συνεδρίαση της 10.09.2010, αποφάσισε ομόφωνα, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών, συνολικού ύψους 2.860.640,00 και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της σε αναλογία 1 νέα μετοχή για κάθε 14 παλαιές μετοχές. Ειδικότερα, αποφασίστηκε η άντληση κεφαλαίων ύψους 3.432.768,00 μέσω της έκδοσης 572.128 νέων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») ονομαστικής αξίας 5,00 εκάστη με τιμή διάθεσης 6,00 ανά μετοχή. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους, ύψους 572.128 θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του με καταβολή μετρητών θα ανέρχεται σε 42.909.640 διαιρούμενο σε 8.581.928 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5,00 εκάστη. Το δικαίωμα προτίμησης δεν είναι μεταβιβάσιμο. Κλασματικά δικαιώματα δεν πρόκειται να εκδοθούν. Προς τούτο η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Δ.Σ. να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες και υπολογισμούς κατά την κρίση του ώστε να υπάρξει στρογγυλοποίηση του αριθμού των αναλογουσών σε κάθε μέτοχο ονομαστικών μετοχών από την παρούσα αύξηση. Σε περίπτωση που μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την παρούσα αύξηση θα δικαιούνται μέρισμα για τη διαχειριστική χρήση έτους 2010 και μετά, εφόσον η οικεία Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή. Συνοπτικά, οι όροι της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: 11
ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 8.009.800 ΕΚΔΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 1 νέα για κάθε 14 παλαιές 572.128 ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ 8.581.928 Ονομαστική Αξία Μετοχής 5,00 ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ 6,00 ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΣΟΔΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 3.432.768 Τέλος επισημαίνεται ότι ο υφιστάμενος μέτοχος της Εταιρείας κ Κυριάκος Μητσάκος, ο οποίος κατέχει ποσοστό συμμετοχής μεγαλύτερο του 5% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, με δήλωσή του προς την Εταιρεία, γνωστοποίησε την πρόθεσή του να ασκήσει ολικώς το δικαίωμα προτίμησης που του αντιστοιχεί. Ομοίως, οι υπόλοιποι 6 μέτοχοι οι οποίοι κατέχουν ποσοστό συμμετοχής ίσου ή μεγαλύτερο του 1% με δήλωσή τους προς την Εταιρεία, γνωστοποίησαν την πρόθεσή τους να ασκήσουν ολικώς το δικαίωμα προτίμησης που τους αντιστοιχεί. Επίσης όλοι οι προαναφερόμενοι μέτοχοι (7 στο σύνολο) με δήλωσή τους προς την Εταιρεία γνωστοποίησαν ότι σε περίπτωση που δεν εκδηλωθεί ενδιαφέρον ανάληψής των αδιάθετων μετοχών είτε από παλαιούς είτε από νέους πιθανούς μετόχους μετά την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης τους, προτίθενται να τις εξαγοράσουν οι ίδιοι. Σύμβουλος Έκδοσης για την παρούσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι η Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. Σημειώνεται ότι οι μετοχές της Εταιρείας δεν είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά. 1.7 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες 1.7.1 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες χρήσεων 2008 και 2009 Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες των χρήσεων 2008 και 2009 προέρχονται από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2009 οι οποίες συντάχτηκαν από την Εταιρεία και έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κο Κωνσταντίνο Λώλο (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 13821) της ελεγκτικής Εταιρείας Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Λογιστές Α.Ε.Ο.Ε. και έχουν εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Επισημαίνεται ότι οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσεως 2008 καλύπτουν την περίοδο από 10.1.2007 έως 31.12.2008. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία αποτελεσμάτων της Εταιρείας για τις ως άνω οικονομικές χρήσεις: ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (ποσά σε ) (ποσά σε ) 2008 2009 Έσοδα από τόκους και από λοιπές πηγές 144.770,37 9.169,86 Έξοδα Λειτουργίας λογιστ/κων υπηρεσιών του ιδρυτικού σταδίου (547.867,00) (706.722,91) 12
Χρηματοοικονομικά Έξοδα (11.893,98) (4.907,78) Ακάλυπτα έξοδα μεταφερθέντα στο λογαριασμό (414.990,61) (702.460,83) 16.10 «Έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκατάστασης» Έκτακτα και ανόργανα έσοδα 0,00 84,09 Έκτακτα και ανόργανα έξοδα (24.242,08) (3.453,64) Καθαρά αποτελέσματα (ζημιές) εις νέον (24.242,08) (3.369,55) Πηγή: Δημοσιευμένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.reamaternity.gr οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2009 που συντάχθηκαν από την ΡΕΑ Α.Ε. και έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή. Όπως έχει ήδη αναφερθεί, η Εταιρεία δεν έχει μέχρι την 31.12.2009 αναπτύξει λειτουργική δραστηριότητα εν αναμονή της ανέγερσης και λειτουργίας της γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής της, δυναμικότητας 180 κλινών, στην περιοχή της Αττικής. Οι εργασίες ανέγερσης της εν λόγω κλινικής ξεκίνησαν τον Φεβρουάριο του 2008 και σήμερα έχει ολοκληρωθεί η κατασκευή του κτιρίου και απομένουν οι ηλεκτρομηχανολογικές εγκαταστάσεις της κλινικής. Τα λειτουργικά έξοδα της Εταιρείας από 547.867,00 που ήταν την περίοδο 10.01.2007 31.12.2008 ανήλθαν σε 706.422,91 την περίοδο 01.01.2009-31.12.2009 και αφορούσαν κυρίως έξοδα διοικητικής λειτουργίας. Σημειώνεται ότι λόγω του γεγονότος ότι δεν έχει ξεκινήσει ακόμη η παραγωγική δραστηριότητα της Εταιρείας, οι λειτουργικές της δαπάνες έχουν βαρύνει αποκλειστικά τα έξοδα διοικητικής λειτουργίας. Τα χρηματοοικονομικά έσοδα από 144.770,37 που ήταν το χρονικό διάστημα από 10.01.2007 31.12.2008 διαμορφώθηκαν σε 9.196,86 την περίοδο 01.01.2009-31.12.2009 η ύπαρξη τους οφείλεται στην ύπαρξη προθεσμιακών καταθέσεων την εν λόγω περίοδο. Τα χρηματοοικονομικά έξοδα από 11.893,98 που ήταν την περίοδο έως και 31.12.2008 διαμορφώθηκαν σε 4.907,78 την περίοδο 01.01.2009-31.12.2009 και η ύπαρξη τους οφείλεται στην σύναψη του τραπεζικού δανείου της Εταιρείας κατά τις εν λόγω περιόδους. Το δάνειο αυτό έχει ως σκοπό να καλύψει μερικώς την χρηματοδότηση των κτιριακών εγκαταστάσεων και την αγορά μηχανολογικού, βιοϊατρικού και ξενοδοχειακού εξοπλισμού για την λειτουργία της ανεγειρόμενης γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής. Μέχρι την 31.12.2009 η Εταιρεία εκταμίευσε ποσό ύψους 36.193.000,00 από το εν λόγω δάνειο το οποίο διέθεσε αποκλειστικά για τους ανωτέρω επενδυτικούς σκοπούς. Tα αποτελέσματα προ φόρων της Εταιρείας και για τις δύο χρήσεις ήταν αρνητικά. Συγκεκριμένα για την χρήση 2008 ανήλθαν σε 24.242,08 ενώ για το 2009 σε 3.369,55 και προέρχονται αποκλειστικά από έκτακτα και ανόργανα έσοδα & έξοδα. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία του ισολογισμού της Εταιρείας για τις χρήσεις 2008 και 2009: ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ποσά σε 31.12.2008 31.12.2009 Σύνολο μη κυκλοφορούντος ενεργητικού 43.536.407,76 67.364.331,37 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 817.265,28 12.931.166,55 Μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού 682,00 420,00 Σύνολο ενεργητικού 44.354.355,04 80.259.917,92 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 17.692.111,98 42.482.511,22 Σύνολο προβλέψεων για κινδύνους & έξοδα 0,00 10.604,75 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 0,00 36.193.000,00 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 26.662.243,06 1.307.575,62 Μεταβατικοί λογαριασμοί παθητικού 0,00 302.226,33 Σύνολο παθητικού 44.354.355,04 80.295.917,92 Πηγή: Δημοσιευμένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.reamaternity.gr οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2009 που συντάχθηκαν από την ΡΕΑ Α.Ε. και έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή. Το σύνολο του μη κυκλοφορούντος Ενεργητικού της Εταιρείας διαμορφώθηκε από 43.536.407,76 που ήταν την 31.12.2008 σε 67.364.331,37 την 31.12.2009, κυρίως λόγω του λογαριασμού των 13
ενσώματων παγίων που οφείλεται στην πρόοδο των εργασιών ανέγερσης της κλινικής της Εταιρείας. Το σύνολο των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων της Εταιρείας από 26.662.243,06 που ήταν την 31.12.2008 περιορίστηκαν στο ποσό των 1.609.801,95 την 31.12.2009, λόγω της μετατροπής των αλληλόχρεων δανείων σε ομολογιακό. Οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της Εταιρείας προς προμηθευτές ανήλθαν σε 1.086.842,20 την 31.12.2009 από 3.044.831,86 που ήταν την 31.12.2008. Στο παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία ταμειακών ροών της Εταιρείας για τις χρήσεις 2008 και 2009 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ποσά σε 2008 2009 Καθαρές ταμειακές ροές από λειτουργικές 23.002,05 (6.211.795,11) δραστηριότητες (Α) Καθαρές ταμειακές ροές από επενδυτικές (39.983.979,14) (23.920.484,39) δραστηριότητες (Β) Καθαρές ταμειακές ροές από χρηματοδοτικές 40.716.355,16 38.082.244,85 δραστηριότητες (Γ) Καθαρή (μείωση)/ αύξηση στα ταμειακά διαθέσιμα και 755.378,06 7.949.965,35 ισοδύναμα (Α+Β+Γ) Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα στην αρχή της 0,00 755.378,06 χρήσης Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα στο τέλος της 755.378,06 8.705.343,41 χρήσης Πηγή: Ελεγμένα στοιχεία από ορκωτό ελεγκτή λογιστή που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου. 1.7.2 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενδιάμεσων Οικονομικών Καταστάσεων 01.01 30.06.2009 και 01.01-30.06.2010 Οι ακόλουθες χρηματοοικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις συνοπτικές ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για την περίοδο 01.01-30.06.2010, οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς σύνταξης του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου, εγκρίθηκαν από το Δ.Σ. της 26/08/2010 και δεν έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία αποτελεσμάτων της Εταιρείας για τις ενδιάμεσες οικονομικές περιόδους 01.01-30.06.2009 και 01.01-30.06.2010. ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ποσά σε 01.01-30.06.2009 01.01-30.06.2010 Χρηματοοικονομικά έσοδα 3.615,79 59.053.,93 Έξοδα διοικητικής λειτουργίας ιδρυτικού σταδίου (273.080,59) (734.904,46) Χρηματοοικονομικά έξοδα (3.145,98) (14.832,82) Ακάλυπτα έξοδα μεταφερθέντα στο λογαριασμό 16.10 «Έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκατάστασης» (272.610,78) (690.683,35) Έκτακτα και ανόργανα έξοδα (175,95) (4.944,81) Καθαρά αποτελέσματα (ζημιές) εις νέον (175,95) (4.944,81) Πηγή: Οικονομικές καταστάσεις 01.01-30.06.2010 που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για το σκοπό του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου, μη ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή 14
Όπως έχει ήδη αναφερθεί, η Εταιρεία δεν έχει μέχρι την 30.06.2010 ξεκινήσει την λειτουργική της δραστηριότητα εν αναμονή της ολοκλήρωσης ανέγερσης και λειτουργίας της γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής, δυναμικότητας 180 κλινών, στην περιοχή των Νοτίων Προαστίων της Αττικής. Τα λειτουργικά έξοδα της Εταιρείας ανήλθαν σε 734.904,46 την περίοδο 01.01-30.06.2010 από 273.080,59 που ήταν την περίοδο 01.01.-30.06.2009 και αφορούσαν κυρίως έξοδα διοικητικής λειτουργίας. Σημειώνεται ότι λόγω του γεγονότος ότι δεν έχει ξεκινήσει ακόμη η παραγωγική δραστηριότητα της Εταιρείας, οι λειτουργικές της δαπάνες έχουν βαρύνει αποκλειστικά τα έξοδα διοικητικής λειτουργίας. Τα χρηματοοικονομικά έσοδα διαμορφώθηκαν σε 59.053,93 την περίοδο 01.01-30.06.2010 από 3.615,79 που ήταν την 01.01-30.06.2009 και αφορούν κυρίως τόκους προθεσμιακών καταθέσεων Τα χρηματοοικονομικά έξοδα από 3.145,98 που ήταν την προηγούμενη περίοδο διαμορφώθηκαν σε 14.832,82 την περίοδο 01.01-30.06.2010 και αφορούν την εκταμίευση της τέταρτης δόσης του ομολογιακού δανείου καθώς και την υπογραφή νέας σύμβασης ομολογιακού δανείου (συνεπεία της από 21.05.2010 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Το δάνειο αυτό έχει ως σκοπό να καλύψει μερικώς την χρηματοδότηση των κτιριακών εγκαταστάσεων και την αγορά μηχανολογικού, βιοϊατρικού και ξενοδοχειακού εξοπλισμού για την λειτουργία της ανεγειρόμενης γυναικολογικής και μαιευτικής κλινικής. Μέχρι την 30.06.2010 η Εταιρεία εκταμίευσε ποσό ύψους 38.593.000,00 ενώ μέχρι την 30.06.2008 είχε εκταμίευση ποσό 25.665.029,47. Τα ποσά από το εν λόγω δάνειο διατέθηκαν αποκλειστικά για τους ανωτέρω επενδυτικούς σκοπούς. Tα αποτελέσματα προ φόρων της Εταιρείας την 30.06.2010 ήταν αρνητικά ύψους 4.944,81 σε σύγκριση με την 30.06.2009 που ήταν επίσης αρνητικά ύψους 179,95 και προέρχονται αποκλειστικά από έκτακτα και ανόργανα έξοδα. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία ισολογισμού της Εταιρείας κατά την 31.12.2009 και την 30.06.2010 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ποσά σε 31.12.2009 30.06.2010 Σύνολο μη κυκλοφορούντος ενεργητικού 67.364.331,37 78.294.372,86 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 12.931.166,55 5.068.578,75 Μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού 420,00 5.720,69 Σύνολο ενεργητικού 80.295.917,92 83.368.672,30 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 42.482.511,22 42.477.566,41 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 36.193.000,00 38.593.000,00 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 1.307.575,62 2.287.501,14 Μεταβατικοί λογαριασμοί παθητικού 302.226,33 0,00 Σύνολο παθητικού 80.295.917,92 83.368.672,30 Πηγή: Οικονομικές καταστάσεις 01.01-30.06.2010 που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για το σκοπό του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου, μη ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. Το σύνολο του μη κυκλοφορούντος Ενεργητικού της Εταιρείας από 67.364.331,37 που ήταν την 31.12.2009 διαμορφώθηκε σε 78.294.372,86 την 30.06.2010, κυρίως λόγω της προόδου των εργασιών ανέγερσης της κλινικής της Εταιρείας,και την αγορά όμορου με την κλινική ακινήτου στην οδό Ζησιμοπούλου 8 Π Φάληρο για την δημιουργία διαγνωστικού κέντρου καθώς και επίσης στην αγορά οικοπέδου με σκοπό την δημιουργία σταθμού αυτοκινήτων. Το σύνολο των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων της Εταιρείας ανήλθαν στο ποσό των 38.593.000,00 την 30.06.2010,από 36.193.000,00 που ήταν την 31.12.2009 λόγω της εκταμίευσης της τέταρτης δόσης του ομολογιακού δανείου.. Οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις ανήλθαν στο ποσό των 2.287.501,44 από 1.307.575,62 που ήταν την 30.06.2010 εξαιτίας των οφειλών προς τους προμηθευτές. Ειδικότερα, οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της Εταιρείας προς προμηθευτές από 1.086.842,20 που ήταν την 31.12.2009 ανήλθαν σε 1.117.056,82 την 30.06.2010 ενώ οι λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις που αφορούν κυρίως υποχρεώσεις σε 15
φόρους τέλη, ασφαλιστικούς οργανισμούς και σε επιταγές ανέρχονται στο ποσό των 1.170.444,32 την 30.06.2010 από 220.733,42 που ήταν την 31.12.2009. Οι συνοπτικές ροές της Εταιρείας για τα δύο εξεταζόμενα πρώτα εξάμηνα παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ποσά σε 01.01 30.06.2009 01.01 30.06.2010 Καθαρές ταμειακές ροές από λειτουργικές (4.245.012,60) 3.286.970,56 δραστηριότητες (Α) Καθαρές ταμειακές ροές από επενδυτικές (6.513.735,47) (10.923.291,49) δραστηριότητες (Β) Καθαρές ταμειακές ροές από χρηματοδοτικές 12.214.674,32 2.400.000,00 δραστηριότητες (Γ) Καθαρή (μείωση)/ αύξηση στα ταμειακά διαθέσιμα 1.455.926,25 (5.236.320,93) και ισοδύναμα (Α+Β+Γ) Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα στην αρχή της 755.378,06 8.705.343,41 χρήσης Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα στο τέλος της 2.211.304,31 3.469.022,48 χρήσης Πηγή: Οικονομικές καταστάσεις 01.01-30.06.2010 που συντάχθηκαν από την Εταιρεία για το σκοπό του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου, μη ελεγμένες από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. 1.8 Μετοχική σύνθεση Η μετοχική σύνθεση της Εταιρείας κατά την 10/09/2010, ημερομηνία λήψης από τη Γενική Συνέλευση της απόφασης για την παρούσα αύξηση, έχει ως ακολούθως: Μέτοχοι Μητσάκος Κυριάκος του Ιωάννη Λοιποί Μέτοχοι (με ποσοστό Αριθμός Μετοχών Ποσοστό Μετοχών Αριθμός Δικ. Ψήφου Ποσοστό Δικ. Ψήφου (*) 490.691 6,13% 490.691 6,13% 7.519.109 93,87 7.519.109 93,87 κάτω του 3%) Σύνολο 8.009.800 100% 8.009.800 100% Πηγή: Επεξεργασία μη ελεγμένων από ορκωτό ελεγκτή-λογιστή στοιχείων της Εταιρείας (*) Σύμφωνα με το Ν.3556/2007 και την απόφαση 1/434/03.07.2007 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Επισημαίνεται ότι στους λοιπούς μετόχους περιλαμβάνονται 4 μέτοχοι οι οποίοι κατέχουν ποσοστό από 1% έως και 1,322% και σύνολο μετοχών 372.834 που αντιστοιχούν σε 372.834 δικαιώματα ψήφου. 1.9 Συνοπτικά Στοιχεία για τους Παράγοντες Κινδύνου Στην ενότητα αυτή παρατίθενται συνοπτικά οι σημαντικότεροι κίνδυνοι: Κίνδυνοι που σχετίζονται με την Εταιρεία και τον τομέα δραστηριότητάς της Εξάρτηση από τους συνεργαζόμενους Ιατρούς Κίνδυνος καθυστέρησης στην έναρξη λειτουργίας της κλινικής Πιθανή αύξηση των διαθεσίμων κλινών στην ευρύτερη περιοχή 16
Πιθανή αδυναμία της Εταιρείας να συνεχίσει να ανταποκρίνεται με επιτυχία στις νέες συνθήκες και να ακολουθεί με επιτυχία τις ιατροτεχνολογικές εξελίξεις. Κίνδυνος αλλαγής νομικού και θεσμικού πλαισίου Κίνδυνος από «ιατρικά λάθη» Πολιτικές, Οικονομικές και Κοινωνικές αλλαγές, αστάθεια και διακυμάνσεις, στην Ελλάδα, Ευρώπη ή και Διεθνώς, οι οποίες μπορεί να διαταράξουν το επιχειρηματικό κλίμα και τον τρόπο λειτουργίας στην Ελλάδα Κίνδυνοι που σχετίζονται με τον κλάδο Κίνδυνοι από ανταγωνισμό Κίνδυνος που σχετίζεται με την εξεύρεση εξειδικευμένου προσωπικού Κίνδυνος ολοκλήρωσης της χρηματοδότησης του επενδυτικού προγράμματος Κίνδυνος Επιτοκίων Φορολογικά ανέλεγκτες χρήσεις Κίνδυνοι που σχετίζονται με τις κινητές αξίες που προσφέρονται Οι Μετοχές δεν διαπραγματεύονται σε Χρηματιστήριο Αξιών Κίνδυνος Μη Διανομής Μερίσματος 17
1 ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΕΝΟΤΗΤΑ 2.ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ... 4 ΜΕΡΟΣ Α. ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ... 4 2.1 Υπεύθυνα Πρόσωπα... 4 2.2 Βασικές Πληροφορίες... 6 2.2.1 Δήλωση για την Επάρκεια Κεφαλαίου Κίνησης... 6 2.2.2 Ίδια Κεφάλαια και Χρέος... 6 2.2.3 Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και χρήση κεφαλαίων... 7 2.2.4 Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και διαδικασία άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης... 8 2.3 Πληροφορίες σχετικά με τις Μετοχές της Εταιρείας... 11 2.3.1 Δικαιώματα Μετόχων... 12 2.3.1.1 Γενικά... 12 2.3.1.2 Δικαιώματα μερίσματος... 14 2.3.1.3 Δικαιώματα μειοψηφίας... 15 2.3.2 Προτάσεις Εξαγοράς... 18 2.3.3 Φορολογία... 18 2.3.3.1 Εταιρικά κέρδη... 18 2.3.3.2 Λοιπές φορολογικές κρατήσεις... 18 2.4 Φόροι Μεταβίβασης και Άλλα Συναφή Έξοδα... 19 2.5 Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα... 19 2.6 Διασπορά Μετοχών... 20 2.7 Δαπάνες Έκδοσης... 21 2.8 Σύγκρουση Συμφερόντων... 21 ΜΕΡΟΣ Β. ΠΡΟΣΦΑΤΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΑΙΡΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ (ΑΠΟ 19.11.2009) ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ... 22 2.9 Νόμιμοι ελεγκτές... 22 2.9.1 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές - Λογιστές... 22 2.10 Διοικητικές, Δικαστικές και Διαιτητικές Διαδικασίες... 26 2.11 Επιλεγμένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της ΡΕΑ Α.Ε.... 27 2.11.1 Χρηματοοικονομικές πληροφορίες δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων χρήσεων 2008 και 2009... 27 2.11.2 Χρηματοοικονομικές πληροφορίες συνοπτικών ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων των περιόδων 01.01-30.06.2009 και 01.01-30.06.2010... 29 2.12 Σύντομο Ιστορικό... 31 2.13 Επισκόπηση της Επιχειρηματικής Δραστηριότητας... 31 2.13.1 Αντικείμενο Δραστηριότητας... 31 2.13.2 Ανάλυση Εσόδων ανά Τομέα Δραστηριότητας... 32 2.13.3 Επενδύσεις χρήσεων 2008 και 2009 και α εξαμήνου 2010... 32 2.13.4 Επενδυτικό Πρόγραμμα... 32 2.14 Εξάρτηση της Εταιρείας από Εμπορικές ή Χρηματοοικονομικές Συμβάσεις, Διπλώματα Ευρεσιτεχνίας, Διοικητικές Άδειες... 34 2.14.1 Σημαντικές Συμβάσεις... 34 2.15.2 Διοικητικές Άδειες Σήματα... 35 2.15 Ακίνητα Εγκαταστάσεις - Εξοπλισμός... 36 2.15.1 Ενσώματα Πάγια... 36 2.15.2 Εγγυήσεις Εμπράγματες Ασφάλειες... 36 2
3 2.16 Πληροφορίες για τις τάσεις... 37 2.17 Υπάλληλοι... 40 2.18 Μέτοχοι... 40 2.19 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες για τα Περιουσιακά Στοιχεία, τις Υποχρεώσεις, τη Χρηματοοικονομική Θέση και τα Αποτελέσματα της Εταιρείας... 41 2.19.1 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Χρήσεως 10.01.2007-31.12.2008 και 01.01.2009-31.12.2009... 41 2.19.1.1 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Αποτελεσμάτων... 41 2.19.1.2 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ισολογισμού... 44 2.19.1.3 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ταμειακών Ροών... 49 2.19.1.4 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές των Ιδίων Κεφαλαίων... 49 2.19.2 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Συνοπτικών Ενδιάμεσων Οικονομικών Καταστάσεων της Περιόδου από 01.01.2009 έως 30.6.2009 και 01.01.2010 έως 30.06.2010... 50 2.19.2.1 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Αποτελεσμάτων... 50 2.19.2.2 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ισολογισμού... 52 2.19.2.3 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ταμειακών Ροών... 57 2.19.2.4 Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές των Ιδίων Κεφαλαίων... 57 2.20 Σημαντικές αλλαγές στη χρηματοοικονομική ή εμπορική θέση της Εταιρείας... 58 2.21 Πρόσθετες Πληροφορίες... 58 2.21.1 Μετοχικό Κεφάλαιο... 58 2.22 Έγγραφα στη διάθεση του κοινού... 59
Ενότητα 2.ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ ΜΕΡΟΣ Α. ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Στο παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου περιέχονται με εύληπτο και κατανοητό τρόπο όλες οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες προκειμένου οι επενδυτές να μπορούν με εμπεριστατωμένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση τα αποτελέσματα και τις προοπτικές τόσο της Εταιρείας καθώς και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας. Το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου περιλαμβάνει τις πλέον πρόσφατες πληροφορίες για την Εταιρεία που ανέκυψαν ή διαπιστώθηκαν κατά το χρόνο που μεσολάβησε από την έγκριση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς του Ενημερωτικού Δελτίου της 19.11.2009 (απόφαση 2/530/19.11.2009) όπως προβλέπεται από τα άρθρα 12 και 16 του Ν. 3401/2005. Σημειώνεται ότι το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα του Εγγράφου Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την ως άνω αναφερόμενη απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων - και το οποίο προς διευκόλυνση του επενδυτικού κοινού παρατίθεται ως Ενότητα 3 του παρόντος - σύμφωνα με τα άρθρα 5, 9 και 12 του Ν. 3401/2005 καθώς και του άρθρου 25 του Κανονισμού (ΕΚ) της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου και Περιληπτικό Σημείωμα σε συνδυασμό με το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3401/2005 αποτελούν το Ενημερωτικό Δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων. Κατά συνέπεια ως Ενημερωτικό Δελτίο ορίζεται εφεξής το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα, το παρόν Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου και το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων, το οποίο προς διευκόλυνση του επενδυτικού κοινού παρατίθεται ως Ενότητα 3 του παρόντος. Εάν υπάρχει διαφορά μεταξύ (α) των δηλώσεων που περιέχονται στο παρόν Περιληπτικό Σημείωμα και (β) των αντίστοιχων δηλώσεων που περιέχονται στο από 19.11.2009 Έγγραφο Αναφοράς οι δηλώσεις στο (α) υπερισχύουν, ως πλέον πρόσφατες. Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο της Εκδότριας καταρτίστηκε και διατέθηκε με βάση τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε με την από 07.10.2010 απόφασή του το περιεχόμενο του παρόντος Σημειώματος Μετοχικού Τίτλου και Περιληπτικού Σημειώματος, που σε συνδυασμό με το Έγγραφο Αναφοράς του Ενημερωτικού Δελτίου που εγκρίθηκε με την Απόφαση 2/530/19.11.2009 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με τη μορφή χωριστών εγγράφων (βλ. Ενότητα 3 του παρόντος) σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3401/2005 αποτελούν Ενημερωτικό Δελτίο, μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και του Ν. 3401/2005. Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο περιλαμβάνει κάθε πληροφορία της οποίας η δημοσιοποίηση προβλέπεται από τον Κανονισμό (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και η οποία αφορά στην Εταιρεία και στην παρούσα έκδοση των νέων μετοχών της, συνεπεία της επικείμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου. 2.1 Υπεύθυνα Πρόσωπα 4