Προς το Υπουργείο Οικονομικών Γενική Διεύθυνση Οικονομικής Πολιτικής Διεύθυνση Πιστ. και Δημ/κών Υποθέσεων Τμήμα Γ Υπόψη Διευθυντού κ. Α. Καραγιάννη Με αφορμή την 8957/20.4.2010 Ερώτηση του Βουλευτή κ. Χρ. Σταϊκούρα, θέτουμε υπόψη σας τα ακόλουθα: Μια συναλλαγή επί τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου περιλαμβάνει δύο διακριτά στάδια: τη διαπραγμάτευση (κοινώς τη συμφωνία αγοράς/πώλησης των τίτλων) και το διακανονισμό (δηλ. την απόδοση τίτλων έναντι χρηματικών ποσών μεταξύ των συμβαλλομένων μερών). Η διαπραγμάτευση τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου στη δευτερογενή αγορά μπορεί να γίνει είτε στην ΗΔΑΤ, της οποίας διαχειριστής είναι η Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ), είτε σε εναλλακτικές πλατφόρμες, είτε εξωχρηματιστηριακά (over the counter). Την εποπτεία της ΗΔΑΤ έχει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, από την οποία έχει αδειοδοτηθεί, τον δε έλεγχο της εύρυθμης λειτουργίας της ΗΔΑΤ έχει η 10μελής Επιτροπή Εποπτείας και Ελέγχου των Βασικών Διαπραγματευτών Αγοράς, στην οποία εκπροσωπούνται οι βασικοί διαπραγματευτές (3 μέλη), οι μη βασικοί διαπραγματευτές (1), η Ελληνική Ένωση Τραπεζών (1), το Ελληνικό Δημόσιο (3) και η ΤτΕ (2). Ο διακανονισμός των πράξεων επί τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου πραγματοποιείται μέσω του Συστήματος Παρακολούθησης Συναλλαγών επί Τίτλων με Λογιστική Μορφή («Σύστημα»), διαχειριστής του οποίου είναι επίσης η ΤτΕ. Το «Σύστημα», το οποίο αξιολογείται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ως απολύτως συμβατό με τις υψηλές προδιαγραφές που θέτει το Ευρωσύστημα για τον διακανονισμό πράξεων νομισματικής πολιτικής, έχει μόνο την ευθύνη για τον ορθό διακανονισμό, σε συνεχή χρόνο (real time), των συναλλαγών χωρίς τη δυνατότητα να παρεμβαίνει στους όρους τους. Στο Σύστημα Άυλων Τίτλων εμφανίζονται προς διακανονισμό: οι συναλλαγές που καταρτίζονται στην ΗΔΑΤ, οι συναλλαγές που καταρτίζονται σε άλλες ηλεκτρονικές πλατφόρμες μόνο μεταξύ θεματοφυλάκων εγκατεστημένων στην Ελλάδα, και οι συναλλαγές που καταρτίζονται εξωχρηματιστηριακά στην Ελλάδα επίσης μόνο μεταξύ θεματοφυλάκων εγκατεστημένων στην Ελλάδα. Θα πρέπει να επισημανθεί εν προκειμένω πως το μεγαλύτερο μέρος των συναλλαγών επί τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου καταρτίζεται και διακανονίζεται στο εξωτερικό (π.χ. στα αποθετήρια Euroclear, Clearstream κλπ) και όχι στην Ελλάδα (στην ΗΔΑΤ και στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων για την κατάρτιση και το διακανονισμό, αντίστοιχα). 1
Ο διακανονισμός των συναλλαγών επί τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου στο Σύστημα Άυλων Τίτλων γίνεται: Για τις συναλλαγές που καταρτίζονται στην ΗΔΑΤ την τρίτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημέρα κατάρτισης της συναλλαγής (Τ+3), όπως σαφώς ορίζει ο Κανονισμός της ΗΔΑΤ. Ο κανόνας αυτός ίσχυε από τότε που εκδόθηκε για πρώτη φορά ο Κανονισμός της ΗΔΑΤ το 1998 και δεν τροποποιήθηκε ποτέ, συνεπώς ποτέ δεν επήλθε η φερόμενη στα δημοσιεύματα τροποποίηση του Τ+3 σε Τ+10. Για τις συναλλαγές που καταρτίζονται σε άλλες πλατφόρμες, κατά τα ισχύοντα για την ημερομηνία διακανονισμού στις πλατφόρμες αυτές. Για τις συναλλαγές που καταρτίζονται εξωχρηματιστηριακά, κατά τη συμφωνημένη μεταξύ των δύο αντισυμβαλλομένων ημερομηνία. Εντέλει, το «Σύστημα» οφείλει να διακανονίζει τις συναλλαγές στην ημερομηνία που οι αντισυμβαλλόμενοι έχουν καθορίσει, είτε εντελώς ελεύθερα είτε διά της συμμετοχής τους σε ένα σύστημα διαπραγμάτευσης, τις κανονιστικές διατάξεις του οποίου και αποδέχονται. Δηλαδή για παράδειγμα, οι πράξεις που έχουν καταρτιστεί στην ΗΔΑΤ την ημερομηνία Τ έχουν ως ημερομηνία διακανονισμού την Τ+3. Ο διακανονισμός είναι οριστικός και ανέκκλητος, όπως ορίζει ο Κανονισμός του Συστήματος, Κεφ. 12, άρθρο 12.1.1, ο οποίος ως προς αυτό δεν τροποποιήθηκε ποτέ. Όταν μια πράξη δεν μπορεί να διακανονιστεί, τότε το Σύστημα την χαρακτηρίζει failed. Μετά το πέρας της υποχρεωτικής προθεσμίας διακανονισμού οι αντισυμβαλλόμενοι ενημερώνονται τόσο για τις διακανονισθείσες όσο και για τις μη διακανονισθείσες συναλλαγές και καμία συναλλαγή δεν παραμένει εκκρεμής προς διακανονισμό. Ως προς τη διαδικασία αυτοματοποιημένης επανεισαγωγής (recycling) των μη διακανονισθεισών (failed) συναλλαγών, σημειώνονται τα εξής: Η εκ νέου εισαγωγή προς διακανονισμό συναλλαγών που δεν διακανονίστηκαν, ως αυτονόητο δικαίωμα των συμβαλλομένων που πηγάζει από την ελευθερία των συμβάσεων, αποτελεί πάγια διεθνή πρακτική, η οποία ακολουθείται εξαρχής και στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων, χωρίς ειδική μνεία στον Κανονισμό του. Η εν λόγω επανεισαγωγή γίνεται: είτε χειροκίνητα με αποστολή μηνυμάτων από τους αντισυμβαλλόμενους είτε αυτοματοποιημένα (αυτοματοποιημένη επανεισαγωγή γνωστή και ως ανακύκλωση-recycling) Η αυτοματοποιημένη σε σύγκριση με την χειροκίνητη επανεισαγωγή αποτελεί τεχνική αναβάθμιση που αποσυμφορεί το Σύστημα Άυλων Τίτλων, το οποίο απαλλάσσεται από την παραλαβή πολλαπλών μηνυμάτων για την ίδια συναλλαγή. Με τον τρόπο αυτό αυξάνεται η διαφάνεια και γίνεται πιο αποτελεσματική η διαδικασία διακανονισμού (καθώς οι αρχικές εντολές παραμένουν στο σύστημα έως ότου επέλθει ο οριστικός διακανονισμός). Ταυτόχρονα η διαδικασία επιταχύνεται, καθώς ο διακανονισμός μιας μη διακανονισθείσας συναλλαγής, χωρίς την ανάγκη αναμονής για τα σχετικά 2
μηνύματα, είναι δυνατόν να επιτυγχάνεται από την αρχή του κύκλου διακανονισμού της επόμενης ημέρας. Στο Σύστημα Άυλων Τίτλων κατέστη δυνατό να εφαρμοστεί η αυτοματοποιημένη επανεισαγωγή ως τεχνική δυνατότητα τον Οκτώβριο του 2009, ύστερα από αίτημα των συμμετεχόντων φορέων και διαβούλευση με αυτούς που είχε ξεκινήσει τον Μάρτιο του 2009. Η αυτοματοποίηση, για διάστημα 10 ημερών, της δυνατότητας επανεισαγωγής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων αποτελεί, σύμφωνα με όσα προαναφέρθηκαν, βελτίωση της ακολουθούμενης πρακτικής η οποία δεν τροποποιεί (μη υπάρχουσα, άλλωστε) διάταξη του Κανονισμού του Συστήματος Άϋλων Τίτλων ούτε, προφανώς, μεταβάλλει τα κατά τον Κανονισμό αυτό δικαιώματα και υποχρεώσεις των συμβαλλομένων. Ειδικότερα, η αυτοματοποίηση της επανεισαγωγής στηρίζεται στην τεκμαιρόμενη σχετική βούληση των συμβαλλομένων, βάσει της αρχικής εκδήλωσης της βούλησής τους να καταρτίσουν και διακανονίσουν τη συναλλαγή τους. Εξυπακούεται ότι η ως άνω διαδικασία, της κοινή συναινέσει αυτόματης επανεισαγωγής, σταματά ανά πάσα στιγμή, εφόσον ένας από τους δύο αντισυμβαλλόμενους εναντιωθεί στέλνοντας το αντίστοιχο μήνυμα. Δηλαδή, ο αγοραστής των ομολόγων μπορεί ανά πάσα στιγμή να ζητήσει τη μη ολοκλήρωση της συγκεκριμένης συναλλαγής, χωρίς να θίγονται σύμφωνα με τον Κανονισμό τα λοιπά εν γένει δικαιώματά του. Συνεπώς σε καμία περίπτωση δεν υπάρχει μονομερής δυνατότητα του πωλητή να εκμεταλλευτεί μια διαφαινόμενη ή πιθανολογούμενη πτωτική τάση των τιμών. Αξίζει, μάλιστα, να σημειωθεί εν προκειμένω ότι κατά την εξάμηνη ήδη εφαρμογή της αυτοματοποιημένης επανεισαγωγής, περιλαμβανομένης της πρόσφατης περιόδου εμφανούς κάμψης της αγοράς, ουδεμία εναντίωση συμβαλλομένου περιήλθε στο Σύστημα Άυλων Τίτλων. Η απόφαση για την τεχνική αναβάθμιση με την εφαρμογή της αυτόματης επανεισαγωγής δεν συνιστά αλλαγή του Κανονισμού της ΗΔΑΤ (που προβλέπει διακανονισμό στην Τ+3) ούτε του Κανονισμού του Συστήματος Άυλων Τίτλων (που δεν μπορεί να παρέμβει στην ημερομηνία διακανονισμού που συνομολογούν οι αντισυμβαλλόμενοι), όπως λανθασμένα εξελήφθη από μερίδα του τύπου. Εν τέλει αναφέρεται ότι η υιοθέτηση της αυτοματοποιημένης επανεισαγωγής έγινε με ιδιαίτερα συντηρητικό τρόπο, τούτο δε προκύπτει από τη σύγκριση της επιλογής του δεκαήμερου με τα διεθνώς ισχύοντα, όπως παρατίθενται στον κατωτέρω πίνακα. Μάλιστα, σύμφωνα με τα στοιχεία από τη μέχρι σήμερα εφαρμογή, δεν έχει γίνει προσφυγή στην αυτοματοποιημένη διαδικασία πέραν της πέμπτης ημέρας. 3
Πίνακας: Διεθνής εφαρμογή της αυτοματοποιημένης επανεισαγωγής Η πρακτική του recycling υιοθετείται από όλα σχεδόν τα αποθετήρια στην Ευρώπη. Χαρακτηριστικά αναφέρονται : Στο Πορτογαλικό ΙΝΤΕR για 7 ως 10 εργάσιμες ημέρες. Στο Φιλανδικό APK για 50 εργάσιμες ημέρες. Στο Γερμανικό CBF για 40 εργάσιμες ημέρες. Στο Clearstream International CBL (ένα από τα μεγαλύτερα αποθετήρια του κόσμου) για 90 εργάσιμες ημέρες. Στο Βέλγικο ΕΒΕ για 30 εργάσιμες ημέρες. Στο Ολλανδικό ENL για 10 εργάσιμες ημέρες. Στο Ιταλικό MT για 5 ως 30 εργάσιμες ημέρες ανάλογα με το τύπο της συναλλαγής. Στο Αυστριακό ΟeKB για 20 εργάσιμες ημέρες. Στο Ελβετικό SIS για 20 εργάσιμες ημέρες. Στο VP του Λουξεμβούργου για 5 εργάσιμες ημέρες. Στο Σουηδικό VPC έως 20 εργάσιμες ημέρες. Στο Νορβηγικό VPS για 5 εργάσιμες ημέρες. Στο Euroclear Γαλλίας EF (επίσης ένα από τα μεγαλύτερα αποθετήρια της Ευρώπης) έως 30 εργάσιμες ημέρες. Στο Βρετανικό Crest CT επ αόριστον. Πηγή: European Central Securities Depository Association s First Annual Status Report relating to its Standards for the Removal of the Giovannini Barriers, 29 April 2009. Σημειώνεται επιπλέον, ότι στη νέα ευρωπαϊκή πλατφόρμα διακανονισμού κινητών αξιών, η οποία δημιουργείται με πρωτοβουλία της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (TARGET2-Securities ή T2S), και στην οποία θα συμμετέχουν όλα τα αποθετήρια της Ευρωζώνης, καθώς και κάποια εκτός Ευρωζώνης ευρωπαϊκά αποθετήρια, ο χρόνος του recycling θα είναι απεριόριστος. Κατόπιν των προαναφερομένων είναι φανερό, σε αντίθεση με όσα, ασύστατα, είδαν τον φως της δημοσιότητας, ότι η εφαρμογή, από τον Οκτώβριο του 2009 και εντεύθεν, της αυτοματοποιημένης επανεισαγωγής (recycling): Πρώτον δεν επέφερε, με οποιονδήποτε τρόπο (τυπική τροποποίηση του Κανονισμού ή άτυπη παρέμβαση σ αυτόν) επιμήκυνση του χρόνου διακανονισμού σε Τ+10. Δεύτερον, δεν σχετίζεται σε καμία περίπτωση με οιεσδήποτε επενδυτικές στρατηγικές (π.χ. short-selling κ.λπ.), διότι δεν διαφοροποιούνται τα χαρακτηριστικά της εντολής διακανονισμού που αφορούν τιμές και όγκους. Τρίτον, κατ ουδένα τρόπο συνδέεται με τα spreads των ομολόγων, καθώς τα τελευταία συναρτώνται κυρίως προς τα παράγωγα προϊόντα ομολόγων (π.χ. συμβόλαιο ανταλλαγής πιστωτικής αθέτησης CDS) τα οποία δεν διακανονίζονται στο Σύστημα. Στην αντίθετη, άλλωστε, περίπτωση θα ήταν τουλάχιστον περίεργη η υποβολή από τις Τράπεζες, ως συμμετέχουσες στο 4
«Σύστημα», αιτήματος για την υιοθέτηση αυτής της πρακτικής, καθώς από την άνοδο των spreads μόνον ζημίες μπορούσαν να αναμένουν στο χαρτοφυλάκιό τους και, κατ επέκταση, στην τιμή των μετοχών τους. Σημειώνεται, εξάλλου, ότι στο υπό κρίσιν διάστημα ουδεμία αλλαγή συντελέστηκε στον τρόπο κάλυψης χρεωστικών θέσεων σε τίτλους, όπως αυτή περιγράφεται στον Κανονισμό του «Συστήματος». Είναι, εντέλει, αυτονόητο ότι η αρμόδια «Επιτροπή Εποπτείας και Ελέγχου των Βασικών Διαπραγματευτών Αγοράς» παρακολουθεί εκ του σύνεγγυς τις καταρτιζόμενες στην ΗΔΑΤ συναλλαγές και, όταν απαιτείται, λαμβάνει, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, τα επιβαλλόμενα μέτρα. Τέλος, για ενημέρωσή σας, ανακοίνωση σχετικά με το θέμα αυτό έχει εκδώσει η Ελληνική Ένωση Τραπεζών (http://www.hba.gr/index.asp?menu=20). 5