ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΟΥ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟΥ ALOSYS Ε.Ε. ΑΦΜ 800746149 ΓΕΜΗ 139374206000 Στην Θεσσαλονίκη σήμερα την 26/04/2017, μεταξύ των κατωτέρω συμβαλλομένων: 1) Τσορμπατζίδη Κυριάκου του Σαμουήλ και της Ελένης, κατοίκου Πολίχνης Θεσσαλονίκης, οδός Γ Σεπτεμβρίου 2, με ΑΦΜ 113009490, ΔΟΥ Αμπελοκήπων και ΑΔΤ ΑΜ 266699 2) Μπαμπάκου Δημήτριου του Παναγιώτη και της Βασιλικής, κατοίκου Ρόντεμαρκ Γερμανίας, Goethe Strabe 34a, 63322 Rodermark με ΑΦΜ 109018999, ΔΟΥ Δ Θεσσαλονίκης και ΑΔΤ ΑΚ 581207 3) Στέκα Σταμάτη του Κωνσταντίνου και της Δήμητρας, κατοίκου Αγ. Αθανασίου Θεσσαλονίκης, Ελ. Βενιζέλου 40, με ΑΦΜ 059985165, ΔΟΥ Αμπελοκήπων και ΑΔΤ ΑΗ 161184 και 4) ΚουΪμτζή Ζαχαρία του Θεοδώρου και της Σοφίας, κατοίκου Ευόσμου Θεσσαλονίκης, οδός Αγίου Κωνσταντίνου 60, με ΑΦΜ: 053442080, ΔΟΥ Αμπελοκήπων και ΑΔΤ: ΑΚ 881907 συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αποδεκτά τα ακόλουθα: Την 21/06/2016, δυνάμει του ιδιωτικού συμφωνητικού, συστήθηκε μεταξύ των τεσσάρων πρώτων εκ των συμβαλλομένων, ετερόρρυθμη εταιρεία με την επωνυμία «Algorithmic Systems for Trading Technology ΕΕ», με διακριτικό τίτλο «ALGOSTRAT EE», με έδρα το Δήμο Θεσσαλονίκης οδός Μοναστηρίου 85 Β όροφος, με σκοπό την έρευνα και ανάπτυξη προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών, με διάρκεια αόριστη, με κεφάλαιο 5.000,00 ευρώ, με συμμετοχή των εταίρων αυτής στο κεφάλαιο της εταιρείας και στη διανομή των κερδών και των ζημιών ο Τσορμπατζίδης Κυριάκος κατά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%), ο Μπαμπάκος Δημήτριος κατά ποσοστό πενήντα πέντε τοις εκατό (55%) ο Στέκας Σταμάτης κατά ποσοστό είκοσι τοις εκατό (20%) και ο ΚουΪμτζής Ζαχαρίας κατά ποσοστό είκοσι τοις εκατό (20%), διεπόμενη κατά τα λοιπά από τους όρους που διαλαμβάνονται 1
στο ως άνω συμφωνητικό (καταστατικό της εταιρείας) το οποίο δημοσιεύθηκε νομίμως στο Γ.Ε.ΜΗ στις 28/06/2016 με αριθμό καταχώρησης 139374206000. Με το από 04/10/2016 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης (αρ. θεώρησης Δ.Ο.Υ. Α Θεσσαλονίκης 632/7-10-2016), το οποίο δημοσιεύθηκε νομίμως στο Γ.Ε.ΜΗ στις 12/10/2016 με αριθμό καταχώρησης 793215, αποφασίστηκε η τροποποίηση του καταστατικού της εταιρίας και ειδικότερα α) τροποποιήθηκε η επωνυμία της εταιρίας σε «Algorithmic Operational Systems ΕΕ» και ο διακριτικός της τίτλος σε «ALOSYS E.E.», β) ο εκ των συνεταίρων Σταμάτης Στέκας εκχώρησε στο Δημήτριο Μπαμπάκο ποσοστό 10% εκ της εταιρικής του μερίδας γ) ο εκ των συνεταίρων Δημήτριος Μπαμπάκος κατέστη ομόρρυθμο μέλος της εταιρίας και διαχειριστής της μαζί με τον Κυριάκο Τσορμπατζίδη, δ) μεταφέρθηκε η έδρα της εταιρίας στην οδό Λ. Νίκης αρ. 3 Α όροφος στο Δήμο Θεσσαλονίκης, ε) ορίστηκε ότι για τη λήψη αποφάσεων απαιτείται πλειοψηφία των εταίρων σε ποσοστό τουλάχιστον 76%, στ) καταργήθηκε το άρθρο 7 του καταστατικού της εταιρίας, ζ) τροποποιήθηκε το άρθρο 10 του καταστατικού της εταιρίας και η) ορίστηκαν εκκαθαριστές της εταιρίας οι ομόρρυθμοι εταίροι της. Με το από 21/11/2016 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης (αρ. θεώρησης Δ.Ο.Υ. Α Θεσσαλονίκης 777/29-11-2016) το οποίο δημοσιεύθηκε νομίμως στο Γ.Ε.ΜΗ στις 02/12/2016 με αριθμό καταχώρησης 845128, αποφασίστηκε η τροποποίηση του καταστατικού της εταιρίας και ειδικότερα α) Ο εκ των συνεταίρων Δημήτριος Μπαμπάκος, μεταβίβασε ποσοστό είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) της εκ 65% εταιρικής του μερίδας προς τη Μαρτίνα Μπέλλου, β) Οι Μαρτίνα Μπέλλου, Κυριάκος Τσορμπατζίδης και Δημήτριος Μπαμπάκος κατέστησαν ετερόρρυθμα μέλη της εταιρείας, ενώ ομόρρυθμο μέλος και διαχειριστής της εταιρίας ορίσθηκε ο Ζαχαρίας Κουϊμτζης, γ) τροποποιήθηκαν τα άρθρα 6 και 13 του καταστατικού της εταιρίας Με το από 1/3/2017 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης, το οποίο δημοσιεύθηκε νομίμως στο Γ.Ε.ΜΗ την 27-3-2017 με αριθμό καταχώρησης 955507, αποφασίστηκε η τροποποίηση του καταστατικού της εταιρίας και ειδικότερα α) Η εκ των συνεταίρων Μαρτίνα Μπέλλου του Ανδρέα με τη συναίνεση και των λοιπών εταίρων, πώλησε, εκχώρησε και μεταβίβασε ολόκληρη την εκ 25% εταιρική της μερίδα προς το Δημήτριο Μπαμπάκο του 2
Παναγιώτη αντί του τιμήματος των χιλίων διακοσίων πενήντα ευρώ (1.250,00 ), το οποίο ο τελευταίος κατέβαλε ολόκληρο σε μετρητά. Μετά ταύτα η συμμετοχή του Μπαμπακου Δημήτριου στο κεφάλαιο της εταιρείας και στη διανομή των κερδών και των ζημιών ανήλθε σε ποσοστό εξήντα πέντε τοις εκατό (65%), β) Ο Κυριάκος Τσορμπατζίδης του Σαμουήλ και ο Δημήτριος Μπαμπάκος του Παναγιώτη παρέμειναν ετερόρρυθμα μέλη της εταιρείας, ενώ ομόρρυθμο μέλος και διαχειριστής της εταιρίας ορίστηκε ο Ζαχαρίας Κουϊμτζης του Θεοδώρου, ο οποίος ευθύνεται με ολόκληρη την ατομική του περιουσία αλληλεγγύως και απεριορίστως για τα χρέη της εταιρείας και γ) τροποποιήθηκαν τα άρθρα 1, 5 και 13 του καταστατικού ΉΔΗ σήμερα με το παρόν συμφωνούνται τα κάτωθι: Ο εκ των συνεταίρων Σταμάτης Στέκας του Κωνσταντίνου με τη συναίνεση και των λοιπών εταίρων, πωλεί, εκχωρεί και μεταβιβάζει ολόκληρη την εκ 10% εταιρική του μερίδα προς το Δημήτριο Μπαμπάκο του Παναγιώτη αντί του τιμήματος των πεντακοσίων ευρώ (500,00 ), το οποίο ο τελευταίος κατέβαλε ολόκληρο σε μετρητά. Μετά ταύτα η συμμετοχή του Μπαμπάκου Δημήτριου στο κεφάλαιο της εταιρείας και στη διανομή των κερδών και των ζημιών ανέρχεται σε ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%). Έτσι σήμερα με βάση τα παραπάνω τροποποιούνται τα άρθρα 1 και 5 του ιδιωτικού συμφωνητικού σύστασης, ενώ κατά τα λοιπά, ισχύουν όλοι οι άλλοι όροι του αρχικού καταστατικού, όπως αυτό τροποποιήθηκε και κωδικοποιήθηκε με το παρόν έγγραφο. Ακολουθεί η νέα κωδικοποίηση: ΑΡΘΡΟ 1ο : ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνίσταται με το παρόν συμφωνητικό μεταξύ τους ετερόρρυθμη εταιρεία με την επωνυμία «Algorithmic Operational Systems ΕΕ» και με διακριτικό τίτλο «ALOSYS E.E.» Ομόρρυθμος εταίρος ορίζεται ο εκ των συνεταίρων Ζαχαρίας Κουϊμτζης του Θεοδώρου, ο οποίος θα ευθύνεται έναντι τρίτων για τις υποχρεώσεις της συσταθείσης εταιρείας εις ολόκληρον και απεριόριστα. 3
Ετερόρρυθμοι εταίροι ορίζονται οι Τσορμπατζίδης Κυριάκος του Σαμουήλ και της Ελένης και Μπαμπάκος Δημήτριος του Παναγιώτη και της Βασιλικής, οι οποίοι θα ευθύνονται μέχρι του ποσού της εισφοράς τους. ΑΡΘΡΟ 2ο : ΕΔΡΑ Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται η Θεσσαλονίκη και διεύθυνση της η οδός Λεωφόρος Νίκης 3, Α όροφος. Η εταιρεία μπορεί να ιδρύσει υποκαταστήματα παντού στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, όπως και να μεταφέρει την έδρα της οπουδήποτε στην Ελληνική επικράτεια. ΑΡΘΡΟ 3ο : ΣΚΟΠΟΣ Α Οι σκοποί της εταιρείας είναι: Ο σχεδιασμός, η έρευνα, η ανάπτυξη και η εκπαίδευση στο γενικότερο τομέα της χρηματοοικονομίας και τεχνολογίας. Ειδικότερα, για προγράμματα ηλεκτρονικών υπολογιστών (SOFTWARE DEVELOPMENT), προγραμμάτων πληροφοριακών συστημάτων (IT-CONCEPTS), αρχιτεκτονικών προγραμμάτων για την τεχνητή νοημοσύνη πληροφοριακών συστημάτων (NEUTRAL NETWORKS) και μοντέλων ανάλυσης δεδομένων της μικροοικονομίας και της μακροοικονομίας γενικότερα). Η έρευνα και ανάπτυξη στον κλάδο ανάλυσης στοιχείων εισηγμένων εταιρειών (είτε στην Ελλάδα στο εξωτερικό) και των θεμελιωδών μεγεθών τους, καθώς και της αυτόματης ηλεκτρονικής διενέργειας συναλλαγών μέσω δικού της αλγορίθμου. Η διενέργεια εξαγωγών στην αλλοδαπή και εισαγωγών στην ημεδαπή των προγραμμάτων που δημιουργεί, κατασκευάζει, εμπορεύεται ή αντιπροσωπεύει. Η ενοικίαση συστημάτων Software και Hardware καθώς και η εκπαίδευση χρηστών, κυρίως σε εξειδικευμένες εφαρμογές προσαρμοσμένες στις ανάγκες έκαστης επιχείρησης. Η καθ οιονδήποτε τρόπο υποστήριξη (service) συστημάτων πληροφορικής Software και Hardware. Η παροχή υπηρεσιών προβολής, οργάνωση πωλήσεων (marketing) και παροχή υπηρεσιών διαφήμισης κάθε τύπου. Η οργάνωση εκδηλώσεων και προώθησης προϊόντων και εμπορευμάτων κάθε μορφής. Για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού η εταιρεία μπορεί να συνιστά μετά φυσικών προσώπων ή άλλων εταιρειών, εταιρείες παντός τύπου, όπως επίσης να συμμετέχει και να συνεργάζεται με επιχειρήσεις ή 4
εταιρείες παντός τύπου, όπως επίσης να συμμετέχει και να συνεργάζεται με επιχειρήσεις ή εταιρείες υφιστάμενες ή μέλλουσες να δημιουργηθούν και οι οποίες επιδιώκουν τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό. ΑΡΘΡΟ 4ο : ΧΡΟΝΙΚΗ ΔΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αόριστη και αρχίζει από τη δημοσίευση του παρόντος στο ΓΕΜΗ. ΑΡΘΡΟ 5ο : ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσόν των 5.000,00 ευρώ και σχηματίζεται ως εξής: α) Τσορμπατζίδης Κυριάκος εισφέρει σε μετρητά 250,00 ευρώ ήτοι 5% β) Μπαμπάκος Δημήτριος εισφέρει σε μετρητά 3.750,00 ευρώ ήτοι 75% και δ) Κουϊμτζής Ζαχαρίας εισφέρει σε μετρητά 1.000,00 ευρώ ήτοι 20% ΑΡΘΡΟ 6ο : ΟΡΙΣΜΟΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΩΝ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται ο ομόρρυθμος εταίρος Ζαχαρίας Κουϊμτζης του Θεοδώρου, καθ όλη τη διάρκεια αυτής, ο οποίος διαχειρίζεται τις εταιρικές υποθέσεις και εκπροσωπεί την εταιρεία έναντι παντός τρίτου, φυσικού ή νομικού προσώπου, ενώπιον των Δικαστηρίων, Ταμείων και γενικώς κάθε Αρχής. Για τη δέσμευση της εταιρείας εγγράφως έναντι των τρίτων απαιτείται η υπογραφή του υπό την εταιρική επωνυμία, διαφορετικά δεν ενέχεται η εταιρεία αλλά αυτός ατομικά. ΑΡΘΡΟ 7ο : ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ 1. Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται εν συνελεύσει. 2. Η συνέλευση των εταίρων συγκαλείται στην έδρα της εταιρείας μετά από πρόσκληση του Διαχειριστή που κοινοποιείται στους λοιπούς εταίρους δύο (2) τουλάχιστον ημέρες πριν από αυτήν και στην οποία θα ορίζονται τα θέματα της ημερησίας διάταξης. 3. Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητήσει εγγράφως από το Διαχειριστή τη σύγκληση συνελεύσεως, ορίζοντας και τα θέματα ημερησίας διάταξης. Στην περίπτωση αυτή ο Διαχειριστής υποχρεούται να συγκαλέσει τη συνέλευση εντός πέντε (5) ημερών από της σχετικής αιτήσεως του εταίρου. 4. Για τη λήψη αποφάσεως απαιτείται η πλειοψηφία των εταίρων σε ποσοστό τουλάχιστον εβδομήντα έξι τοις εκατό (76%). ΑΡΘΡΟ 8ο : ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ 5
Οι εταιρικοί λογαριασμοί θα κλείνονται στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους λειτουργίας της εταιρείας, οπότε θα συντάσσεται ισολογισμός και θα γίνεται διανομή των κερδών. ΑΡΘΡΟ 9ο : ΕΣΟΔΑ - ΑΠΟΛΗΨΕΙΣ Έσοδα της εταιρείας θα αποτελούν όλα τα ποσά που καταβάλλονται σε αυτήν από κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο για οποιαδήποτε αιτία. Όταν τα εν λόγω έσοδα προέρχονται από αποκλειστικές ενέργειες-συστάσεις, με τις οποίες συνήφθησαν συμβάσεις συνεργασίας με πελάτες ή συνεργάτες, ενός εκ των εταίρων τότε αυτός δικαιούται ποσοστό εβδομήντα τοις εκατό (70%), αυτών ως αμοιβή. Στην αμοιβή αυτή συμπεριλαμβάνεται και η αμοιβή που θα χρειαστεί να καταβάλλεται σε περίπτωση μεσολάβησης συνεργάτη. Για την ορθή παρακολούθηση και απόδοση της παραπάνω αμοιβής θα τηρείται μητρώο με την μερίδα κάθε εταίρου στην οποία θα αναγράφονται οι συμβάσεις πελατών και συνεργατών που προήλθαν από τις αποκλειστικές ενέργειες τους. Η εκκαθάριση αυτή θα γίνεται μετά από την μηνιαία εκκαθάριση των πελατών και αφού αυτοί καταβάλουν τις οφειλόμενες αμοιβές της εταιρίας. Κατόπιν θα αποδίδεται το ποσό που αναλογεί σε κάθε εταίρο εκτός και εάν αυτός δεν το επιθυμεί. Προβλέπεται δε και η δυνατότητα περαιτέρω απολήψεων από τους εταίρους, οι οποίες θα διενεργούνται στο τέλος κάθε μήνα και εφόσον το επιτρέπει η ταμειακή ευχέρεια της εταιρείας, αφού ληφθούν πάντοτε υπ όψιν και οι υποχρεώσεις της. Οι απολήψεις γίνονται έναντι μελλοντικών κερδών και θα συμψηφίζονται με τα κέρδη που δικαιούται κάθε εταίρος στο τέλος της εταιρικής χρήσης. ΑΡΘΡΟ 10ο : ΚΕΡΔΗ-ΖΗΜΙΕΣ Οι εταίροι συμμετέχουν στα κέρδη και στις ζημίες της εταιρείας κατά την αναλογία συμμετοχής τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Οι εταίροι μπορούν με ομόφωνες αποφάσεις τους να μην διανέμουν μέρος των κερδών αλλά να καταθέτουν στο ταμείο της εταιρείας αναλόγως προς τη συμμετοχή τους προς δημιουργία αποθεματικού κεφαλαίου. ΑΡΘΡΟ 11ο : ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΜΕΡΙΔΑΣ Δεν επιτρέπεται η ολική ή μερική μεταβίβαση της εταιρικής μερίδας κάθε συμβαλλόμενου ή η επιβάρυνση αυτής με οποιονδήποτε τρόπο χωρίς προηγούμενη έγγραφη συναίνεση όλων των άλλων συνεταίρων. Σε 6
περίπτωση θανάτου κάποιου από τους συνεταίρους η εταιρεία συνεχίζεται με τους κληρονόμους του. ΑΡΘΡΟ 12ο : ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η εταιρεία λύεται στις ακόλουθες περιπτώσεις: α) Με κοινή απόφαση των εταίρων β) Με τη νόμιμη καταγγελία της από οποιοδήποτε εταίρο για σπουδαίο λόγο. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία θα συνεχίζεται μεταξύ των υπολοίπων εταίρων, οι οποίοι και θα λαμβάνουν την εταιρική μερίδα του αποχωρούντος μέλους έναντι εύλογου τιμήματος. γ) Σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπει ο νόμος ΑΡΘΡΟ 13ο : ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Τη λύση της εταιρείας σε οποιαδήποτε περίπτωση ακολουθεί η εκκαθάριση της. Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης θα εξοφλούνται πρώτα οι προς τους τρίτους οφειλές και υποχρεώσεις με άμεση ρευστοποίηση, σε περίπτωση μη επάρκειας των διαθεσίμων μετρητών, του αναγκαιούντος μέρους της εταιρικής περιουσίας. Κατόπιν εξοφλούνται τα χρέη προς τους εταίρους και ακολουθεί η επιστροφή των χρηματικών ή εις είδος εισφορών των εταίρων. Τέλος ακολουθεί η διανομή του υπολοίπου της εταιρικής περιουσίας στην οποία συμμετέχουν οι εταίροι κατά τα ποσοστά που προβλέπονται στο άρθρο 5. Εκκαθαριστές ορίζονται από κοινού οι εκ των συνεταίρων Ζαχαρίας Κουϊμτζής, Κυριάκος Τσορμπατζίδης και Δημήτριος Μπαμπάκος. ΑΡΘΡΟ 14ο : ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ Τροποποίηση του παρόντος γίνεται μόνο με κοινή έγγραφη συμφωνία των εταίρων ΑΡΘΡΟ 15ο : ΜΙΣΘΩΣΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Η εταιρεία είναι δυνατό για τις ανάγκες της να μισθώσει επ αμοιβή τις υπηρεσίες και την εργασία οποιουδήποτε τρίτου ή και εταίρου ακόμα. ΑΡΘΡΟ 16ο : ΕΠΙΛΥΣΗ ΔΙΑΦΟΡΩΝ Για κάθε τυχόν διαφορά που ενδεχομένως ήθελε προκύψει μεταξύ των εταίρων θα γίνεται προσπάθεια επίλυσης με φιλικό διακανονισμό. Σε περίπτωση μη επιτυχούς έκβασης τοιούτου τότε θα κατάγεται προς επίλυση ενώπιον των καθ ύλη αρμοδίων Δικαστηρίων Θεσσαλονίκης. 7
Το παρόν συντάχθηκε σε επτά (7) όμοια αντίγραφα, ένα (1) για κάθε συμβαλλόμενο, ενώ τα υπόλοιπα θα χρησιμοποιηθούν στην αρμόδια οικονομική Εφορία και στο αρμόδιο Επιμελητήριο. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1) Τσορμπατζίδης Κυριάκος 3) Στέκας Σταμάτης 2) Μπαμπάκος Δημήτριος 4) Κουϊμτζής Ζαχαρίας 8