ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΕΤΗΣΙΟ ΔΕΛΤΙΟ 2007 Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 της απόφασης 5/204/14-11-2000 και του άρθρου 1 της απόφασης 7/372/15-02-2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Το παρόν Ετήσιο Δελτίο έχει Συνταχθεί με Σκοπό την Παροχή Τακτικής και Επαρκούς Πληροφόρησης προς το Επενδυτικό Κοινό
Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Πρόσκληση στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων 3 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου Δελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας... 5 Συνοπτικά Ετήσια Οικονομικά Στοιχεία και Πληροφορίες σε ενοποιημένη και μη Βάση. 6 Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 1-1-2007 έως 31-12-2007 σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ. 7 Έκθεση Συναλλαγών Εταιρείας με Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις... 115 Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις των Ενοποιημένων Εταιρειών του Ομίλου... 116 Πληροφορίες του Άρθρου 10 Ν. 3401/2005... 117 2
AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡ. Μ.Α.Ε. 16226/06/B/87/17 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΣΕ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, η οποία ελήφθη κατά την συνεδρίαση της 23 Απριλίου 2008, σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 όπως σήμερα ισχύει και το καταστατικό της εταιρίας, ΚΑΛΟΥΝΤΑΙ: Οι Μέτοχοι της Εταιρίας στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 19 η Μαΐου 2008, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16.00μ.μ. στην αίθουσα «ATLANTIC» του ξενοδοχείου N.J.V. ATHENS PLAZA επί της οδού Β. Γεωργίου Α 2 Πλατεία Συντάγματος, τ.κ. 10564 Αθήνα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων σχετικά με τα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης: Θέμα 1 ο : Θέμα 2 ο : Θέμα 3 ο: Θέμα 4 ο : Υποβολή και έγκριση των ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων και ειδικότερα του Ισολογισμού, του λογαριασμού Αποτελεσμάτων Χρήσης, της κατάστασης ταμειακών ροών και των σημειώσεων των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εταιρικών και ενοποιημένων, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για την εταιρική χρήση από 1.01.2007 έως 31.12.2007, μετά από προηγούμενη ακρόαση των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως, αναφορικά με τα πεπραγμένα, την διαχείριση και τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της ως άνω χρήσης (από 01.01.2007-31.12.2007), σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/20. Εκλογή ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού Ελεγκτή από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2008 και καθορισμός της αμοιβής αυτών. Παροχή ειδικής άδειας του άρθρου 23α παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/20 - έγκριση σύμβασης εργασίας αορίστου χρόνου μεταξύ της Εταιρίας και του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας κ. Παναγιώτη Δουμάνογλου. Θέμα 5 ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από το λογαριασμό "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" και ταυτόχρονη ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου προς εξάλειψη συσσωρευμένων ζημιών, δια ταυτόχρονης αύξησης και ισόποσης μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Θέμα 6 ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από το λογαριασμό "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", χωρίς έκδοση νέων μετοχών και με ταυτόχρονη ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου προς το σκοπό επιστροφής κεφαλαίου στους υφιστάμενους μετόχους. Θέμα 7 ο: Θέμα 8 ο: Θέμα 9 ο: Θέμα 10 ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού ενόψει των ως άνω αυξήσεων και μειώσεων του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Ορισμός ημερομηνίας αποκοπής δικαιώματος απόληψης της επιστροφής κεφαλαίου, του τρόπου καταβολής αυτού καθώς και των δικαιούχων αυτού. Τροποποίηση των άρθρων του καταστατικού της Εταιρίας και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο, προς το σκοπό της εναρμόνισης του με τον Κ.Ν. 2190/20 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει δυνάμει του ν. 3604/2007. Έγκριση παροχής Εγγυήσεως υπέρ θυγατρικής εταιρείας με σύσταση ενεχύρου επί μετοχών κυριότητας της εταιρείας. 3
Στην Συνέλευση δικαιούνται, κατά το Καταστατικό, να παραστούν όλοι οι κ.κ Μέτοχοι, είτε αυτοπροσώπως είτε με αντιπρόσωπο. Όσοι από τους κ.κ Μετόχους επιθυμούν να μετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση οφείλουν, μέσω του χειριστή τους στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ) να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών που κατέχουν και να παραλάβουν απ αυτόν Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών, την οποία πρέπει να καταθέσουν στο Ταμείο της Εταιρίας (οδός Ερμού αριθμός 2, Δήμος Αθηναίων, τηλ. 210-3216000), πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την άνω αναφερόμενη ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση που δεν έχει ορισθεί χειριστής και οι μετοχές βρίσκονται στον ειδικό λογαριασμό, η Βεβαίωση Δέσμευσης Μετοχών θα χορηγείται από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. Σε περίπτωση που κατά την ανωτέρω ημέρα και ώρα της συνεδρίασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης δεν συντελεσθεί η απαραίτητη εκ του νόμου απαρτία, για το σύνολο ή μέρος των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, η Α' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων θα πραγματοποιηθεί την 2η Ιουνίου 2008 ημέρα Δευτέρα και ώρα 14.00 μ.μ., στα γραφεία της Εταιρίας, επί της οδού Ερμού αριθμός 2, Δήμος Αθηναίων, 2ος όροφος, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων σχετικά με τα ίδια ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Σε περίπτωση που στην Α' Επαναληπτική Τακτική Συνέλευση δεν συντελεσθεί η απαραίτητη εκ του νόμου απαρτία, η Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων θα πραγματοποιηθεί την 13η Ιουνίου 2008 ημέρα Παρασκευή και ώρα 14.00 μ.μ., στα γραφεία της Εταιρίας, επί της οδού Ερμού αριθμός 2, Δήμος Αθηναίων, 2ος όροφος, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων σχετικά με τα ίδια ως άνω θέματα ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Αθήνα 23/04/2008 Το Διοικητικό Συμβούλιο 4
Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου Δελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας Στο παρόν Ετήσιο Δελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονομικά στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών της εταιρείας ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (στο εξής η «Εταιρεία» ή «AXON HOLDINGS A.E.») από τους επενδυτές και τους συμβούλους επί των επενδύσεών τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες και διευκρινήσεις, μπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες: Στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας, Ερμού 2, ΤΚ 105 63 Αθήνα, Ελλάδα, αρμόδιος ο κ. Λιάκος Λουκάς τηλ.: 210-3216000. Επιπρόσθετα, το παρόν Ετήσιο Δελτίο είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.axonholdings.gr. Για περισσότερες πληροφορίες, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στα γραφεία της Εταιρείας Ερμού 2, ΤΚ 105 63 Αθήνα, Ελλάδα, αρμόδιος ο κ. Λιάκος Λουκάς (Υπεύθυνος Εταιρικών Ανακοινώσεων) τηλ.: 210-3216000 Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου Δελτίου έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας ώστε να καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της υπ αριθμ. 5/204/14-11-2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς όπως αυτή τροποποιήθηκε από την υπ αριθμ. 7/372/15-12-2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του παρόντος Ετήσιου Δελτίου καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι οι κάτωθι: ο κ. Απόστολος Τερζόπουλος, Πρόεδρος της Εταιρείας, Δ/νση: Ερμού 2, Τ.Κ. 105 63 Αθήνα, Ελλάδα, τηλ.: 210-3216000 ο κ. Λιάκος Λουκάς,Υπεύθυνος Εταιρικών Ανακοινώσεων Δ/νση: Ερμού 2, Τ.Κ. 105 63 Αθήνα, Ελλάδα τηλ.: 210-3216000 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα μέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχομένου του παρόντος Δελτίου και, μαζί με τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή μέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο παρόν Ετήσιο Δελτίο. Δεν εκκρεμούν σε βάρος της Εταιρείας δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική της κατάσταση. Η Εταιρεία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των εταιρικών οικονομικών αποτελεσμάτων χρήσης 2007, πραγματοποίηση ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κ. Γρηγόριος Η. Κούτρας (Α.Μ. ΣΟΕΛ 13601), της ελεγκτικής εταιρείας BDO Πρότυπος Ελληνική Ελεγκτική Α.Ε. (Πατησίων 81 & Χέυδεν, Τ.Κ. 104 34 Αθήνα) 5
Συνοπτικά Ετήσια Οικονομικά Στοιχεία και Πληροφορίες σε Ενοποιημένη και μη Βάση 6
Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση από 1η Ιανουαρίου 2007 έως 31η Δεκεμβρίου 2007 σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Βεβαιώνεται ότι οι συνηµµένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συμβούλιο της «ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» την 26η Μαρτίου 2008 και έχουν δημοσιοποιηθεί μέσω του τύπου και την ανάρτησή τους στο διαδίκτυο στη διεύθυνση www.axonholdings.gr. Επισημαίνεται ότι τα δημοσιευθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία στοχεύουν στο να παράσχουν στον αναγνώστη ορισμένα γενικά οικονομικά στοιχεία αλλά δεν παρέχουν την ολοκληρωμένη εικόνα της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων της Εταιρείας, συμφωνά µε τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης. Επίσης επισημαίνεται ότι, χάριν απλοποίησης, στα δημοσιευθέντα στον τύπο συνοπτικά οικονομικά στοιχεία έχουν γίνει ορισμένες συμπτύξεις και ανακατατάξεις κονδυλίων. Απόστολος Δημ. Τερζόπουλος Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ 7
Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα Έκθεση Ελέγχου Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 9 Έκθεση Διαχείρισης Διοικητικού Συμβουλίου προς την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων.... 11 Επεξηγηματική Έκθεση προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων Σύμφωνα με το Άρθρο 11α του Ν. 3371/2005. 29 Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσης. 32 Ισολογισμός. 33 Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων.. 34-35 Κατάσταση Ταμειακών Ροών. 36 Σημειώσεις επί των Οικονομικών Καταστάσεων. 38-114 8
ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους Μετόχους της εταιρείας «ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της «ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η «Εταιρεία»), που αποτελούνται από τον εταιρικό και ενοποιημένο ισολογισμό της 31 ης Δεκεμβρίου 2007, και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές σημειώσεις. Ευθύνη Διοίκησης για τις Οικονομικές Καταστάσεις Η Διοίκηση της εταιρείας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει το σχεδιασμό, την εφαρμογή και τη διατήρηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση οικονομικών καταστάσεων, απαλλαγμένων από ουσιώδεις ανακρίβειες, που οφείλονται σε απάτη ή λάθος. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει επίσης την επιλογή και εφαρμογή κατάλληλων λογιστικών πολιτικών και την διενέργεια λογιστικών εκτιμήσεων που είναι λογικές για τις περιστάσεις. Ευθύνη Ελεγκτή Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων, με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και το σχεδιασμό και διενέργεια του ελέγχου μας με σκοπό την εύλογη διασφάλιση ότι οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδεις ανακρίβειες. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις οικονομικές καταστάσεις. Οι διαδικασίες επιλέγονται κατά την κρίση του ελεγκτή και περιλαμβάνουν την εκτίμηση του κινδύνου ουσιώδους ανακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων, λόγω απάτης ή λάθους. Για την εκτίμηση του κινδύνου αυτού, ο ελεγκτής λαμβάνει υπόψη το σύστημα εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών για τις περιστάσεις και όχι για την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της γνώμης μας. Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα από κάθε ουσιώδη άποψη την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την 31 Δεκεμβρίου 2007, την χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις Ταμειακές τους Ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Χωρίς να διατυπώνουμε επιφύλαξη ως προς τα συμπεράσματα του ελέγχου μας, εφιστούμε την προσοχή σας στα εξής: 9
1. α) Στη σημείωση 43.1 που παρατίθεται στο προσάρτημα επί των οικονομικών καταστάσεων, στην οποία αναφέρεται ότι κατά θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου έχουν εγερθεί αγωγές τρίτων συνολικού ποσού 49,63 εκ. και ότι υφίσταται προσφυγή θυγατρικής εταιρείας προς επίλυση φορολογικών διαφορών ποσού 11,46 εκ. β) Στη σημείωση 43.1 στην οποία αναφέρεται ότι θυγατρική εταιρεία έχει υποβάλλει αίτηση προσφυγής σε διαιτησία διεκδικώντας ποσό 41,30 εκ., λόγω μη τήρησης συμβατικών υποχρεώσεων από το Ελληνικό Δημόσιο. 2. Στη σημείωση 43.4 που παρατίθεται στο προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων, στην οποία γίνεται αναφορά στο γεγονός ότι οι φορολογικές δηλώσεις της Εταιρείας, για τις χρήσεις 2005 έως και 2007, όσο και των θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου, για τις χρήσεις που αναφέρονται στη σημείωση 43.4, δεν έχουν εξετασθεί από τις φορολογικές αρχές, με συνέπεια να υπάρχει το ενδεχόμενο επιβολής πρόσθετων φόρων και προσαυξήσεων κατά το χρόνο που θα εξετασθούν και θα οριστικοποιηθούν. Η έκβαση των υποθέσεων που αναφέρονται στις ανωτέρω σημειώσεις 1 και 2 δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί στο παρόν στάδιο και ως εκ τούτου, δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις οικονομικές καταστάσεις σε σχέση με τα θέματα αυτά. Αναφορά επί άλλων νομικών και κανονιστικών θεμάτων Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα άρθρα 43α παράγραφος 3, 107 παράγραφος 3 και 16 παράγραφος 9 του Κ.Ν. 2190/20 καθώς και από το άρθρο 11α του Ν.3371/2005 και το περιεχόμενό της είναι συνεπές με τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις. Αθήνα, 28 Μαρτίου 2008 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Γρηγόριος Η. Κούτρας Α.Μ. ΣΟΕΛ 13601 10
ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΤΗΣΙΑ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Κύριοι Μέτοχοι, Σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Κωδ.Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε από το Ν.3604/2007 σας υποβάλλουμε για έγκριση τις καταρτισθείσες σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα Οικονομικές καταστάσεις, για την χρήση 1.1.2007 έως 31.12.2007, εκθέτοντας τα ακόλουθα α1. Εξέλιξη των δραστηριοτήτων του Ομίλου και της Εταιρείας Στην διάρκεια της επισκοπούμενης περιόδου η μητρική Εταιρεία και ο Ομιλος πραγματοποίησαν σημαντική οργανωτική και λειτουργική αναδιάρθρωση.συγκεκριμένα οι εξελίξεις που συντελέστηκαν τόσο στην μητρική Εταιρεία όσο και στις εταιρείες του Ομίλου κατά τομέα δραστηριότητας είναι οι εξής: Εξελίξεις στην μητρική «ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» 1) Τον Ιανουάριο του 2007 η εταιρεία προχώρησε στην σύσταση «Επιτροπής Στρατηγικού Σχεδιασμού» απαρτιζόμενη από τους κ.κ. Θωμά Λιακουνάκο- Πρόεδρο, Χρήστο Αλεξάκη- Μέλος, Ιάκωβο Ιωαννάτο-Μέλος,Παρασκευή Πάκα-Μέλος και Παναγιώτη Δουμάνογλου- Μέλος.Τα μέλη της επιτροπής είναι πρόσωπα εγνωσμένου κύρους και με σημαντική εμπειρία στον κλάδο που δραστηριοποιείται η εταιρία.οι αρμοδιότητες τα καθήκοντα και υποχρεώσεις της επιτροπής αυτής είναι τα κάτωθι : α) να εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο επί θεμάτων αναπτυξιακής πολιτικής της εταιρίας ή και του ομίλου, σε βραχυπρόθεσμο αλλά και μακροπρόθεσμο ορίζοντα και β) να εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο θέματα στρατηγικής ή και επέκτασης των δραστηριοτήτων της εταιρίας, την επανεξέταση, την εκ νέου αξιολόγηση ή και τροποποίηση των στρατηγικών που έχουν επιλεγεί, σύμφωνα με την δυναμική που διαμορφώνεται στην εγχώρια αλλά και στις διεθνείς αγορές, πάντα μέσα στα πλαίσια των σκοπών του καταστατικού της Εταιρίας και των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων. Η Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού και τα Μέλη της δεν συνιστούν Διοικητικά, Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα της Εταιρίας και του Ομίλου. 2) Η Εταιρεία συμμετείχε στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής εταιρείας EUROMEDICA A.E. που αποφασίστηκε με την από 30/06/2007 απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της τελευταίας. Ειδικότερα αποφασίστηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 11.625, με καταβολή μετρητών, με την έκδοση επτά εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (7.500.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ και πενήντα πέντε λεπτών ( 1,55) εκάστη και τιμή διάθεσης οκτώ Ευρώ ( 8) εκάστη. Η αύξηση αυτή του μετοχικού κεφαλαίου έγινε με μερική κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας υπέρ της ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και του στρατηγικού επενδυτή HEALTHCARE INVESTORS (GREECE), L.L.C.ο οποίος ανέλαβε συνολικά έξι εκατομμύρια διακόσιες πενήντα χιλιάδες (6.250.000) μετοχές αντί συνολικής καταβολής ποσού 50.000 ενώ η ΑΧΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ανέλαβε συνολικά ένα εκατομμύριο διακόσιες πενήντα χιλιάδες (1.250.000) μετοχές αντί συνολικής καταβολής 10.000. Η αύξηση αυτή του μετοχικού κεφαλαίου και η συμμετοχή σε αυτή της εταιρείας και του στρατηγικού επενδυτή έγιναν με σκοπό τα κεφάλαια αυτά να δαπανηθούν για την διεύρυνση του μεριδίου αγοράς της θυγατρικής και την περαιτέρω ανάπτυξη της στις αγορές που ήδη 11
δραστηριοποιείται καθώς και σε νέες του κλάδου των υπηρεσιών υγείας. Κατά περίπτωση, η θυγατρική, θα υλοποιεί το αναπτυξιακό της σχέδιο μέσω οργανικής επέκτασης ή / και μέσω εξαγορών και συμμετοχών σε άλλες εταιρείες του κλάδου της, συμπεριλαμβανομένων και άμεσων ανταγωνιστών. Με αυτόν τον τρόπο, η θυγατρική προτίθεται να εκμεταλλευθεί πλήρως τα στρατηγικά πλεονεκτήματα που έχει μέχρι σήμερα αποκτήσει.επίσης η θυγατρική επωφελούμενη από τις εξειδικευμένες γνώσεις και την εμπειρία του στρατηγικού επενδυτή, θα εντοπίζει εγκαίρως και να εκμεταλλεύεται καλύτερα επενδυτικές ευκαιρίες, θα έχει δε ευκολότερη πρόσβαση στις διεθνείς χρηματαγορές - κάτι που έως σήμερα ήταν δύσκολο - διευκολύνοντας έτσι τη χρηματοδότηση των επενδυτικών της σχεδίων,θα λειτουργήσει ως «διαβατήριο» για την προσέλκυση και άλλων θεσμικών επενδυτών διεθνούς εμβέλειας, θα βελτιώσει ουσιωδώς τις μακροπρόθεσμες προοπτικές της και θα επιτρέψει τη διεθνοποίηση της μετοχικής της σύνθεσης. Στον αντίποδα η «AΧΟΝ A.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» θα εξακολουθεί να διατηρεί τον έλεγχο της θυγατρικής και οι μέτοχοί της θα επωφεληθούν από τη διάχυση της ωφέλειας που θα προκύψει μέσω της αύξησης και άρα θα βρεθούν σε ευνοϊκότερη θέση σε σύγκριση με την σημερινή. 3) Η Εταιρεία με την από 30/06/2007 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της αποφάσισε την αγορά μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών όπως προβλέπεται από το άρθρο 16 παρ.5-14 και 17 του Κ.Ν 2190/1920 ιδίων μετοχών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, με εύρος τιμών αγοράς των μετοχών τα 3 για την κατώτερη και 15,00 την ανώτερη και καθόρισε ότι το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο θα πραγματοποιηθούν οι αγορές των μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τους 12 μήνες από την ημερομηνία της λήψης της σχετικής απόφασης από την Γενική Συνέλευση των μετόχων ως ορίζεται από τον Ν. 2190/20. Για την χρονική περίοδο από 17/10/2007 μέχρι την η εταιρεία είχε αγοράσει συνολικά 167.016 μετοχές με μέσο κόστος κτήσης ανά μετοχή 5,16 οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,53 % επί του μετοχικού της κεφαλαίου. 4) Την 31.12.2007 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών η αριθμός Κ2 17814/31.12.2007 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης με την οποία εγκρίθηκε η από 08.12.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας για την απορρόφηση του κλάδου παραγωγής προϊόντων και υπηρεσιών υψηλής τεχνολογίας και κτηρίων, ακινήτων και τεχνικών έργων της εταιρείας ΑΧΑΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. Στο πλαίσιο της ανωτέρω απορρόφησης του Κλάδου, η Εταιρία προχώρησε σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, η οποία καλύφθηκε: (α) από το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο του Κλάδου, που σύμφωνα με τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού 31.07.2007 ανήλθε σε 1.434 και (β) από την κεφαλαιοποίηση του ποσού 0,03, για λόγους και μόνο στρογγυλοποίησης, από τον λογαριασμό αποθεματικών «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» της Εταιρίας. Μετά την εν λόγω αύξηση το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε 20.657 διαιρούμενο σε 33.863.210 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 εκάστη. Οι 33.863.210 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 εκάστη, κατανεμήθηκαν στους μετόχους της Εταιρίας και της ΑΒΥΤ Α.Ε., σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Ν. 2166/1993, με τις εξής σχέσεις ανταλλαγής: 1. Στους μετόχους της Εταιρίας σε κάθε μία (1) κατεχόμενη πριν το Μετασχηματισμό παλαιά κοινή μετοχή αυτής, αντιστοιχούσαν 0,835889026 νέες μετά το Μετασχηματισμό μετοχές αυτής. Δηλαδή στους παλαιούς μετόχους της Εταιρίας κατανεμήθηκαν συνολικά (31.511.610 x 0,835889026=) 26.340.209 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές αυτής και 2. Στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρίας σε κάθε μία (1) κατεχόμενη μετοχή αυτής, αντιστοιχούσαν 8,951818683 νέες μετοχές της Εταιρίας. Δηλαδή στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρίας κατανεμήθηκαν συνολικά (880.008 39.620) x 8,951818683= 7.523.001 νέες στρογγυλοποιημένες μετοχές της Εταιρίας. 12
Η διάθεση των μετοχών έγινε σε έξι (6) πρόσωπα, εκ των οποίων τα τέσσερα (4) αφορούν σε παλαιούς μετόχους της Εταιρίας (ΘΩΜΑΣ ΛΙΑΚΟΥΝΑΚΟΣ, ΑΧΟΝ ΝΤΗΒΕΛΟΠΜΕΝΤ ΑΕ, AXON ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΚΤΥΠΩΤΙΚΗ ΑΕ, ΜΥΣΤΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ) και τα υπόλοιπα δύο σε νέα πρόσωπα (SAGITTA INTERNATIONAL LLC, ΑΧΟΝ INTERNATIONAL LLC). Ταυτόχρονα με την πιο πάνω αναφερόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, που πραγματοποιήθηκε στα πλαίσια του Μετασχηματισμού και σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Ν. 2166/1993, η από 08.12.2007 Έκτακτη Γενική Συνέλευση, αποφάσισε την περαιτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των 4.056, με την έκδοση 6.648.400 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,61 εκάστης. Ολόκληρο το ποσό της αύξησης ( 4.056) καλύφθηκε με την κεφαλαιοποίηση αντίστοιχου ποσού από τον λογαριασμό αποθεματικών «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» της Εταιρίας. Οι 6.648.400 νέες μετοχές, δόθηκαν δωρεάν αναλογικά σε όλους τους μετόχους της Εταιρίας, όπως αυτοί διαμορφώθηκαν με την ολοκλήρωση του Μετασχηματισμού κατά τα υπό (Α) ανωτέρω. Πιο συγκεκριμένα 5.171.401 μετοχές δόθηκαν δωρεάν στους παλαιούς μετόχους της Εταιρίας και 1.476.999 μετοχές στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρίας. Μετά τις ανωτέρω μεταβολές το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται συνολικά στο ποσό των 24.712 διαιρούμενο σε 40.511.610 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 εκάστη. Οι μετοχές αυτές κατανεμήθηκαν ως εξής: 31.511.610 και 9.000.000 μετοχές στους παλαιούς μετόχους της Εταιρίας (ουσιαστικά ο αριθμός μετοχών που κατέχουν τελικά οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρίας ισούται με τον αριθμό μετοχών που κατείχαν πριν τον Μετασχηματισμό και την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών) μετοχές στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρίας (ο αριθμός μετοχών που κατέχουν τελικά οι μέτοχοι της Διασπώμενης Εταιρίας ισούται με τον συνολικό αριθμό μετοχών που εκδόθηκαν λόγω του Μετασχηματισμού και της κεφαλαιοποίησης των αποθεματικών) 5) Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 31.12.2007, η Εταιρεία προχώρησε στη σύναψη ομολογιακού δανείου με την Τράπεζα Πειραιώς, εντός του Ιανουαρίου του 2008, ποσού 25.000 με σκοπό την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού. Η διάρκεια του δανείου ορίσθηκε σε πέντε έτη. Μεταγενέστερα του Ισολογισμού γεγονότα 1) Την 29/02/2008 η Εταιρεία προέβη στην σύσταση Ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «AXON FINANCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ».Η ΑΧΟΝ συμμετέχει στην νέα εταιρεία με ποσοστό συμμετοχής 60% ενώ στο υπόλοιπο 40% συμμετέχει ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας κος Δουμάνογλου Παναγιώτης. Σκοπός της νέας εταιρείας είναι η παροχή χρηματοοικονομικών υπηρεσιών και συμβουλών με έμφαση σε υπηρεσίες Επενδυτικής Τραπεζικής (Investment Banking Services). Η ανωτέρω εταιρεία έχει Eδρα τον Δήμο Αθηναίων Αττικής και το αρχικό Μετοχικό της Κεφάλαιο ορίζεται σε τριακόσιες χιλιάδες μετοχές (300.000) διαιρούμενο σε τριάντα χιλιάδες (30.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα (10) ευρώ η κάθε μία. 2) Την 03/03/2008 η Εταιρεία και η θυγατρική της Εταιρεία Euromedica Α.Ε. προχώρησαν στη σύσταση ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «EUROMEDICA ALBANIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» με έδρα την Αθήνα. Το μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας είναι 1.600 και διαιρείται σε 160.000 ονομαστικές μετοχές αξίας 10 ευρώ εκάστη. Η συμμετοχή 13
της Euromedica Α.Ε. στο μετοχικό κεφάλαιο της «EUROMEDICA ALBANIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» είναι 99% (158.400 μετοχές) και της ΑΧΟΝ Συμμετοχών Α.Ε. 1% (1.600 μετοχές).σκοπός της εταιρίας είναι η συμμετοχή της στο κεφάλαιο εταιριών που δραστηριοποιούνται κατά κύριο λόγο στον ευρύτερο χώρο της υγείας και της πρόνοιας. ΤΟΜΕΑΣ ΥΓΕΙΑΣ χρήση 2007 η μητρική εταιρεία του Ομίλου EUROMEDICA A.E. πραγματοποίησε σημαντική οργανωτική και λειτουργική αναδιάρθρωση. Συγκεκριμένα οι εξελίξεις που συντελέστηκαν είναι οι κάτωθι : 1) Απόκτηση συμμετοχής 50% στις εταιρίες ΑΡΩΓΗ Α.Ε. και ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Α.Ε., οι οποίες λειτουργούν Κέντρα Αποκατάστασης Κλειστής και Ανοικτής Νοσηλείας, δυναμικότητας 128 κλινών σε ιδιόκτητες εγκαταστάσεις, σε συγκρότημα 4 κτιρίων, συνολικού εμβαδού 9.150 τ.μ., που αναπτύσσονται σε οικόπεδα συνολικής έκτασης 22 στρεμμάτων στη Νίκαια Λάρισας Το συνολικό ύψος της επένδυσης ανήλθε σε 8.750. 2) Εξαγορά ποσοστού 49% των μετοχών της "ΙΩΝΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ Α.Ε.", που λειτουργεί διαγνωστικό εργαστήριο (απεικονίσεων, βιοπαθολογίας κ.λπ.) στην Ελευσίνα, έναντι ποσού 4.295. Η "ΙΩΝΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ Α.Ε." έχει επίσης τον έλεγχο της εταιρίας "ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΕΓΑΡΩΝ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Α.Ε.", η οποία λειτουργεί Διαγνωστικό Εργαστήριο (απεικονίσεων βιοπαθολογίας κ.λπ.) στα Μέγαρα. 3) Παράλληλα, η Euromedica Α.Ε., προχώρησε στην εξαγορά ποσοστού 49% της "ΙΩΝΙΑ ΝΕΦΡΟΛΟΓΙΚΗ Α.Ε.", έναντι ποσού 214 και στην απόκτηση ακινήτου 772 τ.μ. στη Μαγούλα Αττικής, έναντι ποσού 100, που θα εξυπηρετήσει τις ανάγκες της παραπάνω εταιρίας για τη λειτουργία Μονάδας Χρόνιας Αιμοκάθαρσης δυναμικότητας 30 θέσεων, για την οποία έχει ήδη ληφθεί η σχετική έγκριση σκοπιμότητας. Η Μονάδα Χρόνιας Αιμοκάθαρσης προβλέπεται να λειτουργήσει εντός του 2009. 4) Απόκτηση συμμετοχής 5,13% στην εταιρία "ΦΙΛΟΚΤΗΤΗΣ - ΚΕΝΤΡΟ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΕΠΑΝΕΝΤΑΞΗΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΘΑΛΨΗΣ ΗΛΙΚΙΩΜΕΝΩΝ, ΑΝΑΠΗΡΩΝ ΚΑΙ ΠΑΣΧΟΝΤΩΝ ΑΤΟΜΩΝ Α.Ε.", με τη συμμετοχή της στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, που πραγματοποίησε η τελευταία έναντι 3.061. Το Κέντρο Αποκατάστασης, που ξεκίνησε τη λειτουργία του εντός του τρέχοντος έτους, βρίσκεται στην περιοχή Καρελλά στο Κορωπί, καταλαμβάνει συνολική επιφάνεια 22.500 τ.μ., επί ακινήτου έκτασης 75.690 τ.μ. και διαθέτει 125 κλίνες για εσωτερική νοσηλεία, ενώ δέχεται και εξωτερικούς ασθενείς. Η εταιρία ΦΙΛΟΚΤΗΤΗΣ Α.Ε. έχει στην κατοχή της και ένα ακίνητο επίσης στο Κορωπί, στη θέση Προφήτης Ηλίας, έκτασης 65.947 τ.μ. 5) Επίσης η Euromedica απέκτησε συμμετοχή 50% στην εταιρία "ΙΟΝΙΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε.", η οποία έχει λάβει άδεια ίδρυσης Γενικής Κλινικής στην Κέρκυρα και έχει ήδη προχωρήσει στην ανέγερση του κτιρίου της κλινικής, στην περιοχή Τρίκλινου Κέρκυρας. Η κλινική είναι δυναμικότητας 75 κλινών και έχει επιφάνεια περίπου 9.000 τ.μ. σε ιδιόκτητο ακίνητό της (εκτάσεως 11.360 τ.μ.). Το συνολικό τίμημα ανήλθε σε 2.251. Η ανέγερση της κλινικής προβλέπεται να ολοκληρωθεί εντός του 2008 και να λειτουργήσει το 2009. Στο μετοχικό κεφάλαιο θα συμμετάσχουν γιατροί της Κέρκυρας όλων των ειδικοτήτων στα πρότυπα είτε της Κλινικής ΓΕΝΕΣΙΣ της Θεσσαλονίκης (ισότιμη συμμετοχή Euromedica - ιατρών) είτε της ΓΕΝΙΚΗΣ ΚΛΙΝΙΚΗΣ ΔΩΔΕΚΑΝΗΣΟΥ στη Ρόδο (συμμετοχή Euromedica 57% - ιατρών 43%). 14
6) Αγορά οικοπέδου στο Δήμο Ηρακλείου Αττικής, εκτάσεως 2.800 τ.μ., έναντι 2.400. Σκοπός της αγοράς αυτής είναι η ανέγερση πρότυπου Γηροκομείου υψηλών προδιαγραφών, και η είσοδος της EUROMEDICA Α.Ε. σε έναν νέο τομέα παροχής υπηρεσιών, που αφορά τη φροντίδα και περίθαλψη ηλικιωμένων ατόμων. 7) Απόκτηση 49% του διαγνωστικού κέντρου Υγεία Μαγνητική Διάγνωση στην Πτολεμαΐδα, έναντι τιμήματος 1.470. Πρόκειται για πολυδύναμο διαγνωστικό κέντρο που βρίσκεται στην Πτολεμαΐδα, διαθέτει μαγνητικό τομογράφο, ψηφιακό μαστογράφο, ψηφιακό ορθοπαντογράφο και μέτρηση οστικής πυκνότητας και έχει ένα δίκτυο 100 συνεργαζομένων ιατρών. Το ανωτέρω διαγνωστικό κέντρο στεγάζεται σήμερα σε μισθωμένο χώρο 250 τ.μ. ενώ υπάρχει η προοπτική μετεγκατάστασής του σε ιδιόκτητο οικόπεδο 1 στρέμματος, στην ίδια περιοχή, καθώς και η ανάπτυξή του μέσω άλλων υπηρεσιών πρωτοβάθμιας υγείας 8) Επίσης αποκτήθηκε το 90% της εταιρίας ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΔΥΤ. ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ, έναντι τιμήματος 1.050. Η εταιρία, συμφερόντων της οικογενείας Γιάννη Μπουτάρη, λειτουργεί τον πρότυπο ξενώνα La Moara, σε ιδιόκτητα ακίνητά της στον παραδοσιακό οικισμό του Νυμφαίου Φλώρινας και εκμεταλλεύεται τον ξενώνα La Soare. Η συνολική δυναμικότητα των δύο ξενώνων ανέρχεται σήμερα σε 40 κλίνες. Εκπονούνται μελέτες μετεξέλιξης του ξενώνα La Moara σε κέντρο Υγιεινής- Ευεξίας και Αποκατάστασης. 9) Εξαγορά ποσοστού 49% στο Διαγνωστικό Εργαστήριο MEDINET ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ Α.Ε, έναντι τιμήματος 417 ευρώ. Το διαγνωστικό κέντρο MEDINET ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ διαθέτει Μαγνητικό Τομογράφο καθώς και το μοναδικό τμήμα Πυρηνικής Ιατρικής στην Αλεξανδρούπολη, με εξειδίκευση στη διάγνωση καρδιακών παθήσεων. Το κέντρο λειτουργεί από το 2004 σε ένα χώρο 220τ.μ. 10) Απόκτηση συμμετοχής 45% στο Ιδιωτικό Διαγνωστικό Εργαστήριο Πυρηνικής Ιατρικής "Γαληνός Τρικάλων Ιατρική Α.Ε." έναντι 652. Πρόκειται για εργαστήριο Πυρηνικής Ιατρικής το οποίο στεγάζεται σε ιδιόκτητο ακίνητο στο κέντρο των Τρικάλων και ξεκίνησε τη λειτουργία του το 1995. 11) Αποκτήθηκε επίσης το 21% του Διαγνωστικού Κέντρου Ιπποκράτης Κοζάνης, έναντι τιμήματος 525. Πρόκειται για ένα πολυδύναμο Διαγνωστικό Κέντρο που διαθέτει αξονικό τομογράφο, μαγνητικό τομογράφο, μικροβιολογικό εργαστήριο και λειτουργεί σε μισθωμένο ακίνητο στην Κοζάνη. 12) Εξαγορά ποσοστού 49% στο Διαγνωστικό Εργαστήριο ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ Ι.Α.Ε. στη Θεσσαλονίκη. Η συμμετοχή στο παραπάνω Διαγνωστικό Κέντρο επιτεύχθει μέσω της θυγατρικής εταιρίας της EUROMEDICA «Ιδιωτικό Διαγνωστικό Εργαστήριο Πύλης Αξιού». Το τίμημα αγοράς ανήλθε σε 333. 13) Εξαγορά ποσοστού 49% των μετοχών της ανώνυμης εταιρίας που θα προέλθει από μετατροπή της ΕΠΕ «ΣΥΓΧΡΟΝΟ ΑΚΤΙΝΟΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΥΠΕΡΗΧΟΤΟΜΟΓΡΑΦΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Ε.Π.Ε.», η οποία λειτουργεί διαγνωστικό εργαστήριο με αξονικό τομογράφο στην Καστοριά, έναντι τιμήματος 147. 14) Η θυγατρική εταιρία ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΠΥΛΗΣ ΑΞΙΟΥ Ι.Α.Ε., προέβη στην εξαγορά ποσοστού 49% των μετοχών της εταιρίας «ΠΟΛΥΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΙΕΡΙΑΣ Ι.Α.Ε..», που λειτουργεί διαγνωστικό εργαστήριο με αξονικό τομογράφο στην Κατερίνη, έναντι ποσού 173. 15
15) Απόκτηση συμμετοχής 35% στην "ΙΑΤΡΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΗ ΛΕΣΒΟΥ Ι.Α.Ε.", η οποία λειτουργεί διαγνωστικό εργαστήριο με αξονικό τομογράφο στη Μυτιλήνη, Νομού Λέσβου. Η συμμετοχή αυτή πραγματοποιήθηκε με εξαγορά μετοχών, έναντι τιμήματος 300, και με συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, κατά ποσό 171, η οποία αποφασίστηκε στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας της 5.11.2007. 16) Η Euromedica σε συνεργασία με την εταιρία ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε., προχώρησε σε συμφωνία με το ΚΟΙΝΩΦΕΛΕΣ ΙΔΡΥΜΑ ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ για την ανάληψη της διαχείρισης του Νοσοκομείου «ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ». Τη διαχείριση του «ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ», θα αναλάβει η υπό σύσταση εταιρία EUROHOSPITAL, στην οποία συμμετέχουν κατά 50% η EUROMEDICA Α.Ε. και κατά 50% η ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. Η συμφωνία έχει ισχύ από 1ης Ιανουαρίου 2008 και αρχική διάρκεια ενός έτους με δυνατότητα σύναψης περαιτέρω τριετούς συμφωνίας από 1ης Ιανουαρίου 2009. Σκοπός της ανάθεσης του management του «ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ» στην EUROHOSPITAL από τον Ελληνικό Ερυθρό Σταυρό και το Ίδρυμα ΕΡΡΙΚΟΣ ΝΤΥΝΑΝ είναι η συνέχιση της παροχής υψηλής ποιότητας νοσοκομειακών υπηρεσιών, η εκπλήρωση του κοινωφελούς έργου του Ιδρύματος και η μείωση του κόστους παροχής νοσηλευτικών υπηρεσιών ώστε να εξασφαλίζεται η περαιτέρω ανάπτυξη του Νοσοκομείου. 17) Απόκτηση συμμετοχής 34% στην εταιρία MEDINET Καβάλας Ι.Α.Ε., έναντι ποσού 204 ευρώ, στην οποία το πλειοψηφικό ποσοστό διατηρούν ιατροί - μέτοχοι της περιοχής. Η MEDINET Καβάλας Ι.Α.Ε. λειτουργεί διαγνωστικό κέντρο στην Καβάλα, σε μισθωμένο ακίνητο επιφανείας 175 τ.μ., το οποίο διαθέτει αξονικό τομογράφο, μαγνητικό τομογράφο και μετρητή οστικής πυκνότητας. 18) Αγορά ποσοστού 41% του διαγνωστικού κέντρου Αξονική και Διαγνωστική Κορίνθου Α.Ε, έναντι τιμήματος 73. Το διαγνωστικό κέντρο που ξεκίνησε τη λειτουργία του το 1991 διαθέτει αξονικό τομογράφο, υπερηχογράφο triplex, μέτρηση οστικής πυκνότητας, ψηφιακό ακτινολογικό και μικροβιολογικό. Στα άμεσα σχέδια της EUROMEDICA είναι η πλήρης ανακαίνιση του κέντρου καθώς και η προσθήκη Μαγνητικού Τομογράφου. 19) Τέλος, η θυγατρική της Euromedica εταιρία EUROPROCUREMENT A.E. απέκτησε: α) το 49% Euromedica Ανατολικής Αττικής Α.Ε., έναντι τιμήματος 1.311. Πρόκειται για νεοσύστατη εταιρία με σκοπό την ανάπτυξη διαγνωστικού κέντρου με πλήρες απεικονιστικό τμήμα (Μαγνητικό και Αξονικό τομογράφο, Ακτινολογικό, Μαστογράφο, Μέτρηση Οστικής Πυκνότητας), τμήμα Πυρηνικής Ιατρικής, μικροβιολογικό και Βιοχημικό τμήμα καθώς και Καρδιολογικό τμήμα. β) το 80% της εταιρίας DATA DESIGN A.E. έναντι 1.350. Η DATA DESIGN A.E. δραστηριοποιείται στην παραγωγή και ανάπτυξη ιατρικού λογισμικού και υποστηρίζει όλο το δίκτυο διαγνωστικών κέντρων και κλινικών του ομίλου EUROMEDICA πανελλαδικά. 20) Τέλος, υλοποιώντας το αναπτυξιακό της σχέδιο, η Euromedica προχώρησε σε περαιτέρω επέκταση μέσω της συμμετοχής της στο ΙΑΣΩ, σημαντικό ανταγωνιστή του κλάδου Υγείας. Κατά τη χρήση του 2007 αποκτήθηκαν 4.837.801 μετοχές ΙΑΣΩ, ποσοστό περίπου 11%, από τις οποίες προέκυψαν κατά την 31.12.2007 σημαντικές υπεραξίες ύψους 17.716. 21) Παράλληλα, η εταιρία προχώρησε σε έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου ύψους 60.000. Οι Ανταλλάξιμες Ομολογίες αποκτήθηκαν από επενδυτικά κεφάλαια που διαχειρίζεται η CQS (UK) LLP. 16
22) Επίσης, ιδιαίτερης σημασίας για την εταιρία ήταν η συγχώνευση δια απορροφήσεως από τη μητρική εταιρία των θυγατρικών «ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.», «ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.», και «EUROMEDICA ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ Α.Ε.» σύμφωνα με τις από 27.12.2007 αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των εταιριών και την με αρ. 6964/27.12.2007 πράξη συγχώνευσης. Η συγχώνευση αυτή εγκρίθηκε με την με αρ. πρωτ. Κ2 18601 / 31.12.2007 απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, η οποία καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης και των Διευθύνσεων Εταιριών των αρμοδίων Νομαρχιακών Αυτοδιοικήσεων και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 9/2.1.2008. 23) Τέλος, έχοντας η EUROMEDICA ως επίκεντρο της φιλοσοφίας της αλλά και της επιχειρηματικής της δραστηριότητας τον άνθρωπο, προχώρησε στο σχεδιασμό προγράμματος Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης που αναπτύσσεται σε 6 βασικούς άξονες: την υποστήριξη δυσπρόσιτων και ακριτικών περιοχών της χώρας μας τη φροντίδα της 3ης ηλικίας τη στήριξη του αθλητισμού την ανακούφιση των παιδιών που πάσχουν την ενίσχυση της εκπαίδευσης και την προαγωγή της επιστήμης. Αναλυτικότερα, αντιμετωπίζοντας με ιδιαίτερη ευαισθησία θέματα που αφορούν στις ανάγκες των κατοίκων δυσπρόσιτων περιοχών και ιδιαίτερα της 3ης ηλικίας, η EUROMEDICA επέλεξε να συνδράμει την ανακαίνιση των κτιριακών εγκαταστάσεων του Κασιμάτειου Γηροκομείου Κυθήρων, ενώ συγχρόνως συνεισφέρει στην κάλυψη των αναγκών νοσηλείας, με την αποστολή, ειδών ιματισμού, φαρμάκων και λοιπού ιατρικού υλικού. Επιπλέον, ανταποκρινόμενη σε αίτημα του Γηροκομείου Κυθήρων για παροχή εξειδικευμένης ιατρικής μέριμνας, η εταιρεία θα διαθέτει ιατρικό επιτελείο της που θα επισκέπτεται το Γηροκομείο δύο φορές το χρόνο, ώστε να προσφέρει ασφάλεια και φροντίδα στους γέροντες. Τέλος, με στόχο την ψυχολογική στήριξη των φιλοξενουμένων του Γηροκομείου, η EUROMEDICA έχει ήδη ξεκινήσει τη διοργάνωση μιας σειράς εορταστικών εκδηλώσεων δίνοντας στους ανθρώπους αυτούς μια νότα αισιοδοξίας και θαλπωρής. Παράλληλα, η EUROMEDICA, ανταποκρινόμενη σε αίτημα της Ομάδας Αιγαίου, προσφέρει εξοπλισμένο ασθενοφόρο όχημα μικρού πλάτους, το οποίο θα παραδοθεί στο δήμο Αστυπάλαιας για να εξυπηρετήσει τη μεταφορά ασθενών στους στενούς δρόμους του δυτικότερου νησιού των Δωδεκανήσων. Σε ότι αφορά τον τομέα του αθλητισμού, η EUROMEDICA στηρίζει την Ελληνική Ομοσπονδία Μοντέρνου Πεντάθλου, αναλαμβάνοντας τις ιατρικές εξετάσεις των Εθνικών και Προεθνικών ομάδων. Μεριμνώντας για τα παιδιά που πάσχουν και ανταποκρινόμενη στην ανάγκη ανακούφισης της καθημερινότητας αγοριών και κοριτσιών που βρίσκονται σε μακροχρόνια νοσηλεία, η EUROMEDICA, ανέλαβε την πρωτοβουλία να διοργανώσει μαθήματα ζωγραφικής για τα παιδιά που νοσηλεύονται στο Παιδογκολογικό τμήμα του Περιφερειακού Γενικού Νοσοκομείου Α.Χ.Ε.Π.Α. Τα μαθήματα θα γίνουν σε συνεργασία με φοιτητές της Σχολής Καλών Τεχνών της Θεσσαλονίκης. Αναφορικά με τον άξονα της εκπαίδευσης, η EUROMEDICA θεσπίζει Αριστείο 10.000 17
για τον πρώτο σε βαθμολογία εισαχθέντα σε ΑΕΙ, μεταξύ των αποφοίτων των Λυκείων Χάλκης, Νέας Βύσσας Έβρου, Σαπών Ροδόπης, Ψαρών, Σχοινούσας, και Καστελόριζου, με σκοπό να συνεισφέρει έμπρακτα στην ευόδωση των μελλοντικών αναζητήσεων αρίστων μαθητών από δυσπρόσιτες περιοχές, στηρίζοντας το πρόγραμμα σπουδών που επέλεξαν και πέτυχαν να ακολουθήσουν. Σχετικά με τον άξονα «Επιστήμη», η EUROMEDICA προχώρησε στη θέσπιση υποτροφίας 15.000 ετησίως, με βάση την ακαδημαϊκή επίδοση, για μεταπτυχιακές σπουδές σε πανεπιστήμιο αναγνωρισμένου κύρους της Ε.Ε. με γνωστικό αντικείμενο τη «Διάγνωση και τη θεραπεία των νευροεκφυλιστικών παθήσεων», όπως το Πάρκινσον, το Αλτσχάιμερ, και η Σκλήρυνση κατά πλάκας, σε μια προσπάθεια να δώσει ένα κίνητρο επιστημονικής εκπαίδευσης σε αυτές τις συνεχώς αυξανόμενες σε συχνότητα παθήσεις, με σκοπό την πλέον εμπεριστατωμένη κατανόηση καθώς και έγκαιρη και έγκυρη θεραπευτική αντιμετώπισή τους. Μεταγενέστερα του Ισολογισμού γεγονότα 1) Απόκτηση συμμετοχής 26,36% στην εταιρία «ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ Ιδιωτικό Πολυιατρείο Ι.Α.Ε.», έναντι ποσού 2.180. Η «ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ Ιδιωτικό Πολυιατρείο Ι.Α.Ε.» λειτουργεί διαγνωστικό κέντρο στη Νίκαια Αττικής, σε μισθωμένο ακίνητο επιφανείας 2.000 τ.μ.,. Επίσης συμμετέχει κατά 85% στην εταιρία «ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ Μαγνητική Τομογραφία Α.Ε.», η οποία εκμεταλλεύεται έναν μαγνητικό τομογράφο και στεγάζεται στο ίδιο ακίνητο και την «ΙΠΠΟΚΡΑΤΗΣ Ιδιωτικό Πολυιατρείο Ι.Α.Ε.». 2) Στις 17/3/2008 εξαγοράστηκε ποσοστο 50% των μετοχών της εταιρίας «ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΝΕΥΡΟΨΥΧΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Η ΚΑΣΤΑΛΙΑ Α.Ε.», η οποία λειτουργεί τη Νευροψυχιατρική Κλινική ΚΑΣΤΑΛΙΑ στην Καρδίτσα, σύμφωνα με τις προδιαγραφές του Ν. 517, έναντι τιμήματος 5.000. Η Κλινική έχει κατασκευαστεί σε ιδιόκτητο ακίνητο 12 στρεμμάτων περίπου, έχει δυναμικότητα 75 κλίνες, ενώ έχει δημιουργήσει τις υποδομές και βρίσκεται στη διαδικασία επέκτασης της άδειας λειτουργίας της σε 148 συνολικά κλίνες. 3) Επίσης συστάθηκε νέα πολυμετοχική ανώνυμη εταιρία με σκοπό την ίδρυση και λειτουργία στη Θεσσαλονίκη Γενικής Κλινικής, με ιδιαίτερη έμφαση στην ογκολογία, τόσο στο διαγνωστικό όσο και στο θεραπευτικό τομέα (χειρουργική, χημειοθεραπεία, ακτινοθεραπεία). Η Κλινική θα περιλαμβάνει όλες τις κλινικές και εργαστηριακές ειδικότητες που σχετίζονται με ογκολογικά περιστατικά και θα έχει δυναμικότητα 150 κλινών. Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας είναι 1.100. Η συμμετοχή της Euromedica Α.Ε. στο μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας είναι 50%, ενώ στο υπόλοιπο 50% συμμετέχουν με διάφορα ποσοστά ιατροί. 4) Τέλος συστάθηκε ανώνυμη εταιρία με έδρα την Καβάλα, η οποία πρόκειται να κατασκευάσει, να ιδρύσει και να λειτουργήσει Κέντρο Αποκατάστασης Κλειστής και Ανοικτής Νοσηλείας, δυναμικότητας 80 κλινών, στην περιοχή της πόλης της Καβάλας. Η Euromedica Α.Ε. συμμετέχει με ποσοστό 50,50%, ενώ στο υπόλοιπο 49,50% συμμετέχουν ιατροί. 18
ΤΟΜΕΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΚΑΙ ΕΙΔΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ 1) Την 31/10/2007 Οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των εταιρειών ΣΟΝΑΚ ΑΕΒΕ, ELSON A.E.,ΠΡΙΣΜΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ Α.Ε. και AXON PROPERTY ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ-ΕΜΠΟΡΙΚΗ- ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ,αποφάσισαν την συγχώνευση μετά απορροφήσεως των τριών τελευταίων εταιρειών από την πρώτη με βάση τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν. Ως ημερομηνία μετασχηματισμού ορίσθηκε η 31η Οκτωβρίου 2007. Ήδη έχει υπογραφεί από τα συμβαλλόμενα μέρη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και έχουν καταρτιστεί οι σχετικές Εκθέσεις αποτιμήσεων.η συγχώνευση θα έχει ολοκληρωθεί μέσα στο πρώτο εξάμηνο του 2008.Σημειώνεται ότι οι τρεις πρώτες εταιρείες είναι ήδη θυγατρικές εταιρείες του Ομίλου ΑΧΟΝ που δραστηριοποιούνται στον τομέα πληροφορικής, τεχνολογίας και ειδικών εφαρμογών ενώ η τέταρτη εταιρεία που θα συγχωνευτεί δραστηριοποιείται στην εμπορεία ψυκτικών συστημάτων. Με την συγχώνευση αυτή η SONAK AE πετυχαίνει την συγκεντροποίηση των ομοειδών δραστηριοτήτων των εταιρειών του ομίλου και ευελπιστεί στην διεύρυνση του πεδίου δραστηριότητας της, στην πραγματοποίηση οικονομιών κλίμακας και την καλύτερη αξιοποίηση του ανθρωπίνου δυναμικού της και των απορροφόμενων εταιρειών. 2) Την 27/11/2007 η Θυγατρική Εταιρεία του Ομίλου ΣΟΝΑΚ ΑΕΒΕ κατέθεσε αίτηση προσφυγής σε διαιτησία ενώπιον του Διαιτητικού Δικαστηρίου κατά του Ελληνικού Δημοσίου για σύμβαση η οποία αφορούσε την προμήθεια συστημάτων υψηλής τεχνολογίας. Σύμφωνα με την από 19/10/2001 υπογεγραμμένη σύμβαση μεταξύ των συμβαλλομένων μερών της προμηθεύτριας εταιρείας SONAK A.E.B.E. και της αγοράστριας εταιρείας ΔΗΜΟΣΙΟ, η συμβατική τιμή της προμήθειας των αμυντικών αυτών συστημάτων ανέρχεται στο ποσό 71,98 χιλ. όπου ο προμηθευτής σύμφωνα με τις προβλεπόμενες από τη σύμβαση πληρωμές έχει εισπράξει 34,51 χιλ. τα οποία αντιστοιχούν στην αρχική προκαταβολή του 50% επί της συνολικής αξίας μετά την αφαίρεση των νόμιμων κρατήσεων. Σύμφωνα με το άρθρο 12 της Συμβάσεως το οποίο αναφέρεται στην εγγύηση καλής λειτουργίας και στην εγγυοδοσία ο προμηθευτής έχει καταθέσει στην ALPHA BANK 3 εγγυητικές επιστολές αξίας 41,42 χιλ. Επίσης βάσει του άρθρου 21 της Σύμβασης σε περίπτωση αποτυχίας των διαπραγματεύσεων μεταξύ των συμβαλλομένων, για την επίλυση της διαφοράς, αμφισβήτησης ή διαφωνίας που αναφέρεται στην εφαρμογή ή ερμηνεία των όρων και την έκταση των δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων που προκύπτουν από την παρούσα σύμβαση θα λύεται μεταξύ των συμβαλλομένων και σε περίπτωση αποτυχίας θα επιλύεται με διαιτησία σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις της Ελληνικής Νομοθεσίας. Η Εταιρεία ενεργοποιώντας το άρθρο 21 της σύμβασης, προσφεύγει σε διαιτησία ενώπιον του Διαιτητικού Δικαστηρίου με την οποία ζητά : 1) να γίνει δεκτή η αίτηση της προσφυγής σε Διαιτησία, 2) να καταβάλλει η αγοράστρια στην αιτούσα ποσό 39,30 χιλ νομιμοτόκως από 26/4/2003 ή από 1/9/2006 ή από την επίδοση της παρούσας, 3) να καταβάλλει ποσό 2,01 χιλ. κατ έτος από την επίδοση της παρούσας προσφυγής μέχρι την ολοσχερή εξόφληση, 4) να καταδικασθεί στην καταβολή του συνόλου της δαπάνης της διαιτητικής δίκης (αμοιβές διαιτητών και έξοδα) και στην αμοιβή των δικηγόρων και 5) να καταδικασθεί στην δήλωση βουλήσεως προς την ALPHA BANΚ για την απαλλαγή της από κάθε υποχρέωση. 19
ΤΟΜΕΑΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ α2. Βασικά μεγέθη και αποτελέσματα Παρατίθεται συνοπτικός συγκριτικός πίνακας αποτελεσμάτων του Ομίλου: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΥ 2007 2007 2006 % Κύκλος εργασιών 222.085 201.895 +10,00% Μικτό κέρδος 54.439 61.542-11,54% EBITDA 34.984 48.495-27,86% Κέρδη προ φόρων 33.220 31.151 +6,64% Κέρδη μετά από φόρους 18.293 15.767 +15,45% Οι πωλήσεις του Ομίλου που αφορούν τρεις τομείς δραστηριότητας ήτοι τον Τομέα Υγείας, τον τομέα Πληροφορικής τεχνολογίας και ειδικών εφαρμογών και τον τομέα χρηματοοικονομικών συναλλαγών παρουσίασαν άνοδο κατά 10 % και ανήλθαν στο ποσό των 222.085 έναντι 201.895 το 2006. Η μεγάλη αύξηση των πωλήσεων προήλθε από: α) την οργανική ανάπτυξη του Ομίλου και β) από την ενσωμάτωση των εξαγορασθέντων εταιρειών ΥΓΕΙΑ ΜΑΓΝΗΤΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΗ Α.Ε., ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΔΥΤ. ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ Α.Ε., ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΑΞΟΝΙΚΟΣ ΤΟΜΟΓΡΑΦΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, EUROMEDICA FINANCE No1 S.A., DATA DESIGN A.E. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, ΑΞΟΝΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε., MEDIΝET ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥΠΟΛΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΙΑΤΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΘΕΣΣΑΛΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΕΛΑΧΙΣΤΗΣ ΜΟΝΑΔΑΣ ΙΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΑΤΟΜΩΝ ΜΕ ΕΙΔΙΚΕΣ ΑΝΑΓΚΕΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΚΕΝΤΡΟ ΑΠΟΘΕΡΑΠΕΙΑΣ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΝΟΣΗΛΕΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, EUROMEDICA ΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΑΤΤΙΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ Ι.Α.Ε., ΙΟΝΙΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΦΟΡΕΩΝ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗΣ ΜΕΡΙΜΝΑΣ (KEΡΚΥΡΑ), ΙΑΤΡΙΚΗ ΜΕΓΑΡΩΝ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΕΡΓΑΣΤΗΡΙΟ Α.Ε., ΙΩΝΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΙΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ Α.Ε, ΙΩΝΙΑ ΝΕΦΡΟΛΟΓΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΟΝΑΔΩΝ ΧΡΟΝΙΑΣ ΑΙΜΟΚΑΘΑΡΣΗΣ, ΓΑΛΗΝΟΣ ΙΑΤΡΙΚΗ ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΗ ΤΡΙΚΑΛΩΝ Ε.Π.Ε. και ΠΟΛΥΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΠΙΕΡΙΑΣ Α.Ε. οι οποίες περιλήφθηκαν για πρώτη φορά με τη μέθοδο της ολικής ενσωμάτωσης από την 1/1/2007, 1/4/2007, 1/4/2007, 30/6/2007, 1/9/2007, 30/9/2007, 1/9/2007, 1/9/2007, 1/7/2007,, 6/12/2007, 1/10/2007, 1/10/2007, 1/10/2007, 23/11/07 και 1/11/07 αντίστοιχα. Σε ότι αφορά το μικτό κέρδος, αυτό μειώθηκε κατά 11,54 % και ανήλθε σε 54.439 έναντι 61.542 το 2006. Η μείωση των μικτών αποτελεσμάτων επηρεάστηκε από τον τομέα Πληροφορικής Τεχνολογίας και ειδικών εφαρμογών και ειδικότερα από τις Εταιρείες ΣΟΝΑΚ ΑΕΒΕ και ΠΡΙΣΜΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ.Η ΣΟΝΑΚ ΑΕΒΕ την περσινή περίοδο υλοποίησε έργα με υψηλότερο περιθώριο μικτού κέρδους, ενώ η ΠΡΙΣΜΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ την περσινή περίοδο είχε υψηλότερο κύκλο εργασιών λόγω περατώσεως και τιμολογήσεως μεγάλων συμβάσεων έργων. Τα κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (EBITDA) για τους ίδιους ανωτέρω λόγους σημείωσαν στη χρήση 2007 πτώση της τάξεως του 27,86 % και ανήλθαν σε 34.984 έναντι 48.495 το 2006. Παράλληλα, τα κέρδη προ φόρων ανήλθαν σε 33.220 σημειώνοντας αύξηση 6,64 %, ενώ τα κέρδη μετά φόρων ανήλθαν σε 18.293 από 15.767 αυξημένα κατά 15,45 %. Η πορεία των κερδών επηρεάστηκε θετικά από τα Έσοδα επενδύσεων του Ομίλου. 20
Σε επίπεδο εταιρείας,τα κέρδη προ φόρων ανήλθαν το 2007 σε 6.589 έναντι 2.133 το 2006, σημειώνοντας αύξηση κατά 208,91 %.Το γεγονός αυτό οφείλεται κυρίως στην επενδυτική δραστηριότητα της Εταιρείας και ειδικότερα σε έσοδα από πώληση συμμετοχών και χρεογράφων. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ Στον παρακάτω πίνακα απεικονίζονται για τον Όμιλο οι κυριότεροι δείκτες: ΒΑΣΙΚΟΙ ΑΡΙΘΜΟΔΕΙΚΤΕΣ 2007 2006 Μικτού περιθωρίου 24,51% 30,48% Καθαρού περιθωρίου 14,96% 15,43% Αποδοτικότητας ιδίων κεφαλαίων 16,62% 23,26% Αποδοτικότητας Ενεργητικού 4,98% 6,23% Κυκλοφοριακής ταχύτητας ιδών κεφαλαίων 1,11 1,51 Κυκλοφοριακής ταχύτητας ενεργητικού 0,33 0,40 Κυκλοφοριακής ρευστότητας 0,84 0,65 Δανειακής Επιβάρυνσης 0,47 0,37 Β. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ I) Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την επιχειρηματική δραστηριότητα της AXON Η λειτουργία της ΑΧΟΝ, ως εταιρία συμμετοχών, σε συνδυασμό με τη διάρθρωση του χαρτοφυλακίου συμμετοχών της, το οποίο συνιστάται από επενδύσεις σε τρεις τομείς δραστηριότητας, προσδίδει σε αυτήν μια διττή επιχειρηματική ιδιότητα η οποία διέπει αφενός την εν γένει συμμετοχική της δραστηριότητα και αφετέρου τη δραστηριότητά της αναφορικά με τις επιλεγμένες συμμετοχές της. Κίνδυνοι προερχόμενοι από τη συμμετοχική της δραστηριότητα Εξάρτηση από τον τομέα υγείας Η ΑΧΟΝ έχει επικεντρώσει την επενδυτική της δραστηριότητα στον τομέα της υγείας. Σε περίπτωση που οι επιχειρηματικές συνθήκες στον εν λόγω κλάδο επιδεινωθούν, η αξία της επένδυσης της Εταιρίας δύναται να επηρεαστεί αρνητικά, λόγω της περιορισμένης διαφοροποίησης του χαρτοφυλακίου συμμετοχών της. Προκειμένου να περιορίσει την εξάρτησή της από τον τομέα υγείας, η AXON εξετάζει ενδελεχώς την επέκτασή της και σε άλλους τομείς δραστηριότητας. Ωστόσο η επένδυση της Εταιρίας στον κλάδο υγείας δεν είναι μονομερής, αλλά χαρακτηρίζεται από έντονη διαφοροποίηση, προσφέροντας υπηρεσίες πρωτοβάθμιας και δευτεροβάθμιας περίθαλψης με μεγάλη γεωγραφική κάλυψη στο ευρύτερο φάσμα του κλάδου υγείας. Ειδικότερα, ο Όμιλος EUROMEDICA έχει στην κυριότητα του και λειτουργεί:(α) 13 κλινικές συνολικού αριθμού κλινών 1.312 εκ των οποίων η μία κλινική θα ξεκινήσει τη λειτουργία της το 2008 με δυναμικότητα κλινών 1.210, (β) 2 κέντρα αποκατάστασης με δυναμικότητα κλινών 102, (γ) 38 κέντρα πρωτοβάθμιας υγείας, 16 από τα οποία βρίσκονται στο λεκανοπέδιο της Αττικής (δύο εκ των οποίων θα ξεκινήσουν σύντομα τη λειτουργία τους), 5 στη Θεσσαλονίκη πλέον του εργαστηρίου μοριακής βιολογίας ΕΥΡΩΓΕΝΕΤΙΚΗ, 2 στην Κρήτη, 3 στο Βόλο και από ένα σε Λάρισα, Πτολεμαϊδα, Κοζάνη, Σέρρες, Αλεξανδρούπολη, Τρίκαλα, Κόρινθο, Μυτιλήνη, Κατερίνη, Καστοριά και Καβάλα, (δ) καθώς και ένα κέντρο SPA -Υγιεινής και Αποκατάστασης στο Νυμφαίο με 40 κλίνες. 21
Αποτίμηση συμμετοχών Οι επενδύσεις της Εταιρίας περιλαμβάνουν, κατά ένα μεγάλο μέρος, συμμετοχές σε εταιρίες των οποίων οι μετοχές τους διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά. Οι τιμές αγοράς και οι αξίες εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά εταιριών στις οποίες έχει επενδύσει η Εταιρία μπορεί να είναι ασταθείς και είναι πιθανό να διακυμανθούν λόγω διαφόρων παραγόντων εκτός του ελέγχου της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων πραγματικών ή αναμενόμενων διακυμάνσεων στα αποτελέσματα ενδιάμεσων περιόδων ή χρήσης των εταιριών, στις οποίες έχουν γίνει οι επενδύσεις και άλλων εταιριών στους κλάδους όπου δραστηριοποιούνται, αντιλήψεων αγοράς που αφορούν τη διαθεσιμότητα πρόσθετων μετοχών προς πώληση, γενικών οικονομικών, κοινωνικών ή πολιτικών εξελίξεων, αλλαγών στις συνθήκες του κλάδου, αλλαγών στην κρατική ρύθμιση, ελλειμμάτων στα αποτελέσματα χρήσης σε σχέση με τις προβλέψεις επιπέδων από αναλυτές μετοχών, της γενικής κατάστασης των αγορών αξιών και άλλων βασικών συμβάντων, όπως σημαντικές διαχειριστικές αλλαγές, αναχρηματοδοτήσεις, αγορές και πωλήσεις. Οι αλλαγές στις αξίες αυτών των επενδύσεων μπορεί να έχουν αρνητική επίπτωση στην κερδοφορία της Εταιρίας, την τιμή της μετοχής και του καθαρού ενεργητικού της. Κίνδυνος επιβάρυνσης χρηματοοικονομικών δαπανών λόγω μεταβολών επιτοκίου Ο Όμιλος ΑΧΟΝ έχει αναλάβει μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις. Ο κίνδυνος αύξησης των επιτοκίων ενδέχεται να επιβαρύνει τις χρηματοοικονομικές δαπάνες του Ομίλου ΑΧΟΝ και να επηρεάσει δυσμενώς τις ταμειακές του ροές. Η Διοίκηση της Εταιρίας παρακολουθεί, σε συνεχή βάση τις διακυμάνσεις των επιτοκίων και τις χρηματοδοτικές ανάγκες του Ομίλου ΑΧΟΝ και αξιολογεί κατά περίπτωση τη διάρκεια των δανείων, τη σχέση μεταξύ σταθερού και κυμαινόμενου επιτοκίου καθώς και την ανάγκη λήψης μέτρων για την αντιστάθμιση των κινδύνων που απορρέουν από αυτές. Κίνδυνος που σχετίζεται με τις ανέλεγκτες φορολογικές χρήσεις Η Εταιρία αποτελείται από 46 θυγατρικές ενοποιούμενες εταιρίες (βάσει των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2007). Η Εταιρία έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι και τη χρήση 2004 και ορισμένες από τις ενοποιούμενες εταιρίες του Ομίλου ΑΧΟΝ είναι φορολογικά ανέλεγκτες για παραπάνω από μία οικονομική χρήση Συνεπώς ο Όμιλος ενδέχεται να επιβαρυνθεί σε μελλοντικές χρήσεις με πιθανούς φόρους ή και φορολογικά πρόστιμα λόγω φορολογικών διαφορών που δύναται να προκύψουν από τους επικείμενους φορολογικούς ελέγχους των ανέλεγκτων χρήσεων. Πολιτική του Ομίλου ΑΧΟΝ είναι να μη σχηματίζει πρόβλεψη για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις, αλλά να αναγνωρίζονται οι φορολογικές υποχρεώσεις που προκύπτουν, ύστερα από την περαίωση του ελέγχου και την οριστικοποίηση των σχετικών ποσών φόρων. Κίνδυνοι προερχόμενοι από τις επιμέρους συμμετοχές της Η Εταιρία έχει προβεί σε επενδύσεις στους παρακάτω τρεις (3) τομείς δραστηριότητας: α) τομέας υγείας, β) τομέας πληροφορικής, τεχνολογίας και ειδικών εφαρμογών, και γ) τομέας χρηματιστηριακών συναλλαγών. Οι πωλήσεις που προέρχονται από τον τομέα υγείας αποτελούν το μεγαλύτερο μέρος των εσόδων του Ομίλου ΑΧΟΝ. Ποσοστιαία ποσοστό άνω του 86% των πωλήσεων προέρχεται από τον τομέα υγείας, ενώ ποσοστά περίπου 11% και 3% των πωλήσεων προέρχονται από τον τομέα πληροφορικής, τεχνολογίας και ειδικών εφαρμογών και τον τομέα χρηματιστηριακών συναλλαγών αντίστοιχα. Στη συνέχεια περιγράφονται συγκεκριμένοι κίνδυνοι που σχετίζονται με τις επενδύσεις στους παραπάνω τομείς, στους οποίους η Εταιρία έχει επενδύσει και ενδέχεται να συνεχίσει να επενδύει στο μέλλον. 22