Αναγκαίες πληροφορίες 1 για τη διενέργεια της αξιολόγησης προτεινόμενης απόκτησης, άμεσα ή έμμεσα, ελέγχου ή αύξησης ελέγχου σε τράπεζα που συστάθηκε στη Δημοκρατία 1. Ερμηνεία Άνευ επηρεασμού οποιωνδήποτε ερμηνειών που περιλαμβάνονται στον περί Τραπεζικών Εργασιών Nόμο (Αρ. 66(Ι) του 1997) όπως αυτός έχει μεταγενέστερα τροποποιηθεί, («ο Νόμος»), για σκοπούς των αναγκαίων πληροφοριών που πρέπει να υποβάλλονται από υποψήφιο αγοραστή, ισχύουν οι ακόλουθες ερμηνείες: «έλεγχος» έχει την έννοια που αποδίδεται στο άρθρο 2 του Νόμου: «Κεντρική Τράπεζα» σημαίνει την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου. «πλειοψηφικός έλεγχος» σε στοχευόμενη τράπεζα, σημαίνει τη σχέση μεταξύ μιας μητρικής επιχείρησης και μιας θυγατρικής όπως αυτές ορίζονται στο Άρθρο 1 της Έβδομης οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13 ης Ιουνίου 1983 βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τους ενοποιημένους λογαριασμούς ή παρόμοια σχέση μεταξύ οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και μιας επιχείρησης 2. 1 Οι αναγκαίες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν έγγραφο αποτελούν μετάφραση του «Appendix II - List of information required for the assessment of the acquisition» του εγγράφου «Guidelines for the prudential assessment of acquisitions and increases in holdings in the financial sector required by Directive 2007/44/EC. Το κείμενο στην ελληνική γλώσσα έχει τύχει επεξεργασίας, ούτως ώστε να συνάδει με τις ερμηνείες και πρόνοιες του Νόμου 2 Η έννοια του όρου «πλειοψηφικός έλεγχος» του στοχευόμενου χρηματοοικονομικού ιδρύματος θα θεωρείται ότι είναι αυτή που ορίζεται στις τομεακές οδηγίες, δηλ. «η σχέση μεταξύ μιας μητρικής επιχείρησης και μιας θυγατρικής, όπως ορίζεται στο Άρθρο 1 της Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ, ή παρόμοια σχέση μεταξύ οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και μιας επιχείρησης». Το Άρθρο 1 της Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ προνοεί τα εξής: «1. Τα κράτη μέλη επιβάλλουν σε κάθε επιχείρηση που διέπεται από την εθνική τους νομοθεσία την υποχρέωση να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς και ενοποιημένη έκθεση διαχειρίσεως, αν η επιχείρηση αυτή (μητρική επιχείρηση): α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων μιας επιχείρησης (θυγατρική επιχείρηση)- ή β) έχει δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου σε μια επιχείρηση, (θυγατρική επιχείρηση), και είναι ταυτόχρονα μέτοχος ή εταίρος της επιχείρησης αυτής- ή γ) έχει το δικαίωμα να ασκεί κυριαρχική επιρροή σε μια επιχείρηση, (θυγατρική επιχείρηση), της οποίας είναι μέτοχος ή εταίρος, δυνάμει συμβάσεως που έχει συναφθεί με την επιχείρηση αυτή ή δυνάμει όρου του καταστατικού και εφ' όσον το δίκαιο από το οποίο διέπεται η θυγατρική αυτή επιχείρηση επιτρέπει την υπαγωγή της σε παρόμοιες συμβάσεις ή όρους του καταστατικού. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην απαιτούν από την μητρική επιχείρηση να είναι μέτοχος ή εταίρος της θυγατρικής επιχείρησης. Τα κράτη μέλη, το δίκαιο των οποίων δεν προβλέπει παρόμοιες συμβάσεις ή καταστατικές ρήτρες, δεν είναι υποχρεωμένα να εφαρμόσουν τη διάταξη αυτή- δ) είναι μέτοχος ή εταίρος μιας επιχείρησης, και αα) η πλειοψηφία των μελών του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της επιχείρησης αυτής (θυγατρικής επιχείρησης), κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και κατά την προηγούμενη χρήση και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων λογαριασμών, προήλθε από διορισμούς που οφείλονταν αποκλειστικά στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου της μητρικής επιχείρησης- ή ββ) ελέγχει μόνη της, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής (θυγατρικής επιχείρησης), την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της 1
«νομικό πρόσωπο» έχει την έννοια που του αποδίδεται στο άρθρο 2 του Νόμου. «πραγματικός δικαιούχος» έχει την έννοια που αποδίδεται στην Οδηγία 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26 ης Οκτωβρίου 2005 σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας και σημαίνει τα φυσικά πρόσωπα που τελικώς κατέχουν ή ελέγχουν τον αγοραστή, ή/και τα πρόσωπα εκ μέρους των οποίων διενεργείται η απόκτηση συμμετοχής. Περιλαμβάνει επίσης πρόσωπα που ασκούν τελικό αποτελεσματικό έλεγχο σε αγοραστή ο οποίος είναι νομικό πρόσωπο ή νομική διευθέτηση όπως καταπίστευμα. 2. Αναγκαίες πληροφορίες για την αξιολόγηση, άμεσα ή έμμεσα απόκτησης ή αύξησης ελέγχου σε τράπεζα 2.1 Οι αναγκαίες πληροφορίες που πρέπει να υποβάλλονται από υποψήφιο αγοραστή, χωρίζονται σε δύο μέρη ως ακολούθως: «Γενικές πληροφορίες» (Μέρος Ι) που θα πρέπει να υποβληθούν στην Κεντρική Τράπεζα από τον υποψήφιο αγοραστή. Οι πληροφορίες αφορούν τη φύση του υποψήφιου αγοραστή (νομικό ή φυσικό πρόσωπο) και την προτεινόμενη απόκτηση συμμετοχής, ανεξάρτητα από το ύψος της σκοπούμενης συμμετοχής (ποσοστό κεφαλαίου ή δικαιωμάτων ψήφου) που ο υποψήφιος αγοραστής θα έχει στη στοχευόμενη τράπεζα. «Συγκεκριμένες πληροφορίες» (Μέρος ΙΙ) που απαιτούνται στη βάση της αρχής της αναλογικότητας 3, διαφοροποιώντας ανάμεσα στις δύο ακόλουθες περιπτώσεις: (i) Η απόκτηση συμμετοχής θα έχει ως αποτέλεσμα την αλλαγή στον πλειοψηφικό έλεγχο της στοχευόμενης τράπεζας, ώστε η τράπεζα να καταστεί θυγατρική επιχείρηση του υποψήφιου αγοραστή. Σε αυτή την περίπτωση ο υποψήφιος αγοραστής επιχείρησης αυτής. Τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίσουν ειδικότερες διατάξεις σχετικά με τη μορφή και το περιεχόμενο αυτής της συμφωνίας. Τα κράτη μέλη επιβάλλουν τουλάχιστον τη ρύθμιση που αναφέρεται στο σημείο ββ). Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαρτήσουν την εφαρμογή του σημείου αα) από την προϋπόθεση ότι το ποσοστό συμμετοχής ανέρχεται τουλάχιστον σε 20 % των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων. Εντούτοις, το σημείο αα) δεν εφαρμόζεται αν άλλη επιχείρηση έχει απέναντι στη θυγατρική αυτή επιχείρηση τα δικαιώματα που αναφέρονται στα στοιχεία α), β) ή γ). 3 Ίδε παράγραφο 62-65 των Κατευθυντήριων Γραμμών που έχουν εκδοθεί από τις τρεις Ευρωπαϊκές εποπτικές αρχές CEBS, CEIOPS, CESR αναφορικά με για την προληπτική αξιολόγηση της απόκτησης και της αύξησης συμμετοχών στο μετοχικό κεφάλαιο οντοτήτων του χρηματοοικονομικού τομέα που αναφέρονται στην παράγραφο 1.4 του παρόντος. 2
θα πρέπει, μεταξύ άλλων, να προσκομίσει λεπτομερές επιχειρηματικό σχέδιο. (ii) Η απόκτηση συμμετοχής δεν θα έχει ως αποτέλεσμα την αλλαγή στον πλειοψηφικό έλεγχο της στοχευόμενης τράπεζας, αλλά ο υποψήφιος αγοραστής θα αποκτήσει έλεγχο ή θα αυξήσει περαιτέρω, άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο ώστε η αναλογία των δικαιωμάτων ψήφου ή των μεριδίων κεφαλαίου που κατέχει ο υποψήφιος αγοραστής, να φθάσει ή να υπερβεί το όριο του 20% ή του 30%, χωρίς όμως να υπερβεί το 50%. Σε αυτή την περίπτωση οι πληροφορίες που απαιτούνται είναι ανάλογες του σκοπούμενου βαθμού εμπλοκής του αγοραστή στη διαχείριση της στοχευόμενης τράπεζας. 2.2 Ο υποψήφιος αγοραστής σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να διαβεβαιώσει την Κεντρική Τράπεζα ότι όλες οι πληροφορίες που προσκόμισε είναι ακριβείς, και δεν είναι λανθασμένες, παραπλανητικές ή απατηλές. Η Κεντρική Τράπεζα πρέπει να είναι σε θέση να επαληθεύσει τη δήλωση που υποβάλλει ο υποψήφιος αγοραστής ζητώντας του να προσκομίσει έγγραφα που να αποδεικνύουν ότι η δήλωση είναι ορθή (π.χ. πρόσφατο ποινικό μητρώο) και, εάν κρίνεται απαραίτητο, ζητώντας επιβεβαίωση από οποιεσδήποτε εθνικές ή άλλες αρχές (π.χ. δικαστικές αρχές ή άλλα ρυθμιστικά όργανα). 2.3. Οι αναγκαίες πληροφορίες πρέπει να προσκομίζονται από κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο (υποψήφιο αγοραστή), το οποίο υπόκειται στις απαιτήσεις κοινοποίησης σύμφωνα με το άρθρο 17(1) του Νόμου. 2.4 Η Κεντρική Τράπεζα, για να υποβοηθήσει τους υποψήφιους αγοραστές να προσκομίζουν όλες τις αναγκαίες πληροφορίες, έχει ετοιμάσει δύο ερωτηματολόγια (το ένα αφορά υποψήφιο αγοραστή που είναι νομικό πρόσωπο και το άλλο αφορά υποψήφιο αγοραστή που είναι φυσικό πρόσωπο), που σκοπό έχουν να παρέχουν προς την Κεντρική Τράπεζα, τόσο τις γενικές όσο και τις συγκεκριμένες πληροφορίες που απαιτούνται για τη διενέργεια της αξιολόγησης της προτεινόμενης απόκτησης, άμεσα ή έμμεσα, ελέγχου ή αύξησης ελέγχου σε τράπεζα που συστάθηκε τη Δημοκρατία. 3
Μέρος Ι Γενικές πληροφορίες 1. ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΤΟΥ ΥΠΟΨΗΦΙΟΥ ΑΓΟΡΑΣΤΗ α- Στην περίπτωση φυσικού προσώπου: (1) Όνομα, ημερομηνία, τόπος γέννησης, διεύθυνση. (2) Πλήρες βιογραφικό, με λεπτομέρειες της σχετικής εκπαίδευσης και κατάρτισης, προηγούμενη επαγγελματική πείρα και δραστηριότητες ή πρόσθετα καθήκοντα που εκτελεί στο παρόν στάδιο. β- Στην περίπτωση νομικού προσώπου: (3) Επιχειρηματική και εγγεγραμμένη επωνυμία και διεύθυνση κεντρικών γραφείων, και συναφή αποδεικτικά στοιχεία. (4) Εγγραφή νομικής οντότητας σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία. (5) Επικαιροποιημένη ανασκόπηση των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. (6) Πλήρης κατάλογος των προσώπων που αποτελεσματικά διευθύνουν τις δραστηριότητες και βιογραφικό, με λεπτομέρειες της προηγούμενής τους επαγγελματικής πείρας και δραστηριότητες που εκτελούν στο παρόν στάδιο. (7) Ταυτότητα όλων των προσώπων που είναι «πραγματικοί δικαιούχοι» του νομικού προσώπου. γ- Στην περίπτωση καταπιστεύματος που ήδη υφίσταται ή θα προκύψει από την απόκτηση συμμετοχής: (8) Ταυτότητα όλων των προσώπων που θα διαχειρίζονται το ενεργητικό (εμπιστευματοδόχοι) δυνάμει των όρων του εγγράφου καταπιστεύματος και τα αντίστοιχά τους μερίδια στη διανομή εισοδήματος. (9) Ταυτότητα όλων των άλλων προσώπων που είναι «πραγματικοί δικαιούχοι» της ιδιοκτησίας του καταπιστεύματος. 2. ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΥΠΟΨΗΦΙΟ ΑΓΟΡΑΣΤΗ α- Στην περίπτωση φυσικού προσώπου: (10) Αναφορικά με τον υποψήφιο αγοραστή και οποιανδήποτε εταιρεία που οποτεδήποτε ήταν υπό τη διεύθυνση ή τον έλεγχο του αγοραστή, να προσκομιστούν πληροφορίες σε σχέση με: (α) σχετικά ποινικά μητρώα ή ποινικές έρευνες ή διαδικασίες, σχετικές αστικές και διοικητικές υποθέσεις, και πειθαρχικές κυρώσεις (περιλαμβανομένου του αποκλεισμού από τη θέση 4
του σύμβουλου εταιρείας ή της πτώχευσης, αφερεγγυότητας ή παρόμοιων διαδικασιών), (β) έρευνες, επιβολή διοικητικών ή πειθαρχικών κυρώσεων από εποπτική αρχή, (γ) άρνηση εγγραφής, εξασφάλισης άδειας λειτουργίας, ιδιότητας μέλους, ή άδειας για διεξαγωγή εμπορίας ή επαγγέλματος ή ανάκληση, απόσυρση ή τερματισμό μιας τέτοιας εγγραφής, άδειας λειτουργίας, ιδιότητας μέλους ή άδειας ή διαγραφή από ρυθμιστικό ή κυβερνητικό σώμα, (δ) απόλυση από εργασία ή θέση διαχειριστή, ή από θέση εμπιστευματοδόχου («fiduciary relationship») ή οτιδήποτε παρόμοιο, ή κατά πόσον έχει ζητηθεί από τον υποψήφιο αγοραστή να παραιτηθεί από μια τέτοια θέση, (11) οποιαδήποτε αξιολόγηση έχει ήδη διενεργηθεί για τη φήμη του υποψήφιου αγοραστή, ως μέτοχος ή ως πρόσωπο που διευθύνει τις δραστηριότητες μιας τράπεζας ή άλλου χρηματοοικονομικού ιδρύματος, από άλλη χρηματοοικονομική εποπτική αρχή, (12) οποιαδήποτε αξιολόγηση έχει διενεργηθεί για τον υποψήφιο αγοραστή από άλλη μη χρηματοοικονομική αρχή, (13) την οικονομική κατάσταση του υποψήφιου αγοραστή, (λεπτομέρειες αναφορικά με τις πηγές εσόδων του, το ενεργητικό και παθητικό του, ενέχυρα και εγγυήσεις), κ.τ.λ. (14) τις επαγγελματικές δραστηριότητες του υποψήφιου αγοραστή, (15) οικονομικές πληροφορίες, περιλαμβανομένων αξιολογήσεων πιστοληπτικής ικανότητας (ratings) και εκθέσεων, που είναι διαθέσιμες στο κοινό για τις εταιρείες που ελέγχει ή διευθύνει ο αγοραστής και, εάν είναι διαθέσιμες, αξιολογήσεις της πιστοληπτικής ικανότητας (ratings) και εκθέσεις που είναι διαθέσιμες στο κοινό για τον ίδιο τον αγοραστή, (16) τα οικονομικά 4 και μη οικονομικά 5 συμφέροντα ή σχέσεις του αγοραστή με: (α) οποιουσδήποτε άλλους υφιστάμενους μετόχους της στοχευόμενης τράπεζας, (β) οποιοδήποτε πρόσωπο που έχει δικαίωμα να ασκεί δικαίωμα ψήφου στη στοχευόμενη τράπεζα 6, (γ) οποιοδήποτε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή παρόμοιου σώματος, ή της ανώτερης διοίκησης της στοχευόμενης τράπεζας, (δ) την ίδια τη στοχευόμενη τράπεζα και τον όμιλό της, (ε) οποιαδήποτε άλλα συμφέροντα ή δραστηριότητες του υποψήφιου αγοραστή που δυνατόν να βρίσκονται σε σύγκρουση με τη στοχευόμενη τράπεζα και πιθανές λύσεις 4 Οικονομικά συμφέροντα περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, πιστωτικές διευκολύνσεις, εγγυήσεις, ενέχυρα, κ.τ.λ. 5 Μη οικονομικά συμφέροντα περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, οικογενειακές σχέσεις. 6 Βλέπε τις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Άρθρο 10 της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15 ης Δεκεμβρίου 2004 για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/31/ΕΚ.. 5
αναφορικά με τις συγκρούσεις συμφερόντων. β- Στην περίπτωση νομικού προσώπου: (17) Αναφορικά με (i) τον υποψήφιο αγοραστή, (ii) οποιοδήποτε πρόσωπο που διευθύνει αποτελεσματικά τις δραστηριότητές του και (iii) οποιαδήποτε εταιρεία υπό τον έλεγχό του, να υποβληθούν πληροφορίες σε σχέση με: (α) σχετικά ποινικά μητρώα, ή ποινικές έρευνες ή διαδικασίες, σχετικές αστικές και διοικητικές υποθέσεις, και πειθαρχικές κυρώσεις (περιλαμβανομένου του αποκλεισμού από τη θέση σύμβουλου εταιρείας ή της πτώχευσης, αφερεγγυότητας ή παρόμοιων διαδικασιών), (β) έρευνες, επιβολή διοικητικών, ή πειθαρχικών κυρώσεων από εποπτική αρχή, (γ) άρνηση εγγραφής, εξασφάλισης άδειας λειτουργίας, ιδιότητας μέλους, ή άδειας για διεξαγωγή εμπορίας ή επαγγέλματος ή ανάκληση, απόσυρση ή τερματισμό μιας τέτοιας εγγραφής, άδειας λειτουργίας, ιδιότητας μέλους ή άδειας ή διαγραφή από ρυθμιστικό ή κυβερνητικό σώμα, (18) πληροφόρηση για οποιαδήποτε αξιολόγηση έχει διενεργηθεί για τη φήμη του προσώπου ως μέτοχος ή ως πρόσωπο που διευθύνει τις δραστηριότητες μιας τράπεζας ή ενός χρηματοοικονομικού ιδρύματος από άλλη χρηματοοικονομική εποπτική αρχή, (19) πληροφόρηση για οποιαδήποτε αξιολόγηση έχει ήδη διενεργηθεί από άλλη μη χρηματοοικονομική αρχή, (20) τα οικονομικά 7 και μη οικονομικά 8 συμφέροντα ή σχέσεις του αγοραστή με: (α) οποιουσδήποτε άλλους υφιστάμενους μετόχους της στοχευόμενης τράπεζας, (β) οποιοδήποτε πρόσωπο που έχει δικαιώματα ψήφου στη στοχευόμενη τράπεζα 9, (γ) οποιοδήποτε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή παρόμοιου σώματος, ή της ανώτερης διοίκησης της στοχευόμενης τράπεζας, (δ) την ίδια τη στοχευόμενη τράπεζα και τον όμιλό της, (ε) οποιαδήποτε άλλα συμφέροντα ή δραστηριότητες του υποψήφιου αγοραστή που δυνατόν να βρίσκονται σε σύγκρουση με τη στοχευόμενη τράπεζα και πιθανές λύσεις για αυτές τις συγκρούσεις συμφερόντων, (21) Την εταιρική δομή του αγοραστή, συμπεριλαμβανομένης της ταυτότητας όλων των πραγματικών δικαιούχων μετόχων με σημαντική επιρροή και τα αντίστοιχά ποσοστά που κατέχουν 7 Οικονομικά συμφέροντα περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, πιστωτικές διευκολύνσεις, εγγυήσεις, ενέχυρα, κ.τ.λ. 8 π.χ. ίδιοι μέτοχοι, ίδιοι διευθυντές, κ.τ.λ. 9 Βλέπε τις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Άρθρο 10 της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας. 6
στο κεφάλαιο και τον αριθμό δικαιωμάτων ψήφου καθώς και πληροφορίες για τις συμφωνίες μεταξύ μετόχων, (22) εάν ο αγοραστής είναι μέρος ομίλου (ως θυγατρική ή ως μητρική εταιρεία), λεπτομερές οργανόγραμμα ολόκληρης της εταιρικής δομής και πληροφορίες για τα ποσοστά (συμμετοχή στο κεφάλαιο και δικαιώματα ψήφου) των σχετικών μετόχων και για τις δραστηριότητες του ομίλου. (23) τα ιδρύματα που υπόκεινται σε εποπτεία εντός του ομίλου του αγοραστή, και πληροφορίες για τις αρμόδιες εποπτικές αρχές του κράτους καταγωγής τους, (24) οικονομικές καταστάσεις, ανεξάρτητα από το μέγεθος της εταιρείας, για τις τελευταίες τρεις οικονομικές περιόδους, εγκεκριμένες, αν είναι δυνατόν, από ελεγκτικό οίκο, περιλαμβανομένων των ακολούθων: (α) Ισολογισμού (β) Λογαριασμών κερδοζημιών/δηλώσεων εισοδημάτων, (γ) Ετήσιων Εκθέσεων και χρηματοοικονομικών παραρτημάτων και όλων των άλλων εγγράφων που υποβλήθηκαν στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη ή σε αντίστοιχο όργανο άλλου κράτους, (25) πληροφόρηση για οποιαδήποτε αξιολόγηση από διεθνή οίκο αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας του αγοραστή καθώς και του ομίλου στον οποίο ανήκει. 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ (26) Προσδιορισμός της ταυτότητας της στοχευόμενης τράπεζας, (27) ο στόχος της προτεινόμενης απόκτησης συμμετοχής (π.χ. στρατηγική επένδυση, επένδυση χαρτοφυλακίου, κ.τ.λ.), (28) ο αριθμός και τύπος των μετοχών (συνήθεις μετοχές ή οποιοδήποτε άλλο είδος) της στοχευόμενης τράπεζας που ο αγοραστής κατέχει πριν και θα κατέχει μετά από τη συναλλαγή, το ποσό των μετοχών στο συνολικό κεφάλαιο, υπό μορφή ποσοστού, και το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου, εάν είναι διαφορετικό από το ποσοστό του κεφαλαίου, (29) οποιαδήποτε ενέργεια σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα (συμβολή άλλων προσώπων στη χρηματοδότηση, μέσα συμμετοχής στις χρηματοοικονομικές διευθετήσεις, μελλοντικές οργανωτικές διευθετήσεις, κ.τ.λ.), (30) πρόνοιες οποιωνδήποτε συμφωνιών, ή υπό μελέτη συμφωνιών, μεταξύ μετόχων σε σχέση με τη στοχευόμενη τράπεζα. 7
4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΑΠΟΚΤΗΣΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ (31) Λεπτομέρειες για τη χρήση ιδίων χρηματοοικονομικών πόρων και η προέλευσή τους, (θα πρέπει να υποβληθούν πειστικά αποδεικτικά στοιχεία ή υπογεγραμμένη δήλωση από τον προτεινόμενο μέτοχο), (32) πληροφορίες για τα μέσα και το δίκτυο που θα χρησιμοποιηθούν για τη μεταφορά κεφαλαίων (διαθεσιμότητα των πόρων που θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση συμμετοχής, χρηματοοικονομικές διευθετήσεις, κ.τ.λ.), (33) λεπτομέρειες για την πρόσβαση σε πηγές κεφαλαίου, και χρηματοπιστωτικές αγορές και για τη χρηματοδότηση για την αγορά των μετοχών, (34) πληροφορίες για κεφάλαια που θα δανειστεί ο υποψήφιος αγοραστής από τράπεζα ή οποιοδήποτε είδος χρηματοοικονομικής σχέσης με άλλους μετόχους της στοχευόμενης τράπεζας (προθεσμίες, όροι, ενέχυρα και εγγυήσεις), (35) πληροφορίες για τα στοιχεία του ενεργητικού του αγοραστή ή της στοχευόμενης τράπεζας που θα πωληθούν βραχυπρόθεσμα (όροι πώλησης, εκτίμηση τιμής, και λεπτομέρειες για τα χαρακτηριστικά τους). 8
Μέρος ΙΙ Συγκεκριμένες αναγκαίες πληροφορίες που συνδέονται με το ύψος της σκοπούμενης συμμετοχής Α. ΑΛΛΑΓΗ ΣΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ (δηλαδή συμμετοχή πέραν του 50%) Εάν υπάρχει αλλαγή στον πλειοψηφικό έλεγχο στη στοχευόμενη τράπεζα, θα πρέπει να προσκομιστεί επιχειρηματικό σχέδιο 10, που να περιέχει πληροφορίες για το στρατηγικό σχέδιο ανάπτυξης που σχετίζεται με την απόκτηση συμμετοχής, προβλεπόμενες οικονομικές καταστάσεις, και λεπτομέρειες για τις κύριες τροποποιήσεις ή αλλαγές στη στοχευόμενη τράπεζα που προβλέπονται από τον υποψήφιο αγοραστή: Ι. Στρατηγικό σχέδιο ανάπτυξης Στρατηγικό σχέδιο ανάπτυξης που να υποδεικνύει, σε γενικές γραμμές, τους κύριους στόχους της απόκτησης συμμετοχής και τους κύριους τρόπους επίτευξής των εν λόγω στόχων, περιλαμβανομένων των ακόλουθων: (α) της επιχειρηματολογίας για την απόκτηση συμμετοχής, (β) μεσοπρόθεσμων χρηματοοικονομικών στόχων (απόδοση ιδίων κεφαλαίων, λόγος κόστους/εσόδων, κέρδος ανά μετοχή, κ.τ.λ.), (γ) των κυρίων συνεργιών που θα επιδιωχθούν εντός της στοχευόμενης τράπεζας, (δ) της πιθανής επανακατεύθυνσης δραστηριοτήτων/προϊόντων/ στοχευόμενων πελατών και της πιθανής ανακατανομής προσδοκώμενων κεφαλαίων/πόρων εντός της στοχευόμενης τράπεζας. (ε) γενικών σχετικών διαδικασιών για τη συμπερίληψη και ενσωμάτωση της στοχευόμενης τράπεζας στη δομή του ομίλου του αγοραστή 11, περιλαμβανομένης της περιγραφής των κύριων συνεργιών που θα επιδιωχθούν με άλλες εταιρείες εντός του ομίλου καθώς και της περιγραφής των πολιτικών που διέπουν τις σχέσεις εντός του ομίλου. 10 Υπό ορισμένες συνθήκες, όπως στην περίπτωση απόκτησης συμμετοχής μέσω δημόσιας προσφοράς, ο αγοραστής μπορεί να αντιμετωπίσει δυσκολίες στην εξασφάλιση πληροφοριών που είναι απαραίτητες για την δημιουργία ενός πλήρους επιχειρηματικού σχεδίου. Σε αυτή την περίπτωση, ο αγοραστής υποδεικνύει τις δυσκολίες αυτές στην Κεντρική Τράπεζα και θα πρέπει να υποδείξει τις πτυχές του επιχειρηματικού του σχεδίου που δυνατόν να τροποποιηθούν στο εγγύς μέλλον. 11 Για ιδρύματα που υπόκεινται σε εποπτεία εντός του ΕΟΧ, οι πληροφορίες σχετικά με τη δομή του ομίλου του αγοραστή θα μπορούσαν να μειωθούν σε πληροφορίες αναφορικά με μέρη της δομής του ομίλου του που επηρεάζονται από τη συναλλαγή (για παράδειγμα, το Τμήμα Λιανικών Πωλήσεων του αγοραστή για την απόκτηση συμμετοχής μιας οντότητας οι δραστηριότητες της οποίας είναι μόνο λιανικές). 9
ΙΙ. Προβλεπόμενες οικονομικές καταστάσεις Προβλεπόμενες οικονομικές καταστάσεις της στοχευόμενης τράπεζας, τόσο σε ατομική όσο και σε ενοποιημένη βάση για περίοδο τριών (3) ετών, περιλαμβανομένων των ακόλουθων: (α) προβλεπόμενου ισολογισμού και λογαριασμού κερδοζημιών, (β) προβλέψεων για τους προληπτικούς δείκτες, (γ) πληροφοριών όσον αφορά τους κινδύνους στους οποίους είναι εκτεθειμένη η στοχευόμενη τράπεζα (πιστωτικός κίνδυνος, κίνδυνος αγοράς, λειτουργικός κίνδυνος, κ.τ.λ.), και (δ) προβλέψεων για τις δραστηριότητες του ομίλου, μετά την προτεινόμενη εξαγορά. ΙΙΙ. Επιπτώσεις της προτεινόμενης απόκτησης συμμετοχής, στη στοχευόμενη τράπεζα Οι επιπτώσεις της προτεινόμενης απόκτησης συμμετοχής, στην εταιρική διακυβέρνηση και τη γενική οργανωτική δομή της στοχευόμενης τράπεζας, περιλαμβανομένων των επιπτώσεων: (α) στη σύνθεση 12 και καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου και των κύριων επιτροπών που δημιουργούνται από το σώμα λήψης αποφάσεων (την επιτροπή διαχείρισης, την επιτροπή κινδύνων, την επιτροπή ελέγχου, και οποιεσδήποτε άλλες επιτροπές), (β) σε διοικητικές και λογιστικές διαδικασίες και εσωτερικούς ελέγχους: κύριες αλλαγές σε διαδικασίες και συστήματα που σχετίζονται με τα λογιστικά, τον εσωτερικό έλεγχο, και τη συμμόρφωση (περιλαμβανομένης της καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες) περιλαμβανομένου του διορισμού ατόμων σε θέσεις-κλειδιά (ελεγκτή/εσωτερικό ελεγκτή και λειτουργό συμμόρφωσης), (γ) στη συνολική αρχιτεκτονική των συστημάτων πληροφορικής: αυτό περιλαμβάνει, για παράδειγμα, οποιεσδήποτε αλλαγές αναφορικά με την πολιτική υπεργολαβίας, το διάγραμμα ροής δεδομένων, το λογισμικό που χρησιμοποιείται είτε αυτό αναπτύσσεται εσωτερικά είτε από εξωτερικούς συνεργάτες, τις σημαντικές πληροφορίες/δεδομένα και τις διαδικασίες και εργαλεία τα οποία χρησιμοποιούνται για την ασφάλεια συστημάτων (π.χ. εφεδρικά αντίγραφα ασφαλείας, σχέδιο συνέχειας εργασιών, ελεγκτική ιχνηλάτηση, κ.τ.λ.), και (δ) στις πολιτικές που διέπουν την υπεργολαβία και την ανάθεση εργασιών σε τρίτους (σχετικοί τομείς, επιλογή παροχέων υπηρεσιών, κ.τ.λ.) και στα αντίστοιχα δικαιώματα και υποχρεώσεις των κύριων μερών όπως καθορίζονται σε συμβόλαια (π.χ. διευθετήσεις ελέγχου, ποιότητα της υπηρεσίας που αναμένεται από τον παροχέα υπηρεσιών, κ.τ.λ.). 12 Περιλαμβανομένων πληροφοριών που αφορούν τα πρόσωπα που θα διοριστούν για να διευθύνουν τις δραστηριότητες. 10
Β. ΕΞΑΓΟΡΑ ΧΩΡΙΣ ΑΛΛΑΓΗ ΣΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ Εάν δεν υπάρχει αλλαγή στον πλειοψηφικό έλεγχο, ο υποψήφιος αγοραστής θα πρέπει να προσκομίσει έγγραφο για τη στρατηγική του στην Κεντρική Τράπεζα. Εφαρμόζοντας την αρχή της αναλογικότητας, το επίπεδο των πληροφοριών που παρέχονται βασίζεται στο βαθμό της επιρροής στη διαχείριση, και στις δραστηριότητες της στοχευόμενης τράπεζας. Η Κεντρική Τράπεζα δύναται να ζητήσει τις πληροφορίες που καθορίζονται στο σημείο (β) πιο κάτω ακόμη και σε περιπτώσεις όπου η συμμετοχή που θα αποκτηθεί παραμένει κάτω από τα ελάχιστα όρια του 20%, εάν η επιρροή που θα ασκείται από αυτή τη συμμετοχή θεωρείται ότι είναι ισοδύναμη με την επιρροή που ασκείται από συμμετοχές που εξετάζονται στο σημείο (β). α) Έλεγχος κάτω του 20%: Το έγγραφο για τη στρατηγική θα πρέπει να περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες: Ι. Την πολιτική του αγοραστή σχετικά με την απόκτηση συμμετοχής. Πέραν των πληροφοριών που απαιτούνται στο Μέρος Ι, παράγραφος 3 (σημεία 26-30) του παρόντος εγγράφου, ο υποψήφιος αγοραστής απαιτείται να ενημερώσει την Κεντρική Τράπεζα σχετικά με: (α) τη χρονική περίοδο που ο υποψήφιος αγοραστής προτίθεται να διατηρήσει τη συμμετοχή του μετά την απόκτηση, (β) οποιαδήποτε πρόθεση του αγοραστή να αυξήσει, μειώσει ή διατηρήσει το επίπεδο της συμμετοχής του στο προβλέψιμο μέλλον. ΙΙ. ΙΙΙ. Ένδειξη των προθέσεων του αγοραστή προς τη στοχευόμενη τράπεζα, και συγκεκριμένα, κατά πόσο προτίθεται ή όχι να λάβει μέρος στη διοίκηση της τράπεζας και την επιχειρηματολογία για την πράξη αυτή. Πληροφορίες για την οικονομική δυνατότητα και την προθυμία του υποψήφιου αγοραστή να υποστηρίξει τη στοχευόμενη τράπεζα με πρόσθετα ίδια κεφάλαια, εάν χρειαστεί, για την ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της ή σε περίπτωση που η τράπεζα αντιμετωπίσει οικονομικές δυσκολίες. 11
β) Έλεγχος μεταξύ 20% και 50%: Το έγγραφο για τη στρατηγική θα πρέπει να περιέχει τις πληροφορίες που αναφέρονται στο Μέρος ΙΙ, παράγραφος Β (α) (Ι), (ΙΙ) και (ΙΙΙ) πιο πάνω, αλλά με μεγαλύτερη λεπτομέρεια, περιλαμβανομένων των ακόλουθων: Ι. Λεπτομέρειες για την επιρροή που ο αγοραστής προτίθεται να ασκήσει στην οικονομική πολιτική της τράπεζας (περιλαμβανομένης της πολιτικής μερισμάτων), στην στρατηγική ανάπτυξη και στην κατανομή των πόρων της στοχευόμενης τράπεζας. ΙΙ. Περιγραφή των μεσοπρόθεσμων προθέσεων και προσδοκιών του αγοραστή σε σχέση με τη στοχευόμενη τράπεζα, καλύπτοντας όλα τα στοιχεία που αναφέρονται πιο πάνω, κάτω από το Μέρος Ι, του επιχειρηματικού σχεδίου. 12