ΟΔΗΓΟΣ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗΣ / ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ

Transcript

1 ΟΔΗΓΟΣ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗΣ / ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ

2 ΟΔΗΓΟΣ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗΣ / ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ (ΧΑΚ) Το παρόν έγγραφο έχει ετοιμαστεί με σκοπό να βοηθήσει τους ενδιαφερόμενους φορείς με την παροχή πληροφόρησης, ώστε να καταστεί εφικτή η παράλληλη* ή η ταυτόχρονη* εισαγωγή μετοχών εκδοτών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ). Ο Οδηγός έχει ως βάση την περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης είτε για παράλληλη είτε για ταυτόχρονη εισαγωγή μετοχών, την αναφορά των προϋποθέσεων εισαγωγής και των στοιχείων/ εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν κατά την αίτηση καθώς και πληροφορίες σε σχέση με την τήρηση μητρώου και διακανονισμό των συναλλαγών αλλά και την τιμολογιακή πολιτική. Ο Οδηγός αυτός αποτελεί ένα ανεπίσημο έγγραφο το οποίο είναι μη δεσμευτικό και χρησιμεύει ως εργαλείο αναφοράς. Συγκεκριμένα έχει δημιουργηθεί για διευκόλυνση των χρηστών και βασίζεται στην Κανονιστική Απόφαση του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για τις Αγορές του Χρηματιστηρίου και ειδικότερα στις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής στις Αγορές του Χρηματιστηρίου. *Παράλληλη Εισαγωγή: Εκδότης που έχει εισηγμένες αξίες του σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο είναι δυνατόν να εισάξει αξίες του της ίδιας κατηγορίας οι οποίες έχουν ήδη εκδοθεί ή θα εκδοθούν και στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου *Ταυτόχρονη Εισαγωγή: Εκδότης που επιδιώκει εισαγωγή αξιών του για πρώτη φορά στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, έχει υποβάλει 30 μέρες πριν ή θα υποβάλει εντός 30 ημερών αίτηση για εισαγωγή σε αναγνωρισμένο Χρηματιστήριο, αξίες της ίδιας κατηγορίας. ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΣΗΣ ΓΙΑ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ / ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Για την παράλληλη/ ταυτόχρονη εισαγωγή μετοχών εκδότη, ο αιτητής θα πρέπει να λάβει υπόψη τις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής Αξιών στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του ΧΑΚ οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω: ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ: Ο εκδότης έχει κατά νόμο συσταθεί και λειτουργεί. Είναι δημόσια εταιρεία και έχει εξουσία προς έκδοση τίτλων προς το κοινό. Έχει εξουσία προς έκδοση συγκεκριμένων τίτλων με βάση το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο. 2

3 Στην περίπτωση παράλληλης εισαγωγής ή όταν ο εκδότης εισάγει αξίες του οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, η εισαγωγή δεν είναι απαραίτητο να αφορά όλους τους τίτλους της ίδιας κατηγορίας που εκδόθηκαν ή μέλλουν να εκδοθούν, καθώς επίσης και όλα τα τυχόν δικαιώματα ή άλλα χρηματοοικονομικά παράγωγα που μετατρέπονται ή δίδουν το δικαίωμα να μετατραπούν σε τίτλους της ίδιας κατηγορίας των τίτλων που θα εισαχθούν Προτείνει την εισαγωγή τίτλων, των οποίων η μεταβίβαση είναι ελεύθερη. Εάν ο εκδότης έχει τίτλους εισηγμένους σε χρηματιστήριο της αλλοδαπής, συμμορφώνεται πλήρως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις του χρηματιστηρίου αυτού. Έχει επαρκές κεφάλαιο κίνησης. Δεν δεσμεύεται έναντι οποιουδήποτε κατά τρόπο ασυμβίβαστο προς τα συμφέροντα των κατόχων των τίτλων του. Διασφαλίζει ίση μεταχείριση των δικαιούχων των αξιών, της ίδιας κατηγορίας. Παρέχει όλα τα αναγκαία προς προστασία των επενδυτών εχέγγυα Διασφαλίζει ότι οποιαδήποτε μελλοντική έκδοση θα προσφέρεται αρχικά στους υφιστάμενους μετόχους, ανάλογα του ποσοστού που ο κάθε ένας κατέχει στο κεφάλαιο του εκδότη. Προτείνει για εισαγωγή τίτλους πλήρως αποπληρωμένους Παραδίδει το Μητρώο κατόχων τίτλων του σε ηλεκτρονική μορφή, βάσει προδιαγραφών, στο Κεντρικό Αποθετήριο και Μητρώο ΧΑΚ, όπου εφαρμόζεται. Το μεγαλύτερο μέρος των εσόδων ή των περιουσιακών του στοιχείων δεν προέρχονται από ή σχετίζονται με δραστηριότητες ποντοπόρου ναυτιλίας, εκτός εάν ο εκδότης δραστηριοποιείται στον Τομέα της Ποντοπόρου Ναυτιλίας. Να έχει τουλάχιστον τέσσερις Διοικητικούς Συμβούλους. 3

4 ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΑΛΟΓΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΡΙΤΗΡΙΑ/ΑΓΟΡΕΣ ΚΥΡΙΑ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ Χρηματιστηριακή Αξία (1) τουλάχιστον χρηματιστηριακή αξία τουλάχιστον χρηματιστηριακή αξία Ή Ίδια Κεφάλαια Διασπορά στο ευρύ κοινό για κάθε ένα από τα αμέσως 2 προηγούμενα έτη Δεν Εφαρμόζεται 25% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 300 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% ή για εκδότες με κεφαλαιοποίηση τουλάχιστον ίση ή μεγαλύτερη των τουλάχιστον 15% των μετοχών που προτείνονται για εισαγωγή κατέχονται από το ευρύ κοινό και από τουλάχιστο 1000 φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κανένα δεν κατέχει ποσοστό αξιών που υπερβαίνει το 5% του συνόλου των μετοχών και κανένας μέτοχος από μόνος του καθώς και όλοι οι άλλοι μεγαλομέτοχοι μαζί δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75%. 10% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα και κανένας μέτοχος δεν ελέγχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 75% Κερδοφορία (2) Κερδοφορία μετά φόρων 2 από τα 3 έτη. Δεν Εφαρμόζεται Λογαριασμοί (3) Έκθεση Ελεγκτών (4) Έχει ετοιμάσει ελεγμένους λογαριασμούς, λειτουργούσε κανονικά και είχε συναφείς δραστηριότητες τα 3 προηγούμενα της αιτήσεως έτη, με θετική καθαρή θέση για το αμέσως πριν της εισαγωγής έτος. Εξαίρεση για 2 έτη δύναται να δοθεί από το Συμβούλιο του ΧΑΚ. Η έκθεση ελεγκτών του εκδότη δεν πρέπει να περιέχει οποιαδήποτε επιφύλαξη για το έτος πριν από την εισαγωγή ή Να έχει εξελεγμένους λογαριασμούς για τα 2 προηγούμενα της εισαγωγής έτη. Εξαίρεση για εισαγωγή νεοσύστατου εκδότη. Δεν Εφαρμόζεται

5 Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (5) δήλωση αδυναμίας έκφρασης γνώμης. Πλήρης εφαρμογή ολόκληρου του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης Δεν Εφαρμόζεται (σχετική επεξήγηση μη εφαρμογής θα πρέπει να γίνεται) Ιστοσελίδα (6) Διατηρεί ελεύθερα προσβάσιμη ιστοσελίδα στο διαδίκτυο. Δεν Εφαρμόζεται Δεσμευτική Δήλωση Λειτουργός Συμμόρφωσης (7) Διασπορά (συνεχής υποχρέωση) (8) Τμήμα Λογιστηρίου (9) Τριμηνιαίες Οικονομικές Εκθέσεις (10) Δήλωση των προθέσεων τους αναφορικά με την διάθεση των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι με ποσοστό μεγαλύτερο του 5%, για το αμέσως μετά την εισαγωγή έτος. Εργοδότηση επί μονίμου βάσεως Λειτουργού Συμμόρφωσης με χρηματιστηριακά θέματα 15% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 300 φυσικά ή νομικά πρόσωπα (συνεχής υποχρέωση) Τμήμα Λογιστηρίου (1 εγκεκριμένο λογιστή που να είναι μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου ή ισοδύναμου ανάλογου Επαγγελματικού Σώματος) Δημοσιοποιεί Τριμηνιαίες Οικονομικές Εκθέσεις οι οποίες θα ετοιμάζονται με βάση τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Δεν Εφαρμόζεται Εργοδότηση επί μονίμου βάσεως Λειτουργού Συμμόρφωσης με χρηματιστηριακά θέματα 10% στο ευρύ κοινό με τουλάχιστον 100 φυσικά ή νομικά πρόσωπα (συνεχής υποχρέωση) Δεν Εφαρμόζεται Δεν Εφαρμόζεται Σημείωση (5): Οι εισηγμένες εταιρείες έχουν υποχρέωση να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση τους, έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου τους περί εταιρικής διακυβέρνησης, ως εξής: Στο πρώτο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να δηλώνει κατά πόσον υιοθετεί τον Κώδικα και σε πιο βαθμό εφαρμόζει τις αρχές του. Σημείωση (1)(2)(3)(4)(6)(7)(8)(9)(10): Οι εισηγμένες εκδότες πρέπει να τηρούν συνέχεια τις πιο πάνω προϋποθέσεις (συνεχείς υποχρεώσεις). Εκδότες που δραστηριοποιούνται στους τομείς των επενδυτικών οργανισμών, μεγάλων έργων και ποντοπόρου ναυτιλίας οφείλουν να τηρούν και τις επιπρόσθετες προϋποθέσεις εισαγωγής/ συνεχείς υποχρεώσεις που αφορούν τους τομείς αυτούς και περιγράφονται στις Κανονιστικές Διατάξεις. 2

6 ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Παράρτημα 4: Αίτηση Εισαγωγής Βεβαίωση του Χρηματιστηρίου στο οποίο έχει εισηγμένους τίτλους ότι συμμορφώνεται πλήρως με τους όρους και προϋποθέσεις του Χρηματιστηρίου αυτού Παραρτήματα 7 και 8: Υπεύθυνες δηλώσεις των μελών του οργάνου διοίκησης Αντίγραφο του τελευταίου Ενημερωτικού Δελτίου/ Κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου εάν απαιτείται έγκριση από Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πιστό αντίγραφο, προσφάτως επικυρωμένου, του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού Παράρτημα 13: Κατάσταση διασποράς Πιστοποιητικό «Certificate of Good Standing» του εκδότη ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Παράρτημα 4: Αίτηση Εισαγωγής Παράρτημα 6: Εταιρικό Προφίλ Παραρτήματα 7 και 8: Υπεύθυνες δηλώσεις των μελών του οργάνου διοίκησης Αντίγραφο του τελευταίου Ενημερωτικού Δελτίου/ Κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου εάν απαιτείται έγκριση από Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πιστό αντίγραφο, προσφάτως επικυρωμένου, του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού Παράρτημα 13: Κατάσταση διασποράς Πιστοποιητικό «Certificate of Good Standing» του εκδότη

7 ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΜΗΤΡΩΟ Πριν την έναρξη διαπραγμάτευσης εταιρειών, οι οποίες θα είναι παράλληλα εισηγμένες στο ΧΑΚ και σε άλλη Οργανωμένη Αγορά ή θα εισαχθούν ταυτόχρονα στο ΧΑΚ και άλλη Οργανωμένη Αγορά θα πρέπει να ληφθούν οι αναγκαίες ενέργειες αναφορικά με την τήρηση μητρώου των εταιρειών αυτών στο Κεντρικό Αποθετήριο Μητρώο του Χρηματιστηρίου (ΚΑΜ). Οι αξίες που θα διαπραγματεύονται στις δύο Οργανωμένες Αγορές θα πρέπει να καταχωρηθούν στο ΚΑΜ και στο Κεντρικό Αποθετήριο/ Μητρώο στο οποίο γίνεται η εκκαθάριση των συναλλαγών της άλλης Οργανωμένης Αγοράς. Σε κάθε περίπτωση είναι αναγκαία η ύπαρξη σύνδεσης/ επικοινωνίας μεταξύ των δύο Κεντρικών Αποθετηρίων. Το κάθε Κεντρικό Αποθετήριο θα διακανονίζει τις συναλλαγές που εκτελούνται στην Οργανωμένη Αγορά με την οποία σχετίζεται. Η σύνδεση/ επικοινωνία θα περιλαμβάνει τα πιο κάτω: Άνοιγμα λογαριασμού του κάθε Κεντρικού Αποθετηρίου στο άλλο Κεντρικό Αποθετήριο (το άνοιγμα μπορεί να γίνει είτε με απευθείας συμφωνία μεταξύ των Κεντρικών Αποθετηρίων είτε μέσω Χειριστή/ Θεματοφύλακα). Παράδοση μητρώου του εκδότη στο ΚΑΜ μέσω ηλεκτρονικού αρχείου. Θα πρέπει να ανοιχθούν μερίδες στο ΚΑΜ για τους κατόχους των αξιών οι οποίοι θα διαπραγματεύονται τις αξίες τους στο ΧΑΚ. Το άνοιγμα μερίδας γίνεται από Χειριστές του ΚΑΜ (Μέλη και Θεματοφύλακες). Ορισμός διαδικασίας μεταφοράς αξιών από το ένα Κεντρικό Αποθετήριο στο άλλο, προς διαπραγμάτευση τους στις αντίστοιχες Οργανωμένες Αγορές. Καθορισμός διαδικασίας ευθυγράμμισης της ποσότητας αξιών που θα είναι αποθετημένες σε κάθε Κεντρικό Αποθετήριο. Καθορισμός διαδικασίας ενημέρωσης του κάθε Κεντρικού Αποθετηρίου και τρόπου χειρισμού των εταιρικών δραστηριοτήτων. Για τον καθορισμό της διαδικασίας χειρισμού των εταιρικών δραστηριοτήτων θα χρειαστεί η συμβολή των δύο Κεντρικών Αποθετηρίων και του εκδότη που θα διαπραγματεύεται και στις δύο Οργανωμένες Αγορές. 2

8 ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΓΙΑ ΠΑΡΑΛΛΗΛΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Υποβολή και εξέταση αίτησης Ελάχιστη χρέωση και μέγιστη ανάλογα με την Αγορά στην οποία θα εισαχθούν Αρχική Εγγραφή (ανάλογα με τη χρηματιστηριακή αξία) Χρεώση για ανάληψη Μητρώου νέου εκδότη Μέγιστη χρέωση και ελάχιστη (Κύρια Αγορά) Μέγιστη χρέωση και ελάχιστη (Εναλλακτική Αγορά) Έως ,20% ,10% Πέραν των ,05% Ελάχιστη χρέωση Μέγιστη χρέωση Ετήσια Χρέωση για τήρηση Μητρώου Ελάχιστη χρέωση 854: μέτοχοι Μέγιστη χρέωση : > μέτοχοι Επιπρόσθετες Χρεώσεις Ετήσια Συνδρομή Εκδοτών (Εταιρείες που εισάγονται στο ΧΑΚ και είναι ήδη εισηγμένες σε άλλο Χρηματιστήριο, θα καταβάλουν μόνο το 50% της ετήσιας συνδρομής εκδότη στο ΧΑΚ) καθώς και χρεώσεις για άλλες υπηρεσίες ΚΑΜ (είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ ( 3

9 ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΑΥΤΟΧΡΟΝΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΑΞΙΩΝ ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Υποβολή και εξέταση αίτησης Ελάχιστη χρέωση και μέγιστη ανάλογα με την Αγορά στην οποία θα εισαχθούν Αρχική Εγγραφή (ανάλογα με τη χρηματιστηριακή αξία) Μέγιστη χρέωση και ελάχιστη (Κύρια Αγορά) Μέγιστη χρέωση και ελάχιστη (Εναλλακτική Αγορά) Χρέωση για ανάληψη Μητρώου νέου εκδότη Έως Πέραν των ,20% 0,10% 0,05% Ελάχιστη χρέωση Μέγιστη χρέωση Ετήσια Χρέωση για τήρηση Μητρώου Ελάχιστη χρέωση 854: μέτοχοι Μέγιστη χρέωση : > μέτοχοι Επιπρόσθετες Χρεώσεις Ετήσια Συνδρομή Εκδοτών και χρεώσεις για άλλες υπηρεσίες ΚΑΜ είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ ( Το Χρηματιστήριο προτρέπει όλους τους ενδιαφερόμενους να χρησιμοποιούν τον υφιστάμενο Οδηγό σε συνδυασμό με τον περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμο και τις Κανονιστικές Διατάξεις ΚΔΠ 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) που είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ Για ερωτήσεις ή διευκρινήσεις αναφορικά με τη διαδικασία / προϋποθέσεις είτε της παράλληλης είτε της ταυτόχρονης εισαγωγής στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του ΧΑΚ, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να επικοινωνούν με την υπηρεσία του ΧΑΚ στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο info@cse.com.cy ή στο τηλέφωνο (ext. 3 Θέματα Εκδοτών). 4