ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ENHMΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

Transcript

1 ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ENHMΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ, ΜΕ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΤΩΝ ΛΟΙΠΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ YΠΕΡ ΤΡΑΠΕΖΩΝ, ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ Β ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά ,50 με καταβολή μετρητών και έκδοση και διάθεση νέων, κοινών ονομαστικών μετά ψήφου άυλων μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας 0,50 η κάθε μία και τιμή διάθεσης 0,50 ανά μετοχή. Η αύξηση πραγματοποιήθηκε με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων, υπέρ τραπεζών. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου, το οποίο απαρτίζεται από τρία (3) χωριστά έγγραφα, ήτοι (α) το Περιληπτικό Σημείωμα, (β) το Έγγραφο Αναφοράς και (γ) το Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου, μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Ν. 3401/2005 και του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Η ημερομηνία του Ενημερωτικού Δελτίου είναι η 27 η Νοεμβρίου 2008

2 Σημειώνεται ότι το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο αποτελείται από τρία (3) χωριστά έγγραφα 1. Το Περιληπτικό Σημείωμα (σελ. 4-34) 2. Το Έγγραφο Αναφοράς (σελ ) 3. Το Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου (σελ ) Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 2

3 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Σύντομο Ιστορικό και Επιχειρηματική Δραστηριότητα Διοίκηση, Διεύθυνση Εργασιών και Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Μετοχική Σύνθεση Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Εταιρίας Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Γενικά Στοιχεία Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Κατάργηση του Δικαιώματος Προτίμησης Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και Προορισμός των νέων κεφαλαίων Συγκρούσεις συμφερόντων Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Συνοπτικά Στοιχεία για τους Παράγοντες Κινδύνου Τάσεις και Προοπτικές Μετοχικό κεφάλαιο Καταστατικό Έγγραφα στη διάθεση του κοινού...33 Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 3

4 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ To παρόν Ενημερωτικό Δελτίο αφορά στην εισαγωγή των νέων κοινών μετοχών στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.»), που εκδόθηκαν λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με την επωνυμία «ΑΕΓΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΑΣΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» (εφεξής η «ΑΕΓΕΚ» ή η «Εταιρία»), με καταβολή μετρητών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων υπέρ πιστωτριών τραπεζών. Η διάθεση των μετοχών με καταβολή μετρητών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών μετόχων, υπέρ πιστωτικών ιδρυμάτων, που αφορούσε σε μετοχές, με τιμή διάθεσης 0,50 εκάστη, καλύφθηκε μερικώς (99,93%) από πιστωτικά ιδρύματα στην Ελλάδα με την καταβολή κατά την 7 η Νοεμβρίου 2008, συνολικού ποσού ,50 που αντιστοιχεί σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ενώ έμειναν αδιάθετες νέες μετοχές. Ειδικότερα, κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας την : (α) πιστοποιήθηκε η μερική κάλυψη (99,93%) και προσδιορίστηκε, κατά τους ορισμούς του άρθρου 11 του κ.ν. 2190/1920, το ποσό της αυξήσεως στο ύψος του τελικώς καταβληθέντος, λόγω μερικής καλύψεως, ποσού, ήτοι στο ποσό των ,50, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 η κάθε μία και τιμής διάθεσης ομοίως 0,50 εκάστη, και (β) προσαρμόστηκε, κατά τους ορισμούς του ιδίου ως άνω άρθρου του κ.ν. 2190/1920, το οικείο άρθρο 5 του καταστατικού της Εταιρίας περί του μετοχικού κεφαλαίου, όπως αυτό προέκυψε κατά τα ανωτέρω. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε διάθεση των αδιάθετων μετοχών. Η εν λόγω πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας καταχωρήθηκαν στο Μητρώο Α.Ε. στις με την υπ αρ. Κ / ανακοίνωση του Υπουργού Ανάπτυξης. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα αποτελεί εισαγωγή του Ενημερωτικού Δελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση του για κινητές αξίες στην εξέταση του Ενημερωτικού Δελτίου στο σύνολό του. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο ασκείται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται να υποχρεωθεί να φέρει τα έξοδα μετάφρασης μέρους ή του συνόλου του Ενημερωτικού Δελτίου, πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα που υπέβαλαν το περιληπτικό σημείωμα, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύμφωνα με το άρθρο 18 του ν. 3401/2005, μόνον εφόσον το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο έχει συνταχθεί σύμφωνα με την ισχύουσα ελληνική νομοθεσία και έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και του ν. 3401/2005. Το παρόν περιληπτικό σημείωμα περιλαμβάνει συνοπτικές πληροφορίες για την επιχειρηματική δραστηριότητα, τα χρηματοοικονομικά στοιχεία, τη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση και διεύθυνση εργασιών του Ομίλου εταιριών ΑΕΓΕΚ (εφεξής ο «Όμιλος») καθώς και τα συνοπτικά στοιχεία των όρων της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου. Στον Όμιλο εταιριών ΑΕΓΕΚ περιλαμβάνονται η Εταιρία και οι εταιρίες που ενοποιούνται στις οικονομικές της καταστάσεις. 1.1 Σύντομο Ιστορικό και Επιχειρηματική Δραστηριότητα Ο Όμιλος, μέσω της μητρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ από το 1949 μέχρι τις (οπότε και εγκρίθηκε από τη έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της ΑΕΓΕΚ και εισφορά του στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε.) και μέχρι σήμερα, κατά κύριο λόγο, μέσω της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., δραστηριοποιείται ενεργά, στην ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων δημοσίων, δημοτικών, ιδιωτικών και γενικά νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και οργανισμών ή συνεταιρισμών ή φυσικών προσώπων, στην ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως τεχνικών έργων στο εσωτερικό ή το εξωτερικό και στην ανέγερση, αγορά ή εκμετάλλευση εγκαταστάσεων, εκτάσεων Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 4

5 προς αξιοποίηση και συναφών επιχειρήσεων, στη συμμετοχή, στη σύσταση, ή στην εξαγορά μετοχών και στη συμμετοχή σε εταιρίες, που εδρεύουν στην Ελλάδα ή το εξωτερικό και έχουν παρόμοιο ή παρεμφερές αντικείμενο, στα πλαίσια της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας. Όλες οι παραπάνω δραστηριότητες ασκούνται είτε συνεταιρικά είτε σε σύμπραξη με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (κοινοπραξίες κλπ). Τα αναληφθέντα έργα εκτελούνται για λογαριασμό πελατών όπως η ΔΕΗ, το ΥΠΕΧΩΔΕ, η ΕΡΓΑ ΟΣΕ Α.Ε., η ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Α.Ε., η ΕΓΝΑΤΙΑ ΟΔΟΣ Α.Ε., η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., η Κτηματική Εταιρία Δημοσίου, η ΔΕΠΑ Α.Ε., η Ολυμπιακή Αεροπορία Α.Ε, το Υπουργείο Εμπορικής Ναυτιλίας, το Γενικό Επιτελείο Στρατού, αλλά και ξένων φορέων όπως το Υπουργείο Υδάτων και Άρδευσης της Ιορδανίας, το Υπουργείο Μεταφορών της Ρουμανίας και το Υπουργείο Γεωργίας, Φυσικών Πόρων και Περιβάλλοντος της Κύπρου. Στην έντονη παρουσία και δραστηριότητα του Ομίλου όλα αυτά τα χρόνια συνέβαλε ουσιαστικά το γεγονός ότι η μητρική εταιρία ΑΕΓΕΚ ήταν κάτοχος εργοληπτικού πτυχίου ανωτάτης τάξης (σήμερα 7 ης τάξης) από το χρόνο της καταρτίσεως του ΜΕΕΠ μέχρι και τις , οπότε και περιήλθε το εν λόγω πτυχίο στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., συνεπεία της αποσχίσεως και απορροφήσεως από την τελευταία του κατασκευαστικού κλάδου της ΑΕΓΕΚ. Ειδικότερα, ο Όμιλος δραστηριοποιείται στις ακόλουθες κατηγορίες έργων : Υδραυλικά Έργα (Αρδευτικά Ενεργειακά) Αφορούν κυρίως στην κατασκευή υδροηλεκτρικών έργων, έργων άρδευσης & ύδρευσης, φραγμάτων και σηράγγων, από εγχώριους και διεθνείς φορείς, όπως η ΔΕΗ, το ΥΠΕΧΩΔΕ, το Υπουργείο Υδάτων και Άρδευσης της Ιορδανίας, Υπουργείο Γεωργίας, Φυσικών Πόρων & Περιβάλλοντος της Κύπρου, κ.α., για την εκτέλεση των οποίων απαιτείται εξειδικευμένο επιστημονικό και τεχνικό προσωπικό. Έργα Οδοποιίας Σιδηροδρομικά - Μεταφορών Η κατηγορία αυτή περιλαμβάνει την κατασκευή αυτοκινητοδρόμων, ανισόπεδων κόμβων, καθώς και τμημάτων σιδηροδρομικών δικτύων και πλήθος χιλιομέτρων του Εθνικού και Επαρχιακού δικτύου, για την εκτέλεση των οποίων απαιτείται βαρέως τύπου εξειδικευμένος μηχανολογικός εξοπλισμός. Βιομηχανικά Ενεργειακά και Οικοδομικά Έργα Στους τομείς αυτούς ο Ομιλος διαθέτει μεγάλη εξειδίκευση, έχοντας ολοκληρώσει με επιτυχία σημαντικά έργα. Στο πλαίσιο της γενικότερης αναδιοργάνωσης της δομής του Ομίλου, με απόφαση της 2ης επαναληπτικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της , εγκρίθηκε, εκτός από την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρίας και εισφορά του στη θυγατρική εταιρία ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., και η τροποποίηση του σκοπού της Εταιρίας, με συνέπεια, μετά την προαναφερθείσα απόσχιση, η ΑΕΓΕΚ να μετατραπεί σε εταιρία συμμετοχών. Η ως άνω απόσχιση, η οποία πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις : α) των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 2166/1993 («Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις») όπως ισχύουν σήμερα, β) του Κ.Ν. 2190/1920 («Περί Ανωνύμων Εταιρειών») όπως ισχύουν σήμερα, πλην των περιπτώσεων που ορίζονται ειδικά με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, και εν γένει γ) της εμπορικής νομοθεσίας, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται, εγκρίθηκε δυνάμει της υπ αριθμ. ΕΜ-2257/ απόφασης του Νομάρχη Αθήνας (Νομαρχία Αθηνών- Ανατολικός Τομέας) και δημοσιεύθηκε στο υπ αριθμ. 1135/ ΦΕΚ (Τ.ΑΕ &ΕΠΕ). Ως ημερομηνία καταρτίσεως ισολογισμού μετασχηματισμού (Λογιστική Κατάσταση) είχε ορισθεί η και ορίσθηκε η ανώνυμη ελεγκτική εταιρία ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΕΠΕ και ειδικώτερα ο Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κ. Ευθύμιος Κουτρουμπής για τον έλεγχο της ως άνω Λογιστικής Κατάστασης και τη σύνταξη της σχετικής επ αυτής έκθεσης. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 5

6 Δυνάμει της ως άνω αποσχίσεως,, η ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. αναδέχθηκε και απέκτησε, κατά τις συνδυασμένες διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 ως ισχύουν, τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου κλάδου της Εταιρίας. Η Αναδεχόμενη Εταιρία κατέστη αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου του ως άνω κλάδου της Εισφέρουσας Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένου του πτυχίου 7 ης τάξεως, το οποίο ήδη από τις έχει εκδοθεί στο όνομα της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., καθώς και των συμμετοχών της Εταιρίας σε νομικά πρόσωπα, σε κεφάλαια νομικών προσώπων ή ενώσεων προσώπων ή ομάδων περιουσίας ή κοινοπραξιών ή περιουσίας εξωτερικού. Από την προαναφερθείσα έκθεση του ως άνω Ορκωτού προέκυψε ότι η καθαρή λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του αποσχισθέντος κατασκευαστικού κλάδου στις ανερχόταν σε ,90, ποσό το οποίο αναλύεται ως εξής : - Εσφερόμενη λογιστική καθαρή θέση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Αναδεχόμενης Εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε ,50 - Εισφερόμενη λογιστική αξία επιχορηγήσεων επενδύσεων παγίου ,33 - Εισφερόμενη λογιστική αξία αφορολόγητων αποθεματικών ,07 Σύνολο ,90 Σημειώνεται ότι η λογιστική καθαρή θέση του κλάδου, σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ, ανέρχεται στο ποσό των ,20, αναλυόμενο και καταχωρούμενο σε «Μετοχικό κεφάλαιο» ,50 χιλ., σε «Αφορολόγητα αποθεματικά» ,00 χιλ. και τέλος σε «Αποτελέσματα εις νέον» ,00 χιλ. Η Εταιρία ήδη έχει συντάξει και έχει διαθέσει στο επενδυτικό κοινό από τις σχετικό Πληροφοριακό Σημείωμα, αναφορικά με την υπόψη διαδικασία απόσχισης και μεταβολής της δραστηριότητας της Εταιρίας. Η Εταιρία μετά την εισφορά του κλάδου στην συνδεδεμένη μ αυτήν εταιρία ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των παραχωρήσεων, της ανάπτυξης ακινήτων και της παροχής συμβουλευτικών, υποστηρικτικών και τεχνικών υπηρεσιών σε θέματα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιοποιώντας την αποκτηθείσα τεχνογνωσία στην κατασκευή έργων. Συμβάσεις παραχώρησης Οι συμβάσεις παραχώρησης αποτελούν αυτόνομο συμβατικό τύπο εκτέλεσης έργων υποδομών στον τομέα των δημοσίων έργων, ο οποίος αναπτύχθηκε ιδιαίτερα την τελευταία εικοσαετία. Οι συμβάσεις παραχώρησης παρουσιάζουν τα ίδια χαρακτηριστικά με μία σύμβαση δημοσίου έργου με την οποία ο ανάδοχος αναλαμβάνει τη μελέτη, κατασκευή, λειτουργία και συντήρηση ενός έργου, με κύριο ειδοποιό χαρακτηριστικό το γεγονός ότι το εργολαβικό αντάλλαγμα συνίσταται αποκλειστικά στο δικαίωμα εκμετάλλευσης του έργου για συγκεκριμένο χρόνο, είτε στο δικαίωμα αυτό σε συνδυασμό με καταβολή αμοιβής, ενώ ο παραχωρησιούχος παράλληλα αναλαμβάνει την ολική ή μερική ιδιωτική χρηματοδότηση της εκτέλεσης του έργου (στη δεύτερη περίπτωση, με χρηματοδοτική συνδρομή του Δημοσίου ή του εκάστοτε τελικού αποδέκτη του έργου). Είναι προφανές ότι η ανάληψη τέτοιων συμβάσεων προϋποθέτει την ύπαρξη αναδόχου παραχώρησης ο οποίος διαθέτει τα προσόντα και τις ικανότητες ώστε να εξεύρει πόρους χρηματοδότησης του έργου αλλά και να προβεί σε εκμετάλλευση του έργου για συγκεκριμένο χρόνο, έχοντας διασφαλίσει την ανταποδοτικότητα του έργου και την αποπληρωμή του συμβατικού τιμήματος. Η κατασκευαστική ικανότητα δεν είναι απαραίτητη σε τέτοια περίπτωση, δεδομένου ότι ο κατασκευαστής μπορεί να είναι και τρίτος. Ειδικότερα, όσον αφορά τη δραστηριοποίηση του Ομίλου στον τομέα παραχωρήσεων, οι συμμετοχές της Εταιρίας σε εταιρίες έργων παραχώρησης και εταιρίες εκμετάλλευσης έργων παραχώρησης είναι οι ακόλουθες : ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΑΙΓΑΙΟΥ Α.Ε : Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ» και δ.τ. «ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΟΔΡΟΜΟΣ ΑΙΓΑΙΟΥ Α.Ε.» ανέλαβε το έργο «Μελέτη, Κατασκευή, Χρηματοδότηση, Λειτουργία, Συντήρηση και Εκμετάλλευση του τμήματος του αυτοκινητοδρόμου ΠΑΘΕ Μαλιακός Κλειδί». Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 6

7 Η εταιρία έχει καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους ,00 και η ΑΕΓΕΚ συμμετέχει με ποσοστό 10%. Λοιποί μέτοχοι είναι οι εταιρίες HOCHTIEF PPP SOLUTIONS GmbH, ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ ΑΕ, J&P- ΑΒΑΞ Α.Ε., ΑΘΗΝΑ ΑΤΕ και VINCI S.A. Η σχετική σύμβαση υπεγράφη μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της εταιρίας παραχώρησης στις 28 Ιουνίου 2007, κυρώθηκε από τη Βουλή στις 8 Αυγούστου 2007 και τέθηκε σε ισχύ στις 5 Μαρτίου 2008, ημερομηνία που αποτελεί και τη συμβατική ημερομηνία έναρξης παραχώρησης. Η συμβατική περίοδος κατασκευής είναι 54 μήνες από τη θέση σε ισχύ της σύμβασης, ήτοι μέχρι το Σεπτέμβριο Η διάρκεια της παραχώρησης έχει ορισθεί σε 30 χρόνια από την ημερομηνία έναρξης παραχώρησης της σύμβασης, ενώ η συνολική επένδυση, συμπεριλαμβανομένης και της χρηματοδοτικής συμβολής του Ελληνικού Δημοσίου, εκτιμάται σε εκατ. Η χρηματοδότηση του έργου γίνεται από την καταβολή της χρηματοδοτικής συμβολής του Δημοσίου σε ποσοστό 22% περίπου, από ίδια κεφάλαια σε ποσοστό 10% περίπου και το υπόλοιπο ποσοστό 68% με προσφυγή σε τραπεζικό δανεισμό καθώς και από έσοδα διοδίων κατά την περίοδο κατασκευής του έργου. Σημειώνεται ότι οι συναφθείσες δανειακές συμβάσεις είναι εξασφαλισμένου επιτοκιακού κίνδυνου. Η αποπληρωμή του τραπεζικού δανεισμού (Senior Debt & EBL) και η επιστροφή ιδίων κεφαλαίων θα πραγματοποιηθεί από τα έσοδα της λειτουργίας του αυτοκινητοδρόμου (εισπράξεις διοδίων και σταθμών εξυπηρέτησης αυτοκινητιστών) κατά την περίοδο παραχώρησης της εκμετάλλευσης του έργου. Εκτιμάται ότι κατά την διάρκεια της παραχώρησης o ετήσιος δείκτης εσωτερικής απόδοσης της επένδυσης (ΙRR) θα είναι της τάξεως του 10%. Από τα μέχρι τώρα αποτελέσματα εκμετάλλευσης κατά τη λειτουργία του αυτοκινητοδρόμου, διαπιστώνεται ότι οι εισπράξεις από καταβολές των τελών διοδίων είναι αρκετά μεγαλύτερες των εκτιμήσεων - παραδοχών που χρησιμοποιήθηκαν για το χρηματοοικονομικό μοντέλο του έργου. Ήδη η παραχωρησιούχος εταιρία, παράλληλα με τις εργασίες μελέτης - κατασκευής του έργου που έχει αναθέσει σε κοινοπραξία που απαρτίζεται από εταιρίες των ομίλων των εταιριών-μετόχων, έχει ξεκινήσει από τον Μάρτιο 2008 τη λειτουργία του έργου με συλλογή των τελών διέλευσης στους σταθμούς διοδίων και την συντήρηση των υφισταμένων τμημάτων του αυτοκινητοδρόμου με ίδιο προσωπικό. Εκτιμάται ότι η διανομή μερισμάτων από την εταιρία παραχώρησης θα είναι δυνατή εντός διετίας από την ολοκλήρωση του έργου, η οποία συμβατικά έχει καθορισθεί το Σεπτέμβριο ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε. : Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ» και δ.τ. «ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.» ανέλαβε το έργο «Μελέτη, Κατασκευή, Χρηματοδότηση και Παραχώρηση της εκμετάλλευσης υπόγειων σταθμών αυτοκινήτων στην περιοχή Αθηνών, α) Πλατείας Κάνιγγος, β) Πλατείας Νοσοκομείου Παίδων Αγία Σοφία, γ) Οδού Ριζάρη και Βασ. Κωνσταντίνου, δ) Πλατείας Αιγύπτου», συνολικής δυναμικότητας θέσεων στάθμευσης. Η εταιρία έχει καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους ,00 και η ΑΕΓΕΚ συμμετέχει με ποσοστό 20%. Λοιποί μέτοχοι είναι οι εταιρίες ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ ΑΕ, J&P- ΑΒΑΞ Α.Ε., ΓΕΚ ΑΕ και ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε. Η αρχική σύμβαση παραχώρησης υπεγράφη μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της εταιρίας παραχώρησης την 1η Ιουνίου 1999, ενώ τροποποιήθηκε και τέθηκε σε ισχύ στις 7 Νοεμβρίου Η διάρκεια της παραχώρησης έχει ορισθεί σε 30 χρόνια από την ημερομηνία θέσης σε ισχύ της σύμβασης. Οι τέσσερις Υπόγειοι Σταθμοί Αυτοκινήτων παραδόθηκαν σταδιακά από την Κ/Ξ κατασκευής και ετέθησαν σε λειτουργία από το 2003 μέχρι το Η συνολική επένδυση, συμπεριλαμβανομένης και της χρηματοδοτικής συμβολής του Ελληνικού Δημοσίου, ανήλθε σε 35 εκατ. Η κατασκευή του έργου χρηματοδοτήθηκε από την εταιρία παραχώρησης με ίδια κεφάλαια, τραπεζικό δανεισμό, με τη σύναψη ομολογιακού δανείου, ύψους , και τέλος με τη χρηματοδοτική συμβολή του Δημοσίου. Η αποπληρωμή του ομολογιακού δανείου εξυπηρετείται από τα έσοδα λειτουργίας των 4 σταθμών αυτοκινήτων. Εκτιμάται ότι η διανομή μερισμάτων από την εταιρία παραχώρησης θα είναι δυνατή από το 2011, ενώ καθ όλη τη διάρκεια παραχώρησης ο δείκτης εσωτερικής απόδοσης (IRR) της επένδυσης θα είναι της τάξεως του 14%. Σε περίπτωση που ο εν λόγω δείκτης καταστεί ανώτερος του 20%, τότε ο Κύριος του Έργου διατηρεί το δικαίωμα εύλογης μείωσης του χρόνου παραχώρησης. SMYRNI PARK Α.Ε: Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «ΣΤΑΘΜΟΣ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΝΕΑΣ ΣΜΥΡΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗΣ» και δ.τ. «SMYRNI PARK Α.Ε.» ανέλαβε το έργο «Μελέτη, Κατασκευή, Χρηματοδότηση, και Παραχώρηση της εκμετάλλευσης του υπόγειου σταθμού αυτοκινήτων στην Πλατεία Καρύλλου στο Δήμο Νέας Σμύρνης», συνολικής δυναμικότητας 665 θέσεων στάθμευσης. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 7

8 Η εταιρία έχει καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους ,00 και η ΑΕΓΕΚ συμμετέχει με ποσοστό 20%. Λοιποί μέτοχοι είναι οι εταιρίες ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ ΑΕ, J&P- ΑΒΑΞ Α.Ε., ΓΕΚ ΑΕ και ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε. Η σύμβαση υπεγράφη μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και της εταιρίας παραχώρησης την 16 η Σεπτεμβρίου 2004 και ετέθη σε ισχύ στις 14 Ιουνίου Ο σταθμός θα είναι έτοιμος για παράδοση μέχρι τον Φεβρουάριο 2009, ενώ η λήξη του χρόνου παραχώρησης έχει ορισθεί για τον Οκτώβριο Η συνολική επένδυση του έργου ανέρχεται στο ποσό των 11,5 εκατ. και χρηματοδοτείται εξ ολοκλήρου από ίδια κεφάλαια και τη χρηματοδοτική συμβολή του Δημοσίου, ύψους , ενώ δεν υπάρχει τραπεζικός δανεισμός. Εκτιμάται ότι η διανομή μερισμάτων από την εταιρία παραχώρησης είναι θα δυνατή από το POLISPARK AE: Επίσης, η ΑΕΓΕΚ συμμετέχει με ποσοστό 20% και στην εταιρία POLISPARK AE, η οποία είναι εταιρία διαχείρισης, λειτουργίας και συντήρησης Σταθμών Αυτοκινήτων. Η POLISPARK AE μέχρι τώρα διαχειρίζεται τέσσερις (4) Υπόγειους Σταθμούς Αυτοκινήτων στην Αθήνα και έναν (1) Υπόγειο Σταθμό Αυτοκινήτων στη Θεσσαλονίκη, σε κεντρικά σημεία των αντιστοίχων πόλεων, με συνολική δυναμικότητα περίπου θέσεων στάθμευσης. Με βάση τα ανωτέρω, η Εταιρία έχει συγκεντρώσει και διαθέτει ήδη σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία σε όλες τις φάσεις υλοποίησης ενός έργου παραχώρησης, όπως είναι η ανάπτυξη, χρηματοδότηση, κατασκευή, λειτουργία και συντήρηση, δημιουργώντας παράλληλα τις κατάλληλες προϋποθέσεις και προοπτικές για τη δημιουργία ικανής εξ αυτών κερδοφορίας στο μέλλον. Τέλος, με την επίτευξη τον Ιούνιο 2008 της κατ αρχήν συμφωνίας με τις πιστώτριες τράπεζες και τον επιχειρηματία κ. Ιωάννη Μαρούλη για την απόκτηση από την εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., συμφερόντων του τελευταίου, ποσοστού μέχρι του 1/3 των μετοχών της ΑΕΓΕΚ και του 80% των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., ενώ το υπόλοιπο 20% θα παραμείνει στην κατοχή της ΑΕΓΕΚ, θα ενισχυθεί σημαντικά ο ρόλος του Ομίλου στον κλάδο των κατασκευών, συμμετοχών και παραχωρήσεων, βελτιώνοντας με τον τρόπο αυτό ουσιαστικά τις μακροπρόθεσμες προοπτικές του και δημιουργώντας σταθερές και υγιείς βάσεις κερδοφόρου ανάπτυξης στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Επισημαίνεται ότι η ως άνω από συμφωνία, που αφορά σε συγκέντρωση των επιχειρήσεων ΑΕΓΕΚ ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. - ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., γνωστοποιήθηκε προηγουμένως στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, στα πλαίσια του ν. 703/1977, η οποία απεφάνθη, δυνάμει της υπ αριθμ. 411/V/2008 απόφασής της της , ότι η εν λόγω συγκέντρωση επιτρέπεται καθόσον δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη δυνατότητά της να περιορίσει τον ανταγωνισμό στις επιμέρους σχετικές αγορές στις οποίες αφορά. Με απόφαση της 2ης επαναληπτικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της , μεταξύ άλλων, εγκρίθηκε η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ,00 με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 εκάστης και τιμής διάθεσης ομοίως 0,50 ανά μετοχή, με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων υπέρ τραπεζικών ιδρυμάτων. Όπως προαναφέρθηκε, στις το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πιστοποίησε τη μερική κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου που αποφάσισε η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση της , και προσδιόρισε περαιτέρω, λόγω μερικής καλύψεως (99,93%), το ύψος της εν λόγω αυξήσεως στο ποσό των ,50 ευρώ με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ομοίως πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 8

9 1.2 Διοίκηση, Διεύθυνση Εργασιών και Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας (εφεξής Δ.Σ.) απαρτίζεται από εννέα (9) μέλη και εξελέγη αρχικώς από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Κατόπιν αντικαταστάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου στο διαδραμόντα χρόνο, οι οποίες επικυρώθηκαν νομίμως από Γενικές Συνελεύσεις, την , επήλθε νέα μεταβολή στη σύνθεση του Δ.Σ. της Εταιρίας, το οποίο δυνάμει της υπ αριθμ. 3186/ απόφασής του συγκροτήθηκε ως ακολούθως, καθορίζοντας τον τρόπο εκπροσώπησης και δέσμευσης της Εταιρίας. Η ως άνω μεταβολή του Διοικητικού Συμβουλίου αφορούσε στην παραίτηση των κ.κ. Βασιλείου Σαρσέντη και Θεοφάνη Μπένου - ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, της κ. Σοφίας Αγγελοπούλου - μη εκτελεστικού μέλους και των κ.κ. Θάλειας Πουσκουλού Λατσένερε, Γεωργίου Σκουλά και Γεωργίου Σίμου - εκτελεστικών μελών του ΔΣ και την αντικατάστασή τους από τους κ.κ. Χαρίτο Διονυσάτο, Ιωάννη Τσιτσιλώνη, Θεόδωρο Μέγγουλη, Ευάγγελο Γαρμπή, Απόστολο Γεωργιάδη και Βασίλειο Γκουρογιάννη. Κατόπιν αυτού η σύνθεση του Δ.Σ. είναι η ακόλουθη : Ονοματεπώνυμο Θέση στο Δ.Σ. Ιδιότητα Σωτήριος Γαβριήλ Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Αθανάσιος Ευμορφόπουλος Αντιπρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Μιχαήλ Σίμας Αντιπρόεδρος, Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Χαρίτος Διονυσάτος Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Ηλεκτρολόγος Μηχανολόγος Μηχανικός Ιωάννης Τσιτσιλώνης Εκτελεστικό Μέλος Οικονομολόγος Οικονομικός Διευθυντής Θεόδωρος Μέγγουλης Εκτελεστικό Μέλος Πολιτικός Μηχανικός Ευάγγελος Γαρμπής Μη εκτελεστικό μέλος Πολιτικός Μηχανικός Απόστολος Γεωργιάδης Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Ομότιμος καθηγητής Νομικής Σχολής του Πανεπιστημίου Αθηνών, Ακαδημαϊκός, Δικηγόρος Βασίλειος Γκουρογιάννης Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δικηγόρος Η θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την Την Εταιρία εκπροσωπούν και δεσμεύουν, με την υπογραφή τους και την εταιρική σφραγίδα, ο κ. Σωτήριος Π. Γαβριήλ, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, και ο κ. Χαρίτος Δ. Διονυσάτος, Διευθύνων Σύμβουλος, ενεργώντας έκαστος ατομικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο περιλαμβάνει τρία μη εκτελεστικά μέλη, εκ των οποίων τα δύο είναι ανεξάρτητα, και πληροί τις προϋποθέσεις των διατάξεων του ν. 3016/2002. Διευθυντικά Στελέχη Τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας, πλην των μελών του Δ.Σ., είναι τα ακόλουθα : Κωνσταντίνος Λυμπερόπουλος, Πολιτικός μηχανικός, Διευθυντής ανάπτυξης έργων παραχώρησης και ιδιωτικών έργων Νικόλαος Λαθουράς, Πτυχιούχος Προγραμματιστής, Διευθυντής Διοικητικού Φωτεινή Σάχνικα, Δικηγόρος, Διευθύντρια Νομικής Υπηρεσίας Παντελής Σκαρμούτσος, Οικονομολόγος, Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου Γεώργιος Πλιάτσικας, Οικονομολόγος, Προϊστάμενος Λογιστηρίου Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας έχουν ελληνική ιθαγένεια και υπηκοότητα. Διεύθυνση των μελών του Δ.Σ. και των ανώτατων διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας είναι η έδρα της Εταιρίας, Λεωφ. Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20, Μαρούσι Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 9

10 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Η Εταιρία ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές για τις εξαμηνιαίες και ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της κάθε χρήσης. Πιο συγκεκριμένα : Χρήση 2005 (Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις) Οι δημοσιευμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση 2005, που συντάχθηκαν βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Στεφ. Ι. Κλιάφα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., διεύθυνση Λεωφ. Πατησίων & Χέϋδεν , τηλ Χρήση 2006 (Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις) Οι δημοσιευμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση 2006, που συντάχθηκαν βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Στεφ. Ι. Κλιάφα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., διεύθυνση Λεωφ. Πατησίων & Χέϋδεν , τηλ Χρήση 2007 (Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις) Οι δημοσιευμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση 2007, που συντάχθηκαν βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Στεφ. Ι. Κλιάφα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., διεύθυνση Λεωφ. Πατησίων & Χέϋδεν , τηλ Περίοδος (Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις) Οι δημοσιευμένες ενδιάμεσες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της περιόδου , που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, έχουν επισκοπηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Στεφ. Ι. Κλιάφα (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., διεύθυνση Λεωφ. Πατησίων & Χέϋδεν , τηλ PRO FORMA χρηματοοικονομικές πληροφορίες βάσει Δ.Π.Χ.Π. για τη χρήσεις 2006, 2007 και την περίοδο Οι pro forma χρηματοοικονομικές πληροφορίες των χρήσεων 2006, 2007 και της περιόδου 1/1-30/6/2008, που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει των Δ.Π.Χ.Π. και σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 για τους σκοπούς σύνταξης του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου για την εισαγωγή των νέων μετοχών, οι οποίες θα προκύψουν από την παρούσα αύξηση, στην αγορά αξιών του Χ.Α., εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας με την από απόφασή του και συντάχθηκε επ αυτού έκθεση επιβεβαίωσης από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κ. Στέφανο Κλιάφα (ΑΜ 10891) της B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε., διεύθυνση Λεωφ. Πατησίων & Χέϋδεν , τηλ Τα σχετικά πιστοποιητικά ελέγχου των δημοσιευμένων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων των χρήσεων και εξαμήνου 2008 και των proforma χρηματοοικονομικών πληροφοριών χρήσεων 2006, 2007 και εξαμήνου 2008 που συντάχθηκαν βάσει ΔΠΧΠ, είναι διαθέσιμα στα γραφεία της Εταιρίας, Λεωφ. Αμαρουσίου-Χαλανδρίου 18-20, Μαρούσι και στην ηλεκτρονική διευθυνσή της Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 10

11 1.3 Μετοχική Σύνθεση Την , το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας διαιρείτο σε κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 έκαστη. Με βάση το μετοχολόγιο κατά την ίδια ημερομηνία, οι δικαιούχοι μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου άνω του 5%, πριν και μετά την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ήταν οι ακόλουθοι : Πριν την αύξηση ( ) Μετά την αύξηση ( ) Μέτοχοι Αριθμός ποσοστό Δικαιώματα Αριθμός ποσοστό Δικαιώματα μετοχών συμμετοχής ψήφου* μετοχών συμμετοχής ψήφου* ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,54% ,81% ALPHA BANK ,15% ,12% ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ,64% ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ,18% MARFIN EGNATIA BANK ,98% Επενδυτικό Κοινό ,31% ,28% ΣΥΝΟΛΟ ,00% ,00% * Σύμφωνα με το Ν. 3556/ Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Εταιρίας Οι μετοχές της Εταιρίας είναι άϋλες κοινές ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου, διαπραγματεύονται στο Χ.Α. και έχουν εκδοθεί βάσει των διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920 και του Καταστατικού της Εταιρίας. Οι μετοχές της ΑΕΓΕΚ διαπραγματεύονται (από ) στην κατηγορία της Επιτήρησης, κατ εφαρμογήν της διατάξεως της παραγράφου β του Κανονισμού του ΧΑ (άρθρο 212, παρ. 1β του προϊσχύσαντος Κανονισμού του Χ.Α.). Κατ εφαρμογή της παραγράφου του Κανονισμού του ΧΑ, σε περίπτωση ένταξης στην Κατηγορία Επιτήρησης για λόγους που αφορούν τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων, όπως συνέβη εν προκειμένω, η έξοδος από την εν λόγω κατηγορία, σε περίπτωση πραγματοποίησης της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, επιτρέπεται κατά το χρόνο εισαγωγής των νέων προερχόμενων από την αύξηση μετοχών. Η Εταιρία, την ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι επετεύχθη κατ αρχήν συμφωνία με τις πιστώτριες τράπεζες και τον επιχειρηματία κ. Ιωάννη Μαρούλη για την απόκτηση από την εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., συμφερόντων του τελευταίου, ποσοστού μέχρι του 1/3 των μετοχών της ΑΕΓΕΚ και του 80% των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ. Στα πλαίσια της υλοποίησης αυτού του επενδυτικού σχεδίου η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση της 20 ης Σεπτεμβρίου 2008 ενέκρινε μεταξύ άλλων (i) τα βασικά σημεία του επενδυτικού σχεδίου της Εταιρίας, και (ii) την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ,00 με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 εκάστης και τιμής διάθεσης ομοίως 0,50 ανά μετοχή, με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων υπέρ τραπεζικών ιδρυμάτων. Στις το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πιστοποίησε τη μερική κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου που αποφάσισε η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση της , και προσδιόρισε περαιτέρω, λόγω μερικής καλύψεως (99,93%), το ύψος της εν λόγω αυξήσεως στο ποσό των ,50 ευρώ με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ομοίως πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης. Συναφώς προς τα ανωτέρω, εκτιμάται ότι, τηρουμένων των όρων της διάταξης της παραγράφου του Κανονισμού του ΧΑ, κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο ΧΑ των νέων μετοχών, οι οποίες προέρχονται από την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, θα εξέλθει από την Κατηγορία της Επιτήρησης το σύνολο των μετοχών της Εταιρίας (υφιστάμενες και νέες). Ο κωδικός ISIN (International Security Identification Νumber) των κοινών μετοχών της ΑΕΓΕΚ είναι GRS Αρμόδιος φορέας για την τήρηση του σχετικού αρχείου των άυλων μετοχών είναι η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. Λεωφόρος Αθηνών 108, Αθήνα. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 11

12 Οι μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες, διαπραγματεύονται σε ευρώ. Η μονάδα διαπραγμάτευσης των μετοχών στο Χ.Α. είναι ο τίτλος 1 άυλης κοινής μετοχής. Οι μετοχές της Εταιρίας δεν περιέχουν ρήτρες εξαγοράς ούτε και ρήτρες μετατροπής. Η Εταιρία δεν έχει συνάψει σύμβαση Ειδικής Διαπραγμάτευσης της μετοχής της. Δεν υπάρχουν δεσμευτικές προσφορές εξαγοράς ή/και κανόνες υποχρεωτικής εκχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς των μετοχών της Εταιρίας. Δεν υφίστανται δημόσιες προτάσεις τρίτων για την εξαγορά του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά την τελευταία και την τρέχουσα χρήση. 1.5 Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Γενικά Στοιχεία Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίαση της , αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών με έκδοση νέων μετοχών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων υπέρ τραπεζικών ιδρυμάτων.ειδικώτερα, μεταξύ άλλων, αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ,00, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων, ώστε η αύξηση αυτή να καλυφθεί από πιστώτριες Τράπεζες, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 η κάθε μία και τιμή διάθεσης 0,50 εκάστη. Για την κάλυψη του ποσού της αυξήσεως ορίσθηκε, σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 13 παρ. 8 του Κ.Ν. 2190/1920, προθεσμία δεκαπέντε (15) ημερών από της λήψεως της αποφάσεως της προαναφερθείσας Γενικής Συνέλευσης. Σημειώνεται ότι, με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας παρατάθηκε κατά ένα (1) μήνα, ήτοι μέχρι και την 7η Νοεμβρίου 2008, η εκ της Γενικής Συνελεύσεως χορηγηθείσα προθεσμία των δεκαπέντε (15) ημερών, σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 11 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, για την κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από τις πιστώτριες τράπεζες. Με την από απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενεργώντας στο πλαίσιο σχετικής πρόβλεψης η οποία εμπεριέχεται στην απόφαση της προαναφερθείσας Γενικής Συνέλευσης, (α) προσδιόρισε, κατά τους ορισμούς του άρθρου 11 του κ.ν. 2190/1920, το ποσό της αυξήσεως στο ύψος του τελικώς καταβληθέντος, λόγω μερικής καλύψεως, ποσού, ήτοι στο ποσό των ,50, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,50 η κάθε μία και τιμής διάθεσης ομοίως 0,50 εκάστη, και (β) προσάρμοσε, κατά τους ορισμούς του ιδίου ως άνω άρθρου του κ.ν. 2190/1920, το οικείο άρθρο 5 του καταστατικού της Εταιρίας περί του μετοχικού κεφαλαίου, όπως αυτό προέκυψε κατά τα ανωτέρω. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε διάθεση των αδιάθετων μετοχών. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται πλέον σε ,50, διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 εκάστη. Την αύξηση αυτή κάλυψαν οι ακόλουθες πιστώτριες Τράπεζες : (α) ALPHA BANK κατά το ποσό ,00, (β) Τράπεζα Πειραιώς κατά το ποσό ,00, (γ) Εμπορική Τράπεζα κατά το ποσό ,00, (δ) Γενική Τράπεζα κατά το ποσό ,00 και (ε) Marfin Egnatia Bank κατά το ποσό ,50. Σημειώνεται ότι δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής της από την παράγραφο του Κανονισμού του Χ.Α. προβλεπόμενης διαδικασίας παροχής πληροφόρησης, αναφορικά με τις προθέσεις των βασικών μετόχων, ως τέτοιων νοουμένων όσων κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον συμμετέχουν ταυτόχρονα στη διοίκηση του εκδότη, η οποία (ενημέρωση) αφορά σε περιπτώσεις αυξήσεως κεφαλαίου με καταβολή μετρητών γενόμενη εν όλω ή εν μέρει με άσκηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, περίπτωση η οποία δεν συντρέχει εν προκειμένω. Επισημαίνεται ότι η προαναφερθείσα πιστοποίηση καταβολής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας καταχωρήθηκαν στο Μητρώο Α.Ε. στις με την υπ αρ. Κ / ανακοίνωση του Υπουργού Ανάπτυξης. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 12

13 Συνοπτικά στοιχεία της παρούσας έκδοσης παρουσιάζονται στον ακόλουθο πίνακα: ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚΔΟΣΗΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΕΚΔΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων υπέρ τραπεζικών ιδρυμάτων ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 0,50 ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ 0,50 ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΣΟΔΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ,50 Οι νέες μετοχές που εκδόθηκαν συνεπεία της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Η προσαρμογή της τιμής των μετοχών εξαιτίας της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου θα γίνει σύμφωνα με την παράγραφο του Κανονισμού του Χ.Α., σε συνδυασμό με τις αποφάσεις 22/ και 26/ του Δ.Σ. του Χ.Α. Το αναμενόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διαδικασία εισαγωγής στην Αγορά Αξιών του Χ.Α. των νέων μετοχών, που προήλθαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, η οποία αποφασίστηκε στην Β επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της , παρατίθεται στη συνέχεια : ΗΜ/ΝΙΑ ΓΕΓΟΝΟΣ Ανακοίνωση για την κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Τ Έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Έγκριση από το Χ.Α. της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Τ Εταιρίας Δημοσίευση της ανακοίνωσης για τη διάθεση του Ενημερωτικού Δελτίου στο Τ επενδυτικό κοινό Δημοσίευση Ενημερωτικού Δελτίου (ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Επιτροπής T Κεφαλαιαγοράς, του Χ.Α. και της ΑΕΓΕΚ) Δημοσίευση της ανακοίνωσης για την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών Τ από την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Τ+1 Έναρξη διαπραγμάτευσης νέων μετοχών από την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Σημειώνεται ότι το παραπάνω χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από πολλούς αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί. Σε κάθε περίπτωση θα υπάρξει ενημέρωση του επενδυτικού κοινού με σχετική ανακοίνωση, όπως προβλέπεται Κατάργηση του Δικαιώματος Προτίμησης Με έκθεσή του προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της , το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πρότεινε την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων στις νέες μετοχές, όπως προβλέπεται από το άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας άμεσο και πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον, πρότεινε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά ,00 με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην υπόψη αύξηση υπέρ πιστωτριών τραπεζών, οι οποίες ανέλαβαν την πλήρη κάλυψη του εν λόγω ποσού. Η διαμόρφωση της πρότασης από το Διοικητικό Συμβούλιο και η επιλογή του εν λόγω μέτρου αποτελεί προϊόν σοβαρής και αξιόπιστης διεργασίας στάθμισης και αξιολόγησης των δεδομένων και των εναλλακτικών δυνατοτήτων χρηματοδότησης των αναγκών της Eταιρίας. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 13

14 Με την ως άνω αύξηση παράγεται διττή ωφέλεια για την Εταιρία δεδομένου, ότι αφενός επετεύχθη εξυγίανση της οικονομικής κατάστασης της επιχείρησης και αφετέρου διατηρήθηκε η μετοχική παρουσία των τραπεζικών ιδρυμάτων στην Εταιρία, παρέχοντας ταυτόχρονα τη δυνατότητα εισόδου στρατηγικού επενδυτή μέσω απόκτησης από την εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., συμφερόντων του επιχειρηματία κ. Ι. Μαρούλη, σημαντικής συμμετοχής στην ΑΕΓΕΚ, μέχρι ποσοστού του 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου της. Ειδικότερα παρουσιάζει προφανή οφέλη για την Εταιρία η δημιουργία ισχυρής μετοχικής διάρθρωσης με αύξηση κατά το παρόν στάδιο της συμμετοχής τραπεζικών ιδρυμάτων στο μετοχικό της κεφάλαιο, εφόσον, πέραν της ουσιώδους σημασίας που έχει το γεγονός ότι το ενδιαφέρον των τραπεζών εξυπηρετεί τα συμφέροντα του Ομίλου. Τελικώς, η ως άνω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους ,00 καλύφθηκε μερικώς (99,93%) με την καταβολή από τις πιστώτριες τράπεζες, συνολικού ποσού ,50, που αντιστοιχεί σε νέες κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές, ενώ έμειναν αδιάθετες νέες μετοχές. Τα ως άνω κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για την αποπληρωμή ισόποσου μέρους τραπεζικών υποχρεώσεων της Eταιρίας, «μετοχοποιώντας» έτσι, μέρος των υποχρεώσεων του Ομίλου και επιτυγχάνοντας βελτίωση της κεφαλαιακής διάρθρωσής του. Με την πρόταση του Συμβουλίου για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ των πιστωτριών τραπεζών επιτυγχάνεται κάλυψη της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, ενώ ταυτόχρονα βελτιώνεται σημαντικά η χρηματοοικονομική θέση της επιχείρησης και δημιουργούνται προϋποθέσεις για καλύτερη αποτίμηση της τιμής της μετοχής. Κατ αυτόν τον τρόπο υπάρχει διάχυση της ωφέλειας που προκύπτει για την Εταιρία σε όλους τους μετόχους, οι οποίοι επωφελούνται από την ως άνω βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρίας λόγω απομείωσης των υποχρεώσεών της και της ισχυροποίησής της. Για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των 0,50 ανά μετοχή, δηλαδή ίσης προς την ονομαστική αξία αυτής, ελήφθησαν υπόψη και αξιολογήθηκαν τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν για την Εταιρία, όπως αναφέρθηκαν ανωτέρω, καθώς και η διακύμανση της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά την περίοδο αναγγελίας της επιτευχθείσας κατ αρχήν συμφωνίας με τον επενδυτή και διαμόρφωσης της πρότασης για κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης από το Διοικητικό Συμβούλιο Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και Προορισμός των νέων κεφαλαίων Τη τριετία , λόγω των αρνητικών συγκυριών που κυριάρχησαν στον κατασκευαστικό τομέα γενικότερα αλλά και λόγω της συγκέντρωσης σημαντικών οικονομικών υποχρεώσεων του Ομίλου και της πτώσης του ετήσιου κύκλου εργασιών, σε συνδυασμό με καθυστερήσεις στην είσπραξη εσόδων, η Εταιρία διένυσε μία μεταβατική περίοδο, με επίδραση στην επιχειρηματική της δραστηριότητα και τα οικονομικά της μεγέθη. Η Εταιρία, προκειμένου να αντιμετωπίσει την αρνητική συγκυρία αλλά και να βελτιώσει τα χρηματοοικονομικά της μεγέθη, προέβη σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, η οποία αποφασίστηκε από την Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της , από την οποία αντλήθηκαν κεφάλαια ύψους ,80, που διατέθηκαν, σύμφωνα με το επενδυτικό πρόγραμμα, για την εξυπηρέτηση των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων της Εταιρίας (τραπεζικές υποχρεώσεις κεφάλαιο κίνησης) με άμεση επίπτωση στην κερδοφορία και τα αποτελέσματα του Ομίλου. Επιπρόσθετα ο Όμιλος προέβη σε πωλήσεις ακινήτων και συμμετοχών προς περαιτέρω απομείωση του τραπεζικού δανεισμού και βελτίωση των χρηματοοικονομικών λόγω μείωσης του κόστους εξυπηρέτησης των δανείων. Σαν συνέπεια, κατά κύριο λόγο, των ανωτέρω μεταβολών, παρουσίασαν σημαντική βελτίωση, τόσο το σύνολο των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων του Ομίλου, που διαμορφώθηκε στα 202,7 εκατ. στις έναντι 460,2 εκατ. στις , όσο και το σύνολο των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων του Ομίλου, που διαμορφώθηκε στα 26,6 εκατ. στις έναντι 106,03 εκατ. στις , παρουσιάζοντας συγκεντρωτικά μείωση του συνόλου των υποχρεώσεων της Εταιρίας από 566,2 εκατ. στις σε 229,4 εκατ. στις , ήτοι ποσοστό ~46,46%. Στο πλαίσιο γενικότερης οικονομικής και οργανωτικής αναδιάρθρωσης του Ομίλου, με απόφαση της 2 ης επαναληπτικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της , μεταξύ άλλων, εγκρίθηκε η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρίας και η εισφορά αυτού στη θυγατρική εταιρία Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 14

15 ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. (πρώην ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιριών. Η Εταιρία πλέον δραστηριοποιείται κυρίως στους τομείς των παραχωρήσεων, της ανάπτυξης ακινήτων και της παροχής συμβουλευτικών, υποστηρικτικών και τεχνικών υπηρεσιών σε θέματα διοίκησης και διαχείρισης έργων (project management), αξιοποιώντας την αποκτηθείσα τεχνογνωσία στην κατασκευή έργων. Σταθερή επιδίωξη της Εταιρίας, στην οποία κατατείνουν τόσο τα ήδη ληφθέντα μέτρα όσο και το υλοποιούμενο επενδυτικό σχέδιο, όπως εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της , είναι η εξυγίανση και βελτίωση των οικονομικών μεγεθών της ίδιας της Εταιρίας και του Ομίλου, η οποία επιτυγχάνεται μέσω της αύξησης των ιδίων κεφαλαίων και της συνεπαγόμενης βελτίωσης της καθαρής θέσης της Εταιρίας και του Ομίλου, της σημαντικότατης απομείωσης των υφισταμένων τραπεζικών υποχρεώσεων του Ομίλου, της μετατροπής των υπολοίπων τραπεζικών υποχρεώσεων από βραχυπρόθεσμες σε μακροπρόθεσμες με την έκδοση ομολογιακού δανείου και της ισχυροποίησης της χρηματοοικονομικής θέσης της ως άνω θυγατρικής εταιρίας. Κατόπιν των ανωτέρω, η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση της ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ,00 με καταβολή μετρητών και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των λοιπών παλαιών μετόχων στην αύξηση υπέρ πιστωτριών τραπεζών, οι οποίες ανέλαβαν την πλήρη κάλυψη του εν λόγω ποσού. Με την από απόφασή το, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενεργώντας στο πλαίσιο σχετικής πρόβλεψης η οποία εμπεριέχεται στην απόφαση της προαναφερθείσας Γενικής Συνέλευσης, πιστοποίησε τη μερική κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου που αποφάσισε η Β επαναληπτική έκτακτη Γενική Συνέλευση της , και προσδιόρισε περαιτέρω, λόγω μερικής καλύψεως (99,93%), το ύψος της εν λόγω αυξήσεως στο ποσό των ,50 ευρώ με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης και τιμής διάθεσης ομοίως πενήντα λεπτών (0,50) ευρώ εκάστης. Όπως προαναφέρθηκε, με την εν λόγω αύξηση παράγεται διττή ωφέλεια για την Εταιρία, δεδομένου ότι αφενός επιτυγχάνεται εξυγίανση της οικονομικής κατάστασης της επιχείρησης και αφετέρου διατηρείται η μετοχική παρουσία των τραπεζικών ιδρυμάτων στην Εταιρία, παρέχοντας ταυτόχρονα τη δυνατότητα εισόδου στρατηγικού επενδυτή μέσω απόκτησης από την εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., συμφερόντων του επιχειρηματία κ. Ι. Μαρούλη, σημαντικής συμμετοχής στην ΑΕΓΕΚ, μέχρι ποσοστού του 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου της. Το ποσό των ,50 που αντλήθηκε από την αύξηση θα διατεθεί στο σύνολό του για την αποπληρωμή τραπεζικών υποχρεώσεων της ΑΕΓΕΚ. Δεν υφίσταται δεσμευτική συμφωνία της Εταιρίας με άλλο πρόσωπο, η οποία να σχετίζεται με τα αντληθέντα κεφάλαια πλην της από επενδυτικής συμφωνίας, στοιχεία της οποίας αναφέρονται στο Κεφ. 1.8 «Τάσεις και Προοπτικές» του παρόντος Περιληπτικού Σημειώματος. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας της ορίσθηκε η κατανομή των αντληθησόμενων από την αύξηση κεφαλαίων στις πιστώτριες τράπεζες κατά το ποσό συμμετοχής τους στην ως άνω αύξηση. Κατ ακολουθία τα αντληθέντα κεφάλαια θα διατεθούν για την εξόφληση τραπεζικών υποχρεώσεων της Εταιρίας, ως ακολούθως : Αποπληρωμή τραπεζικών υποχρεώσεων Ποσά (σε ) ALPHA BANK Α.Ε ,00 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,00 MARFIN EGNATIA BANK ,50 ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ,00 ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε ,00 ΣΥΝΟΛΟ ,50 Σημειώνεται ότι ο συνολικός τραπεζικός δανεισμός της Εταιρίας την ανερχόταν σε ,97 χιλ., ενώ την διαμορφώθηκε σε ,78 χιλ. Σε επίπεδο Ομίλου, ο συνολικός τραπεζικός δανεισμός την ανήλθε σε ,46, ενώ την διαμορφώθηκε σε ,18. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 15

16 Μετά την κατά τα ανωτέρω αποπληρωμή τραπεζικού δανεισμού, τα δάνεια της Εταιρίας θα είναι μηδενικά, ενώ σε επίπεδο Ομίλου θα διαμορφωθούν σε ,40 χιλ. Η Εταιρία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την αύξηση το αργότερο εντός ενός (1) έτους από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της αύξησης του κεφαλαίου. Η δαπάνη της έκδοσης καλύφθηκε εξ ολοκλήρου από την Εταιρία. Η Διοίκηση της Εταιρίας δηλώνει ότι τήρησε όλες τις νόμιμες διαδικασίες ως προς τη σύγκληση και διεξαγωγή της Β επαναληπτικής έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της η οποία αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και δεσμεύεται ότι θα τηρήσει τις νόμιμες διαδικασίες αναφορικά με την αύξηση αυτή. Η Διοίκηση της Εταιρίας δεσμεύεται να ενημερώνει ανά εξάμηνο τη Διοίκηση του Χ.Α., καθώς και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο του Κανονισμού του Χ.Α. και τις αποφάσεις 25/ του Δ.Σ. του Χ.Α. και 2/396/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν, σχετικά με τη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων. Η ενημέρωση του επενδυτικού κοινού για τη διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής σελίδας της Εταιρίας και του Χ.Α. και του Ημερήσιου Δελτίου Τιμών του Χ.Α. Επιπλέον, η Διοίκηση της Εταιρίας δεσμεύεται ότι για οποιαδήποτε σημαντική τροποποίηση του προορισμού των νέων κεφαλαίων, καθώς και για κάθε επιπρόσθετη σχετική πληροφορία θα τηρήσει τη νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης (ν. 3016/ , όπως ισχύει), και θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χ.Α., σύμφωνα με την απόφαση 3/347/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει Συγκρούσεις συμφερόντων Δεν υφίστανται συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των λοιπών διευθυντικών στελεχών. Οσον αφορά την τεχνική εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., υπό την ιδιότητα της ως μελλοντικού βασικού μετόχου της ΑΕΓΕΚ (ως αποτέλεσμα της από επενδυτικής συμφωνίας μεταξύ της Εταιρίας, της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., των πιστωτριών τραπεζών και του επιχειρηματία κ. Ιωάννη Μαρούλη για την οποία αναλυτικότερα στοιχεία παρατίθενται στο κεφ. 1.8 «Τάσεις και προοπτικές» του Περιληπτικού Σημειώματος), σημειώνεται ότι είναι νεοϊδρυθείσα επιχείρηση ( ), η οποία δεν έχει αναπτύξει ιδιαίτερη δραστηριότητα και κατέχει εργοληπτικό πτυχίο 3 ης τάξεως του. Στην εν λόγω εταιρία συμμετέχει με ποσοστό 62% ο κ. Ιωάννης Μαρούλης. Επισημαίνεται ότι, στο πλαίσιο της από επενδυτικής συμφωνίας, ο τελευταίος, μέσω της εταιρίας ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε., θα συμμετέχει με ποσοστό μέχρι του 1/3 στην Εταιρία και με ποσοστό 80% στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., αποκτώντας κατ αυτό τον τρόπο αποφασιστικό ρόλο στη χάραξη της στρατηγικής και στην επιλογή επενδυτικών αποφάσεών τους. Ο επιχειρηματίας κ. Ιωάννης Μαρούλης, συμμετέχει επιπρόσθετα στις ακόλουθες τεχνικές εταιρίες : ΙΟΝΙΟΣ Α.Ε. (6 ης τάξης) με ποσοστό 87%, Ι. ΜΑΡΟΥΛΗΣ Α.Ε. (4 ης τάξης) με ποσοστό 83%, ΠΛΑΤΕΙΕΣ Α.Ε. (3 ης τάξης) με ποσοστό 73%, ΤΡΙΤΩΝ-Ι. ΜΑΡΟΥΛΗΣ Α.Ε. (3 ης τάξης) με ποσοστό 83%, ΤΗΛΕΓΩΝΟΣ Α.Ε. (3 ης τάξης) με ποσοστό 80%, ΠΤΕΡΕΛΑΟΣ ΑΕ (3 ης τάξης) με ποσοστό 80%, και στην G.M. COSTRUZIONI GENERALI S.P.A., με έδρα την Ιταλία, με ποσοστό 100%. Καμία από τις ανωτέρω εταιρίες συμφερόντων του κ. Ι. Μαρούλη δεν δραστηριοποιείται στους τομείς των παραχωρήσεων και της παροχής υπηρεσιών διοίκησης έργων, όπως η Εταιρία, και κατά συνέπεια δεν υφίσταται πεδίο ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων. Επισημαίνεται ότι στο πλαίσιο της απόσχισης και εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου στην εταιρία ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., μεταξύ των λοιπών στοιχείων του κλάδου εισφέρθηκε στην τελευταία και το υπ αριθμ εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξης της ΑΕΓΕΚ, το οποίο επανεκδόθηκε στο όνομα της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. στις , δυνάμει της υπ αριθμ / απόφασης του Υφυπουργού ΠΕ.ΧΩ.Δ.Ε. Ως αποτέλεσμα της ανωτέρω εισφοράς, στερείται πλέον η ΑΕΓΕΚ εργοληπτικού πτυχίου, και η αντίστοιχη κατασκευαστική δραστηριότητα του Ομίλου, θα περιορισθεί, κατά το χρόνο υλοποίησης του εγκεκριμένου από την Γενική Συνέλευση επενδυτικού σχεδίου, ο οποίος εκτιμάται περί το τέλος της χρήσης 2008, σε ποσοστό 20% στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. Δεδομένων των ανωτέρω, αναφορικά με την κατασκευαστική δραστηριότητα, το ενδεχόμενο πεδίο σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας και των εταιριών συμφερόντων Ι. Μαρούλη, οι οποίες είναι Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 16

17 τεχνικές επιχειρήσεις, εμφανίζεται εξαιρετικά περιορισμένο, με επικέντρωση μόνο στη συμμετοχή της ΑΕΓΕΚ στην ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., με ποσοστό 20%. Κατ ακολουθία στον τομέα των κατασκευών, δεδομένου ότι η ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. διαθέτει εργοληπτικό πτυχίο 7 ης τάξεως, η ΙΟΝΙΟΣ Α.Ε. κατέχει εργοληπτικό πτυχίο 6 ης τάξεως, ενώ η εταιρία ΠΡΟΜΑΧΟΣ Α.Ε. και οι λοιπές εταιρίες συμφερόντων του κ. Μαρούλη κατέχουν εργοληπτικό πτυχίο 3 ης τάξεως του ΜΕΕΠ, οι ανωτέρω εταιρίες δεν λειτουργούν ανταγωνιστικά ως εκ του γεγονότος ότι αυτές λαμβάνουν μέρος σε διαγωνισμούς δημοσίων έργων, στους οποίους καλούνται εταιρίες αντίστοιχης τάξεως πτυχίου. Η εταιρία G.M. COSTRUZIONI GENERALI S.P.A. δραστηριοποιείται στο εξωτερικό (Ιταλία) και δεν αποτελεί εν δυνάμει ανταγωνιστή της ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε. στον ελλαδικό χώρο. Σε περίπτωση που δημοπρατείται έργο το οποίο θα μπορούσαν να διεκδικήσουν βάσει του πτυχίου τους τόσο η ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε όσο και η ΙΟΝΙΟΣ Α.Ε., ήτοι σε προϋπολογισμούς έργων οι οποίοι κυμαίνονται στο επικαλυπτόμενο μεταξύ των δύο τάξεων (6 ης και 7 ης ) πεδίο από ,00 έως ,00 ευρώ, οι δύο εταιρίες, ως ανεξάρτητα νομικά πρόσωπα, εφόσον πληρούν τα κριτήρια της διακήρυξης, ενδέχεται να συμμετάσχουν παράλληλα στη διαγωνιστική διαδικασία. Τη σχετική απόφαση συμμετοχής λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο εκάστης εταιρίας. Το αποτέλεσμα της δημοπρασίας κατακυρώνεται υποχρεωτικά στο διαγωνιζόμενο που προσέφερε τη χαμηλότερη τιμή, σύμφωνα με το άρθρο 26 του ν. 3669/2008. Μετά από επισκόπηση των ανωτέρω καθώς και των ποσοστών άμεσης ή έμμεσης συμμετοχής του επιχειρηματία κ. Ι. Μαρούλη στις προαναφερθείσες εταιρίες, σύγκρουση συμφερόντων ενδέχεται να υφίσταται μεταξύ της Εταιρίας και του κ. Ι. Μαρούλη, ως μετόχων των εταιριών ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε και ΙΟΝΙΟΣ Α.Ε. αντίστοιχα, μόνον σε διαγωνισμούς δημοσίων έργων, οι προϋπολογισμοί των οποίων κυμαίνονται μεταξύ ,00 και ,00 ευρώ. Σημειώνεται πάντως ότι για τη συμμετοχή σε διαγωνισμό δημοσίου έργου, μεταξύ των λοιπών προϋποθέσεων, πλην αυτής της καλούμενης τάξεως εργοληπτικού πτυχίου, είναι αναγκαία η τήρηση πρόσθετων όρων, όπως ενδεικτικά η απόδειξη εμπειρίας ανάλογα με το είδος του δημοπρατούμενου έργου, η εξασφάλιση κριτηρίων οικονομικής φερεγγυότητας κλπ. Τα εν λόγω κριτήρια περιορίζουν έτι περαιτέρω το πεδίο σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των ως άνω εταιριών. Λαμβανομένων υπόψη των προαναφερθέντων, σε περίπτωση κατά την οποία αμφότερες οι εταιρίες ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε και ΙΟΝΙΟΣ Α.Ε. θα διαθέτουν τα τυπικά και ουσιαστικά προσόντα για συμμετοχή σε διαγωνισμό δημοσίου έργου, ο προϋπολογισμός του οποίου κυμαίνεται μεταξύ ,00 και ,00 ευρώ, σύμφωνα με δήλωση του κ. Ι. Μαρούλη, η ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε δεν θα λαμβάνει μέρος στις εν λόγω δημοπρασίες. Αυτονόητο είναι ότι η ανωτέρω δήλωση δεν αφορά περιπτώσεις στις οποίες τα σχετικά κριτήρια πληρούνται μόνον από την ΑΕΓΕΚ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Α.Ε., οπότε η τελευταία θα συμμετέχει σε αυτούς τους διαγωνισμούς, ακόμη κι αν ο προϋπολογισμός τους κυμαίνεται μεταξύ ,00 και ,00 ευρώ. Αναφορικά με τα τραπεζικά ιδρύματα που έλαβαν μέρος στην παρούσα αύξηση κεφαλαίου σημειώνονται τα εξής : Τα ποσοστά συμμετοχής τους όπως αυτά διαμορφώθηκαν μετά την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι, για την ALPHA BANK 29,12%, την ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ 13,81%, την MARFIN EGNATIA BANK 2,98%, την ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ 2,18% και την ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. 1,64%. Για τις προαναφερθείσες τράπεζες και τις θυγατρικές τους υφίστανται συναλλαγές και χρηματοικονομικές συμβάσεις, οι οποίες έχουν συναφθεί στο πλαίσιο της συνήθους συναλλακτικής δραστηριότητας της Εταιρίας και των θυγατρικών της, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συμβάσεις πίστωσης, συμβάσεις έκδοσης εγγυητικών επιστολών, συμβάσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης. Ειδικότερα, με τις ALPHA BANK και την ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έχει συναφθεί και η από επενδυτική συμφωνία. Επιπρόσθετα τα αντληθέντα κεφάλαια της παρούσας αύξησης μετοχικού κεφαλαίου συνολικού ύψους ,50 προορίζονται για την αποπληρωμή των τραπεζικών υποχρεώσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων που συμμετείχαν στην αύξηση και συγκεκριμένα: ποσό ,00 προς την ALPHA BANK, ποσό ,00 προς την ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ, ποσό ,50 προς την MARFIN EGNATIA BANK, ποσό ,00 προς την ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ και ποσό ,00 προς την ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. Σύμφωνα με δήλωση της Εταιρίας, εκτός των ανωτέρω δεν υφίστανται συμφέροντα τα οποία δύνανται να επηρεάσουν την παρούσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 17

18 1.6 Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Αναταξινόμηση κονδυλίων και διόρθωση λαθών δημοσιευμένων καταστάσεων ( ) Αλλαγή λογιστικής πολιτικής Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας στη συνεδρίαση της 2ας Μαΐου 2007 προέβη στην έγκριση της αναδιαμόρφωσης και αναδημοσίευσης των Στοιχείων και Πληροφοριών χρήσης 2006 για τους σκοπούς της ορθότερης απεικόνισης των οικονομικών στοιχείων της Εταιρίας και της αρτιότερης πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού. Ειδικώτερα οι επελθούσες μεταβολές αφορούν τα ακόλουθα : 1.Κατά την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας πρώτης μετάβασης στα ΔΠΧΠ, ποσό ,22 χιλ., το οποίο αφορά σε απομείωση απαίτησης κατά της συγγενούς εταιρίας FOXFORD λόγω υποτίμησης του ενεργητικού της (16,6 εκ. μετοχές ΕΥΚΛΕΙΔΗ αποτιμημένες βάσει χρηματιστηριακής τιμής του 2004) θα έπρεπε να είχε διαγραφεί εις βάρος των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας κατά την , δεν αφαιρέθηκε εκείνη την ημερομηνία και μεταφέρθηκε απ ευθείας στην καθαρή θέση της Εταιρίας την (ημερομηνία συγχώνευσης με την εταιρία ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ). Για τους σκοπούς της ορθής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας, το γεγονός αυτό τακτοποιείται αναδρομικά, σύμφωνα με τις πρόνοιες του ΔΛΠ 8, με επηρεασμό των κερδών εις νέον της κατά ποσό ,22 χιλ.. Κατά συνέπεια, η καθαρή θέση της Εταιρίας στις χρήσεις που έληγαν και εμφανίζεται μειωμένη κατ αυτό το ποσό σε σχέση με τις δημοσιευθείσες για εκείνες τις ημερομηνίες οικονομικές καταστάσεις. 2.Στη χρήση 2006 ενοποιήθηκαν για 1η φορά εφαρμόζοντας την μέθοδο της καθαρής θέσης οι κοιν/ξίες τα έργα των οποίων έχουν περατωθεί ("ανενεργές κοιν/ξίες"), με αποτέλεσμα να επηρεαστούν οι λογ/σμοί "Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις" και "Υποχρεώσεις σε συνδεδεμένες επιχ/σεις" της συγκριτικής περιόδου 2005 κατά ποσό 382,49 χιλ.. Ακολουθεί πίνακας που εμφανίζει τα κονδύλια που επηρεάστηκαν κατά την αναμόρφωση των οικονομικών καταστάσεων: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΟΡΘΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΟΡΘΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ (Ποσά εκφρασμένα σε χιλ. Ευρώ) 31/12/ /12/ /12/ /12/2005 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Λοιπά στοιχεία ενεργητικού , , , ,82 Σύνολο Ενεργητικού , , , ,17 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις , ,09 Σύνολο υποχεώσεων , ,67 Λοιπά στοιχεία καθαρής θέσης μετόχων εταιρίας , , , ,32 Σύνολο Καθαρής Θέσης (β) , , , ,58 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ , , , ,17 Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 18

19 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΕΣΗΣ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΟΡΘΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΟΡΘΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΙΑ (Ποσά εκφρασμένα σε χιλ. Ευρώ) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2005 Διόρθωση λογιστικών λαθών προηγ.περιόδων -42, , , , ,68 460,54 Αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση έναρξης περιόδου (1/1/06 και 1/1/05 αντίστοιχα) , , , , , , , ,76 Αγορές / πωλήσεις ιδίων μετοχών , , , , , , , ,15 Καθαρή θέση λήξης περιόδου (31/12/06 και 31/12/05 αντίστοιχα) , , , , , , , ,80 3.Τέλος, η Εταιρία κατά τη χρήση 2006, προέβη σε αναταξινόμηση κονδυλίων με μεταφορά από το λογαριασμό «ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα», στο λογαριασμό «διαχείρισης προκαταβολών και πιστώσεων», λόγω αλλαγής λογιστικής πολιτικής, όσον αφορά την απεικόνιση των διαθεσίμων της. Οι ανακατατάξεις στα κονδύλια του ισολογισμού της Εταιρίας της αντίστοιχης συγκριτικής χρήσης 2005, προκειμένου να καταστούν συγκρίσιμα με αυτά της χρήσης 2006 αναλύονται στον ακόλουθο πίνακα. Ανακατατάξη σε κονδύλια ισολογισμού 31/12/2005 ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Λοιπές Απαιτήσεις 6.466, ,96 Διαθέσιμα και ταμειακά ισοδύναμα (ταμείο) , ,96 Σύνολο Ενεργητικού 0,00 0,00 Σημειώνεται, ότι οι ως άνω υπ αρ. 1-3 μεταβολές δεν επηρεάζουν ούτε το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων, ούτε τα αποτελέσματα του Ομίλου και της Εταιρίας τόσο στη χρήση που έληξε , όσο και στις ενδιάμεσες περιόδους της χρήσης. Συνοπτικές Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες χρήσεων Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες προέρχονται από τις δημοσιευμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των χρήσεων (ενώ για τα στοιχεία του 2005 παρατίθενται και τα συγκριτικά στοιχεία της χρήσης 2006), οι οποίες συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης και έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Στέφανο Ι. Κλιάφα (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας B.D.O. ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2005 εγκρίθηκαν με την από απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρίας, οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2006, οι οποίες αναμορφώθηκαν ως προς τη δομή τους και αναδημοσιεύτηκαν, συνεπεία διόρθωσης λογιστικού χειρισμού, τελικώς εγκρίθηκαν με την από απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρίας και οι δημοσιευμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2007 εγκρηκαν με την από απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρίας. Επισημαίνεται, ότι η πρώτη στήλη με τα οικονομικά στοιχεία της χρήσης 2005 αφορά τα στοιχεία τα οποία εγκρίθηκαν από το ΔΣ της Εταιρίας την , δημοσιεύθηκαν την και εγκρίθηκαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της , ενώ η δεύτερη στήλη αφορά τα οικονομικά στοιχεία χρήσης 2005, τα οποία αναμορφώθηκαν κατά την αναδημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2006 (την ) για σκοπούς συγκρισιμότητας με τα αντίστοιχα της χρήσης 2006, για την ορθότερη απεικόνιση των οικονομικών στοιχείων της Εταιρίας και την αρτιότερη πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού. Η προαναφερθείσα αναδημοσίευση δεν επηρεάζει ούτε το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων, ούτε τα αποτελέσματα του Ομίλου και της Εταιρίας τόσο στη χρήση που έληξε , όσο και στις ενδιάμεσες περιόδους της χρήσης. Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 19

20 Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη χρήση 2005 περιλαμβάνονται: α) µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης οι εταιρίες ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ (46,46%), ΜΕΤΩΝ Α.Ε. (49,94%), ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. (90,00%), ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ Α.Ε. (43,00%), ΔΙΡΚΗ Α.Ε. (100,00%), AEGEK ROM (100,00%), ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε.(50,00%), ΑΕGEF GRΟUP SRL (100,00%) και ΕΛΑΦΟΝΗΣΟΣ Α.Ε. (100,00%) και οι κοινοπραξίες ΑΕΓΕΚ ΜΕΤΩΝ (έργο ΥΗΕ Ιλαρίωνα) (100%), ΑΕΓΕΚ ΜΕΤΩΝ (έργο Λιμένας Αστακού) (100%), ΑΕΓΕΚ ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ (έργο παράκαμψη Καμ. Βούρλων) (100%), ΑΕΓΕΚ ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ (έργο σήραγγα Παχτουρίου) (100%), ΑΕΓΕΚ ΕΚΤΕΡ- ΜΕΤΩΝ (έργο σταθμός Μετρό Φιξ) (100%), ΜΕΤΩΝ ΑΕΓΕΚ (έργο φράγμα Γαδουρά Ρόδου) (100%), β) µε τη µέθοδο της Καθαρής Θέσης η εταιρία Ε.Τ.Π. ΔΙΑΧ. ΕΓΚΑΤ. ΚΑΥΣΙΜΩΝ Α.Ε. (40,00%) και γ) µε την αναλογική µέθοδο η κοινοπραξία ΜΕΤΩΝ-ΝΕΟΤΕΧΝΙΚΗ ΤΕΚΑ (50,00%). Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη χρήση 2006 περιλαμβάνονται: α) µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης οι εταιρίες ΑΣΤΑΚΟΣ ΤΕΡΜΙΝΑΛ Α.Ε. (90,00%), ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ Α.Ε. (43,00%), ΔΙΡΚΗ Α.Ε. (100,00%), AEGEK ROM (100,00%), ΑΚΑΡΠΟΡΤ Α.Ε. (50,00%), ΑΕGEF GRUP SRL (100,00%) και ΕΛΑΦΟΝΗΣΟΣ Α.Ε. (100,00%), ΝΑΒΙΠΕ (90,00%), και EDAFOS ROM (43,00%) β) µε τη µέθοδο της Καθαρής Θέσης, η εταιρία Ε.Τ.Π. ΔΙΑΧ. ΕΓΚΑΤ. ΚΑΥΣΙΜΩΝ Α.Ε. (40,00%) και 63 κοινοπραξίες, οι οποίες είναι ήσσονος σημασίας καθώς κατά την ως άνω χρήση είχαν ολοκληρώσει το σκοπό τους και βρίσκονταν στο στάδιο της οριστικής παραλαβής των έργων και εκκαθάρισής τους και γ) µε την αναλογική µέθοδο οι κοινοπραξίες, ΜΕΤΩΝ-ΝΕΟΤΕΧΝΙΚΗ ΤΕΚΑ (50,00%), ΑΕΓΕΚ EKTEΡ (έργο Μετρό Φίξ) (66,70%), Κ/Ξ ΕΡΓΩΝ ΠΟΛ. ΜΗΧΑΝΙΚΟΥ ΜΕΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ (42,50%), Κ/Ξ ΜΕΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ (28,76%), Κ/Ξ ΤΒΜ ΜΕΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ SELI -ΑΕΓΕΚ (40,00%), K/Ξ ΣΤΑΘΜΟΙ ΔΥΤ. ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΜΕΤΡΟ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ ΑΕΓΕΚ SELI (90,00%) και Κ/Ξ ΤΒΜ ΜΕΤΡΟ ΑΘΗΝΩΝ (Επέκταση Αγ. Δημήτριος Ελληνικό) (35,00%). Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας για τη χρήση 2007 περιλαμβάνονται: α) µε τη µέθοδο της ολικής ενσωµάτωσης οι εταιρίες ΕΔΑΦΟΣΤΑΤΙΚΗ Α.Ε. (91,03%), ΔΙΡΚΗ Α.Ε. (100,00%), AEGEK ROM (100,00%), ΑΕGEF GRΟUP SRL (100,00%), ΕΛΑΦΟΝΗΣΟΣ Α.Ε. (100,00%), και EDAFOS ROM CONSTRUCTII SRL (91,03%), β) µε τη µέθοδο της Καθαρής Θέσης, οι 55 κοινοπραξίες, οι οποίες είναι ήσσονος σημασίας καθώς κατά την εν λόγω χρήση έχουν ολοκληρώσει το σκοπό τους και βρίσκονταν στο στάδιο της οριστικής παραλαβής των έργων και εκκαθάρισής τους και γ) µε την αναλογική µέθοδο τις κοινοπραξίες ΑΝΑΔΟΧΟΣ ΜΕΤΡΟ Θεσ/νίκης (28,76%), ΑΕΓΕΚ - IMPREGILO - SELI (Έργα Πολ. Μηχ/κού ΜΕΤΡΟ Θεσ/νίκης(42,50%), ΑΕΓΕΚ SELI (90,00%), SELI ΑΕΓΕΚ, ΑΚΤΩΡ - ΑΕΓΕΚ - J&P ΑΒΑΞ - SELI (Αγ. Δημήτριος Ελληνικό(35,00%), ΑΕΓΕΚ - IMPREGILO (Έργα Πολ. Μηχ/κού Σταθμοί γραμμής 3 ΜΕΤΡΟ Χολαργός-Νομισματοκοπείο-Αγ.Παρασκευή (50,00%) και ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ SMYRNI PARK (ΑΕΓΕΚ ΒΙΟΤΕΡ) (50,00%). Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται οι εταιρίες που δεν ενοποιήθηκαν στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας καθώς και ο λόγος της μη ενοποίησης τους: Α/Α ETAIΡΙΕΣ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΝΟΠΟΙΗΘΗΚΑΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1 ΕΚΤΕΡ Α.Ε ΛΟΓΟΣ ΜΗ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ Ποσοστό συμμετοχής<20% (Συμμετοχή προς πώληση) 2 ΕΡΓΩΝΗΣ Α.Ε ΑΘΗΝΑΙΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε Επουσιώδη οικονομικά μεγέθη/διακοπή Δραστηριότητας Επουσιώδης επίπτωση στα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου 4 FOXFORD TRADING LTD Δεν ασκείται έλεγχος (ΔΛΠ 28) & δεν προκαλεί ουσιώδη επηρεασμό των οικονομικών μεγεθών 5 JV EKAE SRL Δεν έχει δραστηριότητα & σημαντική επίπτωση στα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου 6 POLISPARK A.E Επουσιώδης επίπτωση στα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου 7 SMYRNI PARK A.E Επουσιώδης επίπτωση στα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου Ενημερωτικό Δελτίο ΑΕΓΕΚ 20