Πίνακας περιεχοµένων Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Β. Οι κανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την ετα

Transcript

1 Εταιρικήδιακυβέρνηση στις τράπεζες: εξελίξεις και προοπτικές σε συνέχεια της πρόσφατης διεθνούς χρηµατοπιστωτικής κρίσης σε διεθνές και ευρωπαϊκό επίπεδο ΧρήστοςΒλ. Γκόρτσος Αναπληρωτής Καθηγητής ιεθνούς Οικονοµικού ικαίου στο Πάντειο Πανεπιστήµιο Αθηνών, Γενικός Γραµµατέας Ελληνικής Εταιρείας Τραπεζικού ικαίου και ικαίου της Κεφαλαιαγοράς 14 Μαρτίου 2013

2 Πίνακας περιεχοµένων Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Β. Οι κανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Γ.Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα.η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης Ε.Συµπεράσµατα 2

3 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Σύµφωνα µε τον ΟΟΣΑ (ορισµός που έχει υιοθετηθεί και από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή), η εταιρική διακυβέρνηση αναφέρεται παραδοσιακά στις σχέσεις µεταξύ: τηςδιοίκησηςµιαςεπιχείρησης, τουδιοικητικούτηςσυµβουλίου, των µετόχων της, και άλλων µερών, όπως για παράδειγµα των εργαζοµένων και των αντιπροσώπων τους. Αφορά επίσης τον τρόπο µε τον οποίο καθορίζονται οι στόχοι της επιχείρησης, τα µέσα επίτευξής τους και τον έλεγχο της τήρησης των υιοθετούµενων κανόνων 3

4 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Η εταιρική διακυβέρνηση στηρίζεται σε µεγάλο βαθµό στη «θεωρία της διαχείρισηςαλλότριωνσυµφερόντων» (agency theory) Κυρίωςστιςανώνυµεςεταιρίες, περισσότεροιµέτοχοι (principals) αναθέτουν τη διακυβέρνηση της εταιρίας στην οποία είναι µέτοχοι σε ένα συγκεκριµένο όργανο, το ιοικητικό Συµβούλιο ( Σ) Οι κύριοι λόγοι της ανάθεσης αυτής ιδίως σε εταιρίες µε πολλούς µετόχους: κεντροποίησητηςδιακυβέρνησης, µείωση του κόστους λήψης αποφάσεων Αποτέλεσµα της ανάθεσης: διαχωρισµός ιδιοκτησίας και ελέγχου του κεφαλαίου τα συµφέροντα των µετόχων (principals) σε ό,τι αφορά τη διακυβέρνηση της εταιρίας στην οποία επενδύουν τα κεφάλαιά τουςεξαρτώνταιαπότηδράσηκαιτιςαποφάσεις «τρίτων», δηλαδήτωνµελώντου Σ (agents) 4

5 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Κύριο ζητούµενο της εταιρικής διακυβέρνησης: Η διασφάλιση της διαφανούς και αποτελεσµατικής λειτουργίας του Σ και της ιοίκησης µε σκοπό την εξυπηρέτηση των συµφερόντων της εταιρίας και των µετόχων της, και τη διευκόλυνση της αποτελεσµατικής εποπτείας της πολιτικής που ακολουθείται Οι ιδιαιτερότητες που συνδέονται µε τη φύση των χρηµατοπιστωτικών δραστηριοτήτων καθιστούν το ρόλο της εταιρικής διακυβέρνησης ακόµη πιο σηµαντικό στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα 5

6 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Οι κύριοι λόγοι στους οποίους αποδίδεται η αυξηµένη σηµασία της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα: (α) ο συστηµικός κίνδυνος στον οποίο εκτίθενται οι επιχειρήσεις του χρηµατοπιστωτικού τοµέα και οι κίνδυνοι για τη σταθερότητα του χρηµατοπιστωτικού συστήµατος και της οικονοµίας που συνεπάγεται η τυχόν ενεργοποίησή του, όπως αναδείχτηκε κατά τηνκρίση, και 6

7 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα (β) οι συγκρούσεις συµφερόντων που εν δυνάµει υπάρχουν µεταξύ των πιστωτών των εν λόγω επιχειρήσεων (π.χ. καταθέτες αν πρόκειται για πιστωτικό ίδρυµα) και των µετόχων Ειδικότερα: από τη µια πλευρά, ορισµένοι µέτοχοι ενδέχεται να ενδιαφέρονται περισσότερο για την αύξηση της τιµής της µετοχής και τη µεγιστοποίηση των κερδών της εταιρίας, και λιγότερο για τους κινδύνους στους οποίους εκτίθεται το πιστωτικό ίδρυµα από την άλλη πλευρά, οι καταθέτες και οι λοιποί πιστωτές ενδιαφέρονται σαφώς περισσότερο για τη διασφάλιση των καταθέσεων και των πιστώσεών τους και έχουν, συνεπώς τάση να ενθαρρύνουντονέλεγχοτωνκινδύνων. Ενδέχεται επίσης να υπάρχει σύγκρουση συµφερόντων µεταξύ των ίδιων των µετόχων ή των πιστωτών, όπως για παράδειγµα µεταξύ µετόχων που ενδιαφέρονται για µακροπρόθεσµη επένδυση και το αντίθετο 7

8 Α. Οι ιδιαιτερότητες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Σύµφωναµε την Επιτροπή της Βασιλείας για την Τραπεζική Εποπτεία, η εταιρική διακυβέρνηση στις τράπεζες περιλαµβάνει τον τρόπο µε τον οποίο διοικείται µια τράπεζα από το διοικητικό Συµβούλιο και τη ιοίκησή της, ιδίως σε ό,τιαφορά: τον καθορισµό της στρατηγικής και των στόχων της τράπεζας, τον καθορισµό του επιπέδου ανοχής της στον κίνδυνο, τον τρόπο άσκησης της καθηµερινής της δραστηριότητας, την προστασία των συµφερόντων καταθετών, των µετόχων της και άλλων ενδιαφεροµένων stakeholders, και την ευθυγράµµιση του τρόπου άσκησης των δραστηριοτήτων της τράπεζας µε το αίτηµα και την προσδοκία ότι οι τράπεζες λειτουργούν µε ασφαλή και υγιή τρόπο, µε ακεραιότητα και σε συµµόρφωση µε το ρυθµιστικό πλαίσιο που διέπει την λειτουργία τους 8

9 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Τόσο σε διεθνές όσο και σε ευρωπαϊκό επίπεδο επισηµαίνεται η ανάγκη ότι: οι κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα πρέπει να λαµβάνουν υπόψη τη φύση και τις ιδιαιτερότητες των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στον τοµέα αυτόν Σε διεθνές επίπεδο, η Επιτροπή της Βασιλείας για την Τραπεζική Εποπτεία έχει υιοθετήσει ήδη από το 1999 κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για τις τράπεζες, οι οποίοι αναθεωρήθηκαν το

10 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας του 2006εστίασαν ιδίως στα ακόλουθα: την ενεργό ανάµειξη του ιοικητικού Συµβουλίου στην έγκριση της στρατηγικής της τράπεζες, τον σαφή καθορισµό των επιµέρους αρµοδιοτήτων και τοµέων ευθύνης για όλη την τράπεζα, την προώθηση πολιτικών αποδοχών που ενθαρρύνουν τα µακροπρόθεσµα συµφέροντα της τράπεζα, και την κατάλληλη αντιµετώπιση των κινδύνων που συνδέονται µε αδιαφανείς συναλλαγές 10

11 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Σε συνέχεια της πρόσφατης διεθνούς χρηµατοπιστωτικής κρίσης που ξέσπασε περί τα µέσα του 2007, η Επιτροπή της Βασιλείας αποφάσισε την αναθεώρηση των αρχών του 2006 µε γνώµονα την αντιµετώπιση των αδυναµιών που αναδείχτηκαν κατά τη διάρκεια της κρίσης σε σχέση µε την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Η αναθεώρηση των αρχών ολοκληρώθηκε τον Οκτώβριο του 2010 µε την έκδοση της έκθεσης της Επιτροπής της Βασιλείας Principles for enhancing corporate governance Οι αρχές του 2006 δεν έπαψαν να ισχύουν εµπλουτίστηκαν όµως και ενισχύθηκαν σηµαντικά εστιάζοντας στην αντιµετώπιση των ελλείψεων που αναδείχτηκαν από την κρίση 11

12 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Οι (νέες) 14 αρχές της Επιτροπής της Βασιλείας εστιάζουν στα ακόλουθα: 1. ιοικητικό Συµβούλιο Φέρει τη συνολική ευθύνη για την τράπεζα, συµπεριλαµβανοµένων των επιχειρησιακών και στρατηγικών πολιτικών για τη διαχείριση των κινδύνων, την οικονοµική ευρωστία και τη διακυβέρνηση της τράπεζας Επιβλέπει αποτελεσµατικά τη ιοίκηση της τράπεζας. Προς το σκοπό αυτό, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου πρέπει να έχουν τις κατάλληλες δεξιότητες τόσο σε ατοµική όσο και σε συλλογική βάση,να ακολουθούν ορθές πρακτικές διακυβέρνησης και να υποστηρίζονται για την αποτελεσµατική εκπλήρωση της αποστολής τους από ανεξάρτητες µονάδες διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου 12

13 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Οι (νέες) 14 αρχές της Επιτροπής της Βασιλείας εστιάζουν στα ακόλουθα (συν.): 2. ιοίκηση (senior management) Με βάση τις κατευθύνσεις που δίνει το ιοικητικό Συµβούλιο, η ιοίκηση οφείλει να διασφαλίζει ότι οι δραστηριότητες της τράπεζας είναι συνεπείς: µε την επιχειρηµατική της στρατηγική, το επίπεδο ανοχής κινδύνου (risk tolerance/appetite), και τις πολιτικές που έχουν εγκριθεί σχετικά από το ιοικητικό Συµβούλιο 13

14 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Οι (νέες) 14 αρχές της Επιτροπής της Βασιλείας εστιάζουν στα ακόλουθα (συν.): 3. ιαχείριση κινδύνων και εσωτερικός έλεγχος Οι τράπεζες πρέπει να έχουν µονάδα διαχείρισης κινδύνων, µονάδα κανονιστικής συµµόρφωσης και µονάδα εσωτερικού ελέγχου µε επαρκείς εξουσίες, ανεξαρτησία, πόρους και πρόσβαση στο ιοικητικό Συµβούλιο Οι κίνδυνοι πρέπει να ταυτοποιούνται και να αξιολογούνται διαρκώς σε ό,τι αφορά όλο το εύρος των δραστηριοτήτων της τράπεζας Η αποτελεσµατική διαχείριση κινδύνων προϋποθέτει ειλικρινή και έγκαιρη επικοινωνία τόσο εσωτερικά στην τράπεζα όσο και µέσω αναφορών στο ιοικητικό Συµβούλιο και τη ιοίκηση 14

15 Β. Οικανόνες της Επιτροπής της Βασιλείας για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών Οι (νέες) 14 αρχές της Επιτροπής της Βασιλείας εστιάζουν στα ακόλουθα (συν.): 4. Πολιτικές αποδοχών Οι τράπεζες οφείλουν να εφαρµόζουν πλήρως τις αρχές και τα συνοδευτικά αυτών πρότυπα εφαρµογής του Συµβουλίου Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας ή τις αντίστοιχες εθνικές διατάξεις, οι οποίες συνάδουν µε τις αρχές αυτές 5. Πολύπλοκες εταιρικές δοµές Το ιοικητικό Συµβούλιο και η ιοίκηση οφείλουν να γνωρίζουν, να κατανοούν και να κατευθύνουν τη γενική εταιρική δοµή της τράπεζας και την εξέλιξή της και να διασφαλίζουν ότι είναι δικαιολογηµένη και δεν εµπεριέχει αδικαιολόγητη πολυπλοκότητα 6. ηµοσιοποίηση και διαφάνεια Η διαφάνεια αποτελεί σύµφωνα µε την Επιτροπή της Βασιλείας σηµαντικό βοηθητικό εργαλείο σε ό,τι αφορά την ορθή εφαρµογή των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης 15

16 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Ηενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης βρίσκεται, σύµφωνα µε την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στο επίκεντρο: του προγράµµατος µεταρρύθµισης του χρηµατοπιστωτικού τοµέα, και της πρόληψης κρίσεων Για ποιο λόγο? 16

17 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Σύµφωνα µε την Ευρωπαϊκή Επιτροπή: η εταιρική διακυβέρνηση δεν συνδέεται µεν ευθέως µε την πρόσφατη διεθνή χρηµατοπιστωτική κρίση, ωστόσο, η απουσία ή έστω η αποτυχία της διενέργειας αποτελεσµατικών ελέγχων συνέβαλε σε µεγάλο βαθµό στην ανάληψη υπερβολικών κινδύνων εκ µέρους των φορέων παροχής χρηµατοπιστωτικών υπηρεσιών 17

18 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Λαµβάνοντας υπόψη ότι υπήρχαν ήδη πριν από την κρίση κανόνες σχετικοί µε την εταιρική διακυβέρνηση τόσο σε ευρωπαϊκό όσο και σε εθνικό επίπεδο, σύµφωνα µε την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, η «αποτυχία» της εταιρικής διακυβέρνησης δεν µπορεί να εξηγηθεί παρά µόνο αν: το υφιστάµενο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης των φορέων παροχής χρηµατοπιστωτικών υπηρεσιών δεν ήταν κατάλληλο, ή δεν εφαρµόστηκε ορθά 18

19 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Ηαντίδραση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής υπήρξε άµεση. Ήδη έχει δροµολογηθεί η λήψη συγκεκριµένων µέτρων για την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Τα µέτρα αυτά αποτελούν µέρος του «πακέτου µέτρων»που λαµβάνονται ή έχουν ήδη ληφθεί τόσο σε διεθνές όσο και σε ευρωπαϊκό επίπεδο για την αντιµετώπιση της κρίσης η ένταση και η έκταση της οποίας ήταν ιδιαίτερα σηµαντική και οι επιπτώσεις της πολύ σοβαρές θέτοντας σε διακινδύνευση τη σταθερότητα του χρηµατοπιστωτικού συστήµατος και της οικονοµίας εν γένει σε παγκόσµιο επίπεδο 19

20 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Η ρυθµιστική µεταρρύθµιση καλύπτει όλους τους επιµέρους τοµείς του χρηµατοπιστωτικού δικαίου και είναι πολύ σηµαντική. Ενδεικτικά σε ενωσιακό επίπεδο σε ό,τι αφορά το τραπεζικό δίκαιο: έκδοση Οδηγίας 2010/76/ΕΕ, γνωστή ως CRD III πρόταση Οδηγίας, γνωστή ως CRD IV και πρόταση Κανονισµού CRR για την αναθεώρηση της Οδηγίας 2006/48/ΕΚ και της Οδηγίας 2006/49/ΕΚ, µε τις οποίες θα µεταφερθεί στο ενωσιακό δίκαιο το κανονιστικό πλαίσιο της Επιτροπής της Βασιλείας για την Τραπεζική Εποπτεία, γνωστό ως «Βασιλεία ΙΙΙ» πρόταση Οδηγίας για τα συστήµατα εγγύησης καταθέσεων, πρόταση Οδηγίας για τη διαχείριση τραπεζικών κρίσεων και τη διευθέτηση πιστωτικών ιδρυµάτων 20

21 Γ. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα Η ρυθµιστική παρέµβαση είναι επίσης εξαιρετικά σηµαντική και στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς µε: την αναθεώρηση της MiFID, την αναθεώρηση της Οδηγίας για την κατάχρηση αγοράς (MAD ΙΙ), την αναθεώρηση των Οδηγιών για τοενηµερωτικό δελτίο,τα συστήµατα αποζηµίωσης επενδυτών και τις απαιτήσεις διαφάνειας, την έκδοση Κανονισµού για τιςανοικτές πωλήσεις και ορισµένες πτυχές των συµβάσεων αντιστάθµισης κινδύνων, το νέο νοµοθετικό πλαίσιο για τους οίκους αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας και τουςδιαχειριστές εναλλακτικών επενδυτικών κεφαλαίων, και την πρόταση Κανονισµού για τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων 21

22 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης Τάση υιοθέτησης κανόνων ήπιου δικαίου (soft law) και, συγκεκριµένα κωδίκων δεοντολογίας. Ωστόσο, οι βασικοί κανόνες που αφορούν τη δοµή του Σ ή τις συγκρούσεις συµφερόντων αποτελούν θετικό δίκαιο (εταιρικό δίκαιο και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς) Οικώδικεςδεοντολογίαςτηςεταιρικήςδιακυβέρνησης: είτε προέρχονται αµιγώς από αυτορρύθµιση (self-regulation), δηλαδή από τους ίδιους τους επαγγελµατίες, είτε η υιοθέτησή τους αποτελεί προϋπόθεση για την εισαγωγή µιας εταιρίας σε οργανωµένη αγορά είτε η υιοθέτησή τους είναι υποχρεωτική για τις εισηγµένες εταιρίες Σχεδόν πάντοτε εφαρµογή της αρχής «comply or explain» 22

23 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης Πλεονεκτήµατα υιοθέτησης κωδίκων δεοντολογίας: ευελιξία και προσαρµοστικότητα, ταχύτητα υιοθέτησης, Αποτελεσµατικότητα Ωστόσο, σύµφωνα µε την Επιτροπή: η γενικότητα της διατύπωσης πολλών από τους κανόνες αυτούς, ο νοµικά µη εξαναγκαστός χαρακτήρας τους, και η απουσία µηχανισµών ελέγχου της τήρησής τους, δεν ενθάρρυναν τελικά την εφαρµογή υγιών πρακτικών διακυβέρνησης των επιχειρήσεων 23

24 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης Έλλειψη πληροφόρησης ως προς την ουσιαστική εφαρµογή των κωδίκων Για παράδειγµα, σύµφωνα µε ορισµένες µελέτες, υπήρχαν ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη στο Σ, αλλά δεν γνωρίζουµε αν τα µέλη αυτά ήταν πράγµατι ανεξάρτητα και αν εκτελούσαν αποτελεσµατικά τα καθήκοντά τους. Αν η εφαρµογή ενός κώδικα είναι τυπικά ορθή, αλλά όχι ουσιαστική, µόνον το Σ είναι σε θέση να το γνωρίζει και να επιβάλει τις απαραίτητες διορθωτικές πράξεις Ζητούµενο αποτελεί το αν θα έπρεπε συνεπώς να εφαρµοστούν πιο αποτελεσµατικά µέτρα 24

25 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης (i) 1ο βήµα: Οδηγία 2006/46/ΕΚ (άρθρο 1, παρ. 7) Εταιρία οι κινητές αξίες της οποίας είναι δεκτές προς διαπραγµάτευση σε ρυθµιζόµενη αγορά συµπεριλαµβάνει στην ετήσια έκθεσή της και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης (ως ειδικό τµήµα της ετήσιας έκθεσης) Η δήλωση αυτή περιλαµβάνει, µεταξύ άλλων: παραποµπή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπάγεται η εταιρία, ή/και στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τον οποίο θα µπορούσε να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρµόζει, ή/και σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρµόζει πέρα από τις απαιτήσεις του εθνικού δικαίου αναφορά σε τυχόν αποκλίσεις από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης ή εξήγηση όσον αφορά τα µέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και αιτιολόγηση της επιλογής της 25

26 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης (ii) Αποφασιστική αλλαγή στάσης σε ενωσιακό επίπεδο µετά τη χρηµατοπιστωτική κρίση Πράσινη Βίβλος της Επιτροπής (Ιούνιος 2010): υποβολή συγκεκριµένων προτάσεων βελτίωσης των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης Έκδοση Οδηγίας 2010/76/ΕΕτου Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου «για τροποποίηση των οδηγιών 2006/48/ΕΚ και 2006/49/ΕΚ όσον αφορά τις κεφαλαιακές απαιτήσεις για το χαρτοφυλάκιο συναλλαγών και για τις πράξεις επανατιτλοποίησης, καθώς και τον εποπτικό έλεγχο τωνπολιτικών αποδοχών» (CRD III): περιέχει διεξοδικές διατάξεις για τις πολιτικές αποδοχών (λαµβάνοντας υπόψη τις σχετικές αρχές του FSB). Η έµφαση στη θεµατική αυτή οφείλεται στο ότι (α) κρίθηκε ότι οι µη κατάλληλες δοµές πολιτικών αποδοχών ορισµένων χρηµατοπιστωτικών ιδρυµάτων συνέβαλαν στην ανάληψη εκ µέρους τους υπερβολικών κινδύνων και ότι (β)οι πολιτικές αποδοχών που ενθαρρύνουν την ανάληψη κινδύνων πέραν των ορίων που έχουν οριστεί ως ανεκτά από την επιχείρηση µπορεί να βλάψουντην υγιή και αποτελεσµατική διαχείριση κινδύνων 26

27 .Η σταδιακή «κανονικοποίηση» των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης (ii) Αποφασιστική αλλαγή στάσης σε ενωσιακό επίπεδο µετά τη χρηµατοπιστωτική κρίση ΠρότασηΟδηγίας (Ιούλιος 2011), γνωστήως «CRD IV»,ηοποίασε ό,τι αφορά την εταιρική διακυβέρνηση αποσκοπεί στην ενίσχυση της αποτελεσµατικότητάς της ιδίως σε σχέση µε τη διαχείριση κινδύνων των πιστωτικών ιδρυµάτων και των επιχειρήσεων επενδύσεων. Περιέχει επίσης διεξοδικές διατάξεις για το Σ και την ενίσχυση της εποπτείας των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης από τις αρµόδιες αρχές. (iii) Νέα τάση: Οι νοµικά εξαναγκαστοί κανόνες κερδίζουν έδαφος έναντι των κωδίκων δεοντολογίας. Η τάση αυτή εξηγείται σε µεγάλο βαθµό λόγω των προβληµάτων και των αδυναµιών που αναδείχτηκαν κατά την κρίση. Είναι αυτή η κατάλληλη λύση και αντιµετώπιση του προβλήµατος; Εξαρτάται σε κάποιο βαθµό από την αποτελεσµατικότητα της εποπτείας. Εναλλακτικές λύσεις (π.χ. ενδυνάµωση του ρόλου των µετόχων); 27

28 Ε. Συµπεράσµατα Ηεταιρική διακυβέρνηση αποτελεί υποσύνολο του πλαισίου που διέπει τον τοµέα της κεφαλαιαγοράς και, ειδικότερα, τις εισηγµένες εταιρίες Οι νέοι κανόνες εντάσσονται στην ευρύτερη προσπάθεια για την επανάκτηση της εµπιστοσύνης των επενδυτών στην εύρυθµη λειτουργία των κεφαλαιαγορών και τη διασφάλιση της σταθερότητας του συστήµατος Η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί συνεπώς µέρος ενός ευρύτερου προβλήµατος Η εµβάθυνση της µελέτης των αλλαγών που επέρχονται στην εταιρική διακυβέρνηση προϋποθέτει την ένταξή τους στις αλλαγές που επέρχονται συνολικά στο χρηµατοπιστωτικό δίκαιο Κρίνεται συνεπώς αναγκαίο να αποφευχθούν υπερβολικές αντιδράσεις και να υιοθετηθούν µέτρα που πράγµατι αντιµετωπίζουν τα προβλήµατα που αναδείχτηκαν κατά την κρίση 28