Αριθ. Πρωτοκόλλου: 694 Λάρισα, 4 Φεβρουαρίου 2016

Transcript

1 ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ Α. Ε. Λ. ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟ - ΜΠΑΣΚΕΤ ΒΟΛΛΕΫ ΣΤΙΒΟΣ ΕΤΟΣ ΙΔΡΥΣΕΩΣ 1964 Αριθ. Πρωτοκόλλου: 694 Λάρισα, 4 Φεβρουαρίου 2016 Αξιότιμοι κύριοι, Το Σωματείο μας δυνάμει της υπ αριθμ / Συμβολαιογραφικής Πράξης του Συμβολαιογράφου Λάρισας Δημητρίου Βασ. Νάνου προχώρησε κατά το νόμο (άρθρο 64 Ν. 2725/1999) στη σύσταση της Ποδοσφαιρικής Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ ΑΕΛ». Βάσει του άρθρου 71 του Ν. 2725/1999 το Σωματείο μας κατέχει αυτή τη στιγμή το 10% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της ως άνω Π.Α.Ε. Να σημειωθεί ότι προκειμένου να ολοκληρωθούν οι διαδικασίες σύστασης της εν λόγω Π.Α.Ε. το Σωματείο μας, δυνάμει της από 21/08/2014 Απόφασης της Γ.Σ. αυτού, είχε παραιτηθεί από την προβολή αξιώσεων επί της εκκαθάρισης της Π.Α.Ε. με την επωνυμία «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ 1964 ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» καθώς και κάθε άλλης συσταθείσας κατά το παρελθόν Π.Α.Ε. από το ιδρυτικό αθλητικό σωματείο. Τούτο κατέστη αναγκαίο καθώς η παλαιά αυτή Π.Α.Ε. δυστυχώς και χωρίς υπαιτιότητα του Σωματείου μας βρισκόταν την εποχή εκείνη (Αύγουστος 2014) σε καθεστώς εκκαθάρισης. Μάλιστα επισημαίνουμε ότι κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της της υπό εκκαθάριση εταιρείας, στην οποία παρέστημεν, εγκρίθηκε

2 Σ ε λ ί δ α 2 ο ισολογισμός περαίωσης της εκκαθάρισης και οι εκκαθαριστές απηλλάγησαν των καθηκόντων τους. Συνεπώς η εκκαθάριση της άνω ΠΑΕ ολοκληρώθηκε και υποβλήθηκαν όλα τα σχετικά πρακτικά στην υπηρεσία Σας προς καταχώρηση και δημοσίευση, εκκρεμούσας μόνο της διανομής του κατάλοιπου της εκκαθάρισης (ταμείο και υποχρεώσεις). Η νεοσυσταθείσα Π.Α.Ε. Α.Ε.Λ. και αφού ολοκληρώθηκαν από την Υπηρεσία Σας όλες οι κατά το νόμο προβλεπόμενες διαδικασία για τη σύσταση αυτής, ζήτησε από την αρμόδια Επιτροπή Αδειοδοτήσεων Ομάδων της Ελληνικής Ποδοσφαιρικής Ομοσπονδίας (Ε.Π.Ο.) την κατά τον Κανονισμό της ανωτέρω Ομοσπονδίας άδεια συμμετοχής στις εγχώριες διασυλλογικές διοργανώσεις. Το σχετικό αίτημά της όμως απορρίφθηκε με την υπ αριθμ. 4Β/ Απόφαση της Επιτροπής Εφέσεων Αδειοδότησης Ομάδων, η οποία και επικύρωσε προγενέστερη Απόφαση του Πρωτοβάθμιου Οργάνου Αδειοδότησης Ομάδων της Ε.Π.Ο. Το σκεπτικό της απορριπτικής Απόφασης αναφέρει (σελ. 3) ότι: «. Σύμφωνα με το άρθρο 12 παρ. 1 του Κανονισμού Αδειοδότησης της Ε.Π.Ο. (Ορισμός υποψήφιος), ορίζεται ότι : Η υποψήφια επιτρέπεται να είναι μόνο μια Π.Α.Ε. ήτοι μία νομική οντότητα που είναι πλήρως υπεύθυνη για τη συμμετοχή της ποδοσφαιρικής ομάδας σε Ελληνικές και διεθνείς διασυλλογικές διοργανώσεις, η οποία είναι εγγεγραμμένη στην Ε.Π.Ο. και είναι μέλος της οικείας ένωσης επαγγελματικού ποδοσφαίρου (εγγεγραμμένο μέλος). Στη συνέχεια αναφέρει ρητά (σελ. 3) ότι: «. Στην ερευνώμενη περίπτωση της συγκεκριμένης ΠΑΕ, όπως προέκυψε από την εισήγηση του Δ/ντη Τμήματος Αδειοδότησης, όσο και από τα σχετικά έγγραφα του φακέλου, υφίστανται δύο (2) ΠΑΕ με την ίδια επωνυμία και τον αυτό αριθμό Μητρώου (Ν. 64), κατά την τελευταία τριετία, εκ των οποίων η μία η πρώτη σε εκκαθάριση και μάλιστα σε

3 Σ ε λ ί δ α 3 κάθε μια το ερασιτεχνικό Σωματείο κατέχει το 10% του μετοχικού κεφαλαίου αυτών, η πρώτη δε ΠΑΕ έχει και ληξιπρόθεσμες οφειλές σε ποδοσφαιριστές, φορολογικές αρχές και ασφαλιστικούς οργανισμούς. Κατ ακολουθία αυτών η κρινόμενη έφεση πρέπει να απορριφθεί στην ουσία της». Είναι φανερό ότι η νεοσυσταθείσα Π.Α.Ε. Α.Ε.Λ. δε δύναται να αδειοδοτηθεί, καθώς το Σωματείο μας συμμετέχει κατά ποσοστό 10% και σε άλλη Π.Α.Ε., δηλαδή στην Π.Α.Ε. με την επωνυμία: «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ 1964 ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αριθμό ΓΕΜΗ: Μολονότι η Ε.Π.Ο. ήταν ενήμερη για την παραίτησή μας από το προϊόν της εκκαθάρισης από την παλαιά Π.Α.Ε., τούτο δεν ήταν αρκετό για να εκδοθεί η σχετική άδεια, καθώς παρέμενε το τυπικό γεγονός της κατοχής από το Σωματείο των μετοχών της υπό εκκαθάριση παλαιάς Π.Α.Ε. Στην Π.Α.Ε. αυτή πράγματι το Σωματείο μας κατέχει το εκ του αθλητικού νόμου προβλεπόμενο ποσοστό 10% επί του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς για τη σύστασή της είχε προηγηθεί η προβλεπόμενη και τότε διαδικασία από το Σωματείο. Πλην όμως η Π.Α.Ε. αυτή εξακολουθεί να είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο της Ε.Π.Ο., με την Ομοσπονδία να τη θεωρεί ως «υπό εκκαθάριση», καθώς δεν έχει ολοκληρωθεί η διαδικασία διαγραφής της από το Γ.Ε.Μ.Η. Για να διαγραφεί από το Μητρώο της Ε.Π.Ο. απαιτείται να προσκομιστεί στην Ομοσπονδία η διαγραφή της από το Γ.Ε.Μ.Η. Η εν λόγω Π.Α.Ε. όμως έχει ολοκληρώσει το σύνολο των διαδικασιών για την εκκαθάρισή της, ήτοι: Έχει προβεί σε καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. της από Απόφασης της Έκτακτης Γ.Σ. αυτής περί λύσεως αυτής και έναρξης της εκκαθάρισης, έχει υποβάλλει (διά των εκκαθαριστών αυτής) και έχει καταχωρήσει στο Μ.Α.Ε. τον ισολογισμό τελευταίας εταιρικής χρήσης ( ) και τον ισολογισμό έναρξης της εκκαθάρισης, έχει δε υποβάλλει προς το Μ.Α.Ε. τον ισολογισμό λήξης της εκκαθάρισης (Κ2-4191/

4 Σ ε λ ί δ α 4 πρωτόκολλο) και την από Απόφαση της Γ.Σ. με την οποία πιστοποιήθηκε η λήξη της εκκαθάρισης, εγκρίθηκε ο ως άνω ισολογισμός περί περαίωσης αυτής και απηλλάγησαν οι Εκκαθαριστές και οι Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. Ουσιαστικά δηλαδή έχουν υποβληθεί όλα τα υπό του άρθρου 43 του Ν. 2190/1920 απαιτούμενα στοιχεία για το λήξη της εκκαθάρισης, Επομένως και σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο υπ αριθμ / Έγγραφο της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή, Τμήματος Θεσμικών Ρυθμίσεων και ΓΕΜΗ, η υπηρεσία Σας όφειλε κατά ΔΕΣΜΙΑ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ να προχωρήσει στη δημοσίευση του ισολογισμού περαίωσης της εκκαθάρισης και στη διαγραφή της εν λόγω Π.Α.Ε. από το Γ.Ε.Μ.Η. Στο σημείο αυτό πρέπει να αναφέρουμε ότι η εν λόγω Π.Α.Ε. υποβιβάσθηκε στο ερασιτεχνικό πρωτάθλημα ποδοσφαίρου το καλοκαίρι του Σύμφωνα με ρητή διάταξη νόμου (άρθρο 111 παρ. 1, εδαφ. γ Ν. 2725/1999 όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 44Α παρ. 15β του Ν. 4115/2013) όφειλε να είχε ολοκληρώσει την εκκαθάρισή της εντός τριών (3) μηνών από τον υποβιβασμό της. Είναι φανερό ότι η διάταξη αυτή συνιστά ειδική ρύθμιση, κατά παρέκκλιση του βασικού θεσμικού πλαισίου ρύθμισης των ανωνύμων εταιρειών και θεσπίζει αυτοτελή λόγο λύσης και εκκαθάρισης της εν λόγω Π.Α.Ε. σε ορισμένο και σύντομο χρονικό διάστημα. Αποτελεί δε διάταξη αναγκαστικού δικαίου, όπως το σύνολο των διατάξεων που ρυθμίζουν τη διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης μίας ανωνύμου εταιρείας. Ο σκοπός αυτής της διάταξης είναι προφανής. Η ταχεία εκκαθάριση της υποβιβαζομένης Π.Α.Ε. είναι απαραίτητη προϋπόθεση, προκειμένου το ερασιτεχνικό σωματείο να προβεί, σε περίπτωση που η ομάδα επανέλθει σε επαγγελματική κατηγορία, όχι στην αναβίωση της τεθείσας σε εκκαθάριση

5 Σ ε λ ί δ α 5 Π.Α.Ε., αλλά στη σύσταση νέας Π.Α.Ε. Κατοχυρώνεται κατ αυτόν τον τρόπο η δυνατότητα τόσο της ίδρυσης νέας Π.Α.Ε. αλλά και της αδειοδότησης αυτής στη συνέχεια και χωρίς προβλήματα από τα αρμόδια όργανα των αθλητικών ομοσπονδιών. Στην περίπτωσή μας ακριβώς με την από 17/06/2014 ομόφωνη Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης του Σωματείου μας, αποφασίσθηκε κατ εφαρμογή του άρθρου 111 παρ. 3 του Ν. 2725/1999 η σύσταση νέας Π.Α.Ε. και η μη αναβίωση της παλαιάς. Ακολουθήθηκαν όλες οι νόμιμες διαδικασίες αλλά μάταια. Η νέα Π.Α.Ε. δε δύναται να αδειοδοτηθεί διότι η εκκαθάριση της παλαιάς Π.Α.Ε., σε αντίθεση με ρητή διάταξη νόμου δεν έχει ακόμη ολοκληρωθεί χωρίς καμία υπαιτιότητα του Σωματείου. Το Σωματείο μας δηλαδή δε δύναται να ασκήσει πλήρως το δικαίωμά του να συστήσει νέα Π.Α.Ε., εφόσον τελικώς αυτή δε δύναται να λάβει την απαραίτητη αδειοδότηση από την Ομοσπονδία. Η Υπηρεσία Σας εμμένει στη μη διαγραφή της από το Γ.Ε.Μ.Η., με αποτέλεσμα να μην έχει ολοκληρωθεί η υπό του νόμου (Ν. 2190/1920 άρθρο 7α παρ. 1 στοιχείο ιβ) διαγραφή της εταιρείας. Προφανώς και χωρίς εμείς να έχουμε επίσημη ενημέρωση για αυτό, τούτο γίνεται καθώς όπως πληροφορούμαστε εκκρεμεί σε βάρος της παλαιάς Π.Α.Ε. έκτακτος διαχειριστικός έλεγχος, ο οποίος διατάχθηκε από την υπ αριθμ. 82/ Απόφαση του Ειρηνοδικείου Λάρισας. Κατά της απόφασης αυτής πληροφορούμαστε ότι έχουν ασκηθεί και εκκρεμούν ένδικα μέσα και βοηθήματα. Να σημειωθεί βεβαίως ότι δεν υπάρχει εξ όσων είμαστε σε θέση να γνωρίζουμε, αδιανέμητη περιουσία της εταιρείας. Πρέπει στο σημείο αυτό να σημειώσουμε οτι ο ανωτέρω εκκρεμής έλεγχος ουδόλως επηρεάζεται ή εμποδίζεται από την διοικητική διαδικασία διαγραφής της (παλαιάς) ΠΑΕ από το ΜΑΕ.

6 Σ ε λ ί δ α 6 Είναι φανερό όμως ότι κατ αυτόν τον τρόπο και εν όψει των ειδικότερων συνθηκών της περίπτωσης, καταστρατηγείται το γράμμα αλλά και το πνεύμα της προαναφερθείσας αθλητικής νομοθεσίας, η οποία επιτάσσει την ταχεία εκκαθάριση μίας Π.Α.Ε., όταν αυτή υποβιβάζεται σε ερασιτεχνική κατηγορία. Γίνεται αντιληπτό ότι ακριβώς η μη διαγραφή της ως άνω Π.Α.Ε. από το Γ.Ε.Μ.Η. συνεπάγεται τη μη διαγραφή της από το Μητρώο της Ε.Π.Ο. και βάσει του σκεπτικού της προαναφερθείσας Απόφασης (υπ αριθμ. 4Β/ της Ομοσπονδίας), αποτελεί τον ουσιαστικά μοναδικό λόγο για τον οποίον η νεοσυσταθείσα Π.Α.Ε. Α.Ε.Λ. δε δύναται να αδειοδοτηθεί. Κατ αυτόν τον τρόπο όμως ακυρώνεται ουσιαστικά η ίδια η ίδρυση και η λειτουργία της νέας Π.Α.Ε. Πρόκειται σε κάθε περίπτωση για ανώνυμη εταιρεία ειδικού σκοπού, η οποία συνεστήθη από το Σωματείο μας προκειμένου να συμμετέχει σε εγχώριες και διεθνείς συλλογικές διοργανώσεις αποκλειστικά και μόνον στο χώρο του επαγγελματικού ποδοσφαίρου υπό την αιγίδα της Ε.Π.Ο. Σύμφωνα όμως με τις διατάξεις του Ν. 3419/2015 οι καταχωρήσεις και οι εγγραφές στο ΓΕΜΗ αποτελούν διοικητικές πράξεις. Τεκμαίρονται δε ορθές και σύννομες μέχρι τη διόρθωσή τους κατά τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 9 του ως άνω νόμου (Γνωμοδότηση Ν.Σ.Κ. 308/2013). Η πληρότητα συνεπώς των απαιτούμενων εγγράφων για την καταχώριση μίας πράξης καθιστά αυτήν την καταχώριση υποχρεωτική. Εκείνο που ελέγχεται είναι το σύννομο της εγγραφής ενός περιστατικού και όχι το σύννομο του περιστατικού που πρέπει να εγγραφεί. Η τυχόν εσωτερική ορθότητα των εγγράφων, δηλαδή κατά πόσον υπάρχουν τυχόν πλημμέλειες, δεν καλύπτεται από την καταχώριση αυτή. Για το λόγο αυτόν και εφόσον στην πορεία διαπιστωθούν πλημμέλειες η καταχώριση δύναται να ανακληθεί. Επομένως και εφόσον ακόμη ο διαχειριστικός έλεγχος διεξαχθεί και προκύψουν τυχόν

7 Σ ε λ ί δ α 7 ευθύνες που αφορούν την παλαιά Π.Α.Ε. και εφόσον τα έγγραφα που αυτή έχει υποβάλλει για τη λήξη της εκκαθάρισής της κριθούν ως εσφαλμένα και αναθεωρητέα, η Υπηρεσία Σας δύναται σε κάθε περίπτωση να μεταβάλλει εκ νέου το καθεστώς της Π.Α.Ε. στο Μ.Α.Ε. Επομένως ακόμη κι αν υποτεθεί ότι δικαιολογημένα ζητήθηκε και καταρχήν διατάχθηκε ο έκτακτος διαχειριστικός έλεγχος, ζήτημα για το οποίο εμείς έχουμε διαφορετική άποψη, αυτός δύναται απλώς να καταλογίσει πρόστιμα και ποινές σε βάρος των διατελεσάντων διοικητικών συμβούλων αυτής και τούτο μόνον εφόσον διαπιστωθεί από τον έλεγχο ότι υπάρχει κάποια πλημμέλεια. Τούτο όμως όπως είναι εύκολα κατανοητό δε δικαιολογεί τη μεγάλη ταλαιπωρία που υφίσταται αυτή τη στιγμή το Σωματείο μας και η νεοσυσταθείσα Π.Α.Ε. Ακόμη κι αν καταλογισθούν πρόστιμα αυτά δεν είναι δυνατόν να εισπραχθούν από την περιουσία της παλαιάς Π.Α.Ε., καθώς αυτή είναι ανύπαρκτη, αλλά από τα πρώην διοικητικά της στελέχη. Επομένως η διαγραφή αυτής της Π.Α.Ε. από το Γ.Ε.Μ.Η. ουδόλως επηρεάζει τη δυνατότητα του Δημοσίου να αναζητήσει τα όποια ποσά που θα βεβαιωθούν από τους διατελέσαντες Προέδρους και Διευθύνοντες Συμβούλους της παλαιάς Π.Α.Ε. Η παραμονή της επομένως σε καθεστώς εκκαθάρισης ουδόλως εξυπηρετεί το δημόσιο συμφέρον. Εν όψει αυτών των εξελίξεων το Σωματείο μας με Απόφαση της από 14/12/2015 έκτακτης Γ.Σ. των μελών του, η οποία ελήφθη ομόφωνα όπως όλες ανεξαιρέτως οι αποφάσεις που αφορούν στην πορεία της ιστορικής Ομάδας της Α.Ε.Λ., αιτείται προς την Υπηρεσία Σας όπως προχωρήσει στην κατά το νόμο διαγραφή από το Γ.Ε.Μ.Η. της Π.Α.Ε. με την επωνυμία: «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ 1964 ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αριθμό ΓΕΜΗ: λόγω περαίωσης της εκκαθάρισης.

8 Σ ε λ ί δ α 8 Επειδή είμαστε βέβαιοι ότι ο Νόμος Σας παρέχει τη δυνατότητα να προχωρήσετε στη διαγραφή χωρίς να ζημιωθεί το δημόσιο συμφέρον, την καθιστά μάλιστα αυτή υποχρεωτική εν όψει των προαναφερθέντων. Είμαστε βέβαιοι ότι επ ουδενί η Υπηρεσία Σας θα επιθυμούσε να σταθεί εμπόδιο στην πορεία της ιστορικής Ομάδας της Α.Ε.Λ. στις επαγγελματικές κατηγορίες. Άλλωστε η συνεργασία μας με την Υπηρεσία Σας υπήρξε άψογη και αποτελεσματική κατά τη διαδικασία ίδρυσης της νέας Π.Α.Ε. το καλοκαίρι του Επειδή η νεοσυσταθείσα Π.Α.Ε. θα υποβάλλει στο αμέσως προσεχώς διάστημα εκ νέου αίτηση αδειοδότησης στην Ε.Π.Ο. Σε περίπτωση που και το νέο αυτό αίτημα απορριφθεί λόγω της μη διαγραφής της παλαιάς Π.Α.Ε., τότε οι συνέπειες θα είναι εξαιρετικά επιζήμιες για το μέλλον της Ομάδας. Επειδή το Σωματείο μας έχει έννομο συμφέρον να ολοκληρωθεί η διαγραφή της παλαιάς Π.Α.Ε. ώστε η νέα Π.Α.Ε., της οποίας είμαστε κάτοχοι του 10% του Μ.Κ., να μπορέσει πραγματικά να επιδιώξει το σκοπό για τον οποίον έχει ιδρυθεί. Για τους λόγους αυτούς Και με την επιφύλαξη κάθε νομίμου δικαιώματός μας. Ζητούμε Να διαγραφεί από το Γ.Ε.Μ.Η. η Π.Α.Ε. με την επωνυμία: «ΑΘΛΗΤΙΚΗ ΕΝΩΣΗ ΛΑΡΙΣΑΣ 1964 ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με αριθμό ΓΕΜΗ: σύμφωνα με το σκεπτικό της παρούσας, άλλως και σε περίπτωση που η Υπηρεσία Σας έχει αντίθετη άποψη και εν όψει του

9 Σ ε λ ί δ α 9 κατεπείγοντος της υπόθεσης, παρακαλούμε όπως διερευνήσετε κάθε σύννομο τρόπο για την επίτευξη του ως άνω στόχου και Σας Δηλώνουμε ότι προς το σκοπό αυτόν θα υπάρξει η αμέριστη συνεργασία και συμπαράσταση από το Σωματείο μας.