Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Α' Σύσταση, επωνυµία, έδρα, σκοπός και διάρκεια. Άρθρο 1

Transcript

1 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ "ΩΜΕΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" ΟΠΩΣ ΙΣΧΥΕΙ ΜΕΤΑ THN TAKTIKH ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 28 ΗΣ ΜΑΪΟΥ 2008 Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Α' Σύσταση, επωνυµία, έδρα, σκοπός και διάρκεια Άρθρο 1 1. Συνιστάται Ανώνυµη Εταιρία µε την επωνυµία "ΩΜΕΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ" και τον διακριτικό τίτλο "ΩΜΕΓΑ Α.Ε.Ε.Χ.". 2. Σε ξενόγλωσσα κείµενα η επωνυµία της Εταιρίας και ο διακριτικός της τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή µετάφραση στην αντίστοιχη γλώσσα. Άρθρο 2 1. Έδρα της Εταιρίας ορίζεται ο ήµος Καλλιθέας. 2. Η Εταιρία µπορεί να ιδρύει υποκαταστήµατα, πρακτορεία και γραφεία για την εξυπηρέτηση των σκοπών της και σε άλλες πόλεις της Ελλάδας ή και στο εξωτερικό, ύστερα από απόφαση του ιοικητικού της Συµβουλίου, που θα προσδιορίζει ταυτόχρονα τα καθήκοντα, τις αρµοδιότητες, τη δικαιοδοσία τους και γενικά τον τρόπο λειτουργίας τους, καθώς και τα καθήκοντα και τις αρµοδιότητες του υπευθύνου. Άρθρο 3 1. Σκοπός της Εταιρίας είναι η αποκλειστική διαχείριση του χαρτοφυλακίου της κατά τις διατάξεις του ν. 3371/2005, όπως ισχύει εκάστοτε. 2. Η Εταιρία δύναται να συνεργάζεται µε επιχειρήσεις που επιδιώκουν παρεµφερείς σκοπούς ή δραστηριοποιούνται εν γένει στον τοµέα της κεφαλαιαγοράς, καθώς και να συµµετέχει σ αυτές, τηρώντας τις διατάξεις της νοµοθεσίας για τις εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου. 3. Τα διαθέσιµα της Εταιρίας τοποθετούνται αποκλειστικά σε: α) Κινητές αξίες και µέσα χρηµαταγοράς που έχουν γίνει δεκτά ή αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης σε οργανωµένη αγορά που εδρεύει ή λειτουργεί σε κράτος - µέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης. β) Κινητές αξίες και µέσα χρηµαταγοράς που αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης σε άλλη αγορά κράτους - µέλους, εποπτευόµενη, που λειτουργεί κανονικά, είναι αναγνωρισµένη και ανοικτή στο κοινό. γ) Κινητές αξίες και µέσα χρηµαταγοράς που γίνονται δεκτά ή αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης σε χρηµατιστήριο αξιών τρίτου κράτους ή σε άλλη αγορά τρίτου κράτους, εποπτευόµενη, που λειτουργεί κανονικά, είναι αναγνωρισµένη και ανοικτή στο κοινό. Τα χρηµατιστήρια αξιών και οι αγορές της περίπτωσης αυτής ορίζονται εκάστοτε µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. δ) Νεοεκδιδόµενες κινητές αξίες, ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον οι όροι έκδοσης περιλαµβάνουν την υποχρέωση υποβολής αίτησης για επίσηµη εισαγωγή σε χρηµατιστήριο αξιών ή σε άλλη αγορά των ανωτέρω περιπτώσεων α', β' και γ' και εφόσον η εισαγωγή αυτή θα πραγµατοποιηθεί, το αργότερο, εντός ενός έτους από την έκδοση.

2 2 ε) Μερίδια Οργανισµών Συλλογικών Επενδύσεων Σε Κινητές Αξίες (Ο.Σ.Ε.Κ.Α.) οι οποίοι είναι εγκεκριµένοι βάσει των εθνικών νοµοθεσιών µε τις οποίες επήλθε εναρµόνιση µε την Οδηγία 85/611/ΕΟΚ. στ) Μερίδια άλλων οργανισµών συλλογικών επενδύσεων, ανεξάρτητα από το εάν εδρεύουν σε κράτος - µέλος, εφόσον συντρέχουν σωρευτικώς οι εξής προϋποθέσεις: αα) οι εν λόγω άλλοι οργανισµοί συλλογικών επενδύσεων έχουν λάβει άδεια λειτουργίας βάσει νοµοθεσίας που προβλέπει ότι υπόκεινται σε εποπτεία τουλάχιστον ισοδύναµη µε αυτήν που προβλέπει η κοινοτική νοµοθεσία και εφόσον η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει συνάψει µε την αντίστοιχη εποπτική αρχή συµφωνία συνεργασίας και ανταλλαγής εµπιστευτικών πληροφοριών, ββ) το επίπεδο προστασίας των µεριδιούχων τους είναι τουλάχιστον ισοδύναµο µε το παρεχόµενο στους µεριδιούχους των Ο.Σ.Ε.Κ.Α. και ιδίως οι κανόνες που αφορούν τη διασπορά των στοιχείων του ενεργητικού του, τις δανειοληπτικές και δανειοδοτικές πράξεις και τις ανοικτές πωλήσεις κινητών αξιών και µέσων χρηµαταγοράς είναι τουλάχιστον ισοδύναµοι µε τις απαιτήσεις της Οδηγίας 85/611/ΕΟΚ, γγ) οι δραστηριότητές τους περιγράφονται σε εξαµηνιαίες και ετήσιες εκθέσεις, ώστε να είναι δυνατή η αξιολόγηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, των αποτελεσµάτων και των πράξεων που έχουν διενεργηθεί κατά το χρονικό διάστηµα που καλύπτει η έκθεση, δδ) ο άλλος οργανισµός συλλογικών επενδύσεων, σε µερίδια του οποίου πρόκειται να γίνει επένδυση, δεν µπορεί να επενδύει, σύµφωνα µε τον κανονισµό του ή τα καταστατικά του έγγραφα, ποσοστό µεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό του καθαρού ενεργητικού του σε µερίδια άλλων Ο.Σ.Ε.Κ.Α. ή άλλων οργανισµών συλλογικών επενδύσεων. ζ) Καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύµατα αποδοτέες στους καταθέτες σε πρώτη ζήτηση ή προθεσµιακές καταθέσεις διάρκειας µέχρι δώδεκα µηνών, εφόσον το πιστωτικό ίδρυµα έχει την καταστατική του έδρα σε κράτος - µέλος ή, εάν η καταστατική έδρα του πιστωτικού ιδρύµατος βρίσκεται σε τρίτη χώρα, εφόσον το ίδρυµα υπόκειται σε καθεστώς προληπτικής εποπτείας το οποίο θεωρείται τουλάχιστον ισοδύναµο µε αυτό που ισχύει στην Ελλάδα. Οι τρίτες χώρες της περίπτωσης αυτής ορίζονται εκάστοτε µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ύστερα από γνώµη της Τράπεζας της Ελλάδος. η) Παράγωγα χρηµατοπιστωτικά µέσα, συµπεριλαµβανοµένων των εξοµοιούµενων µε αυτά µέσων που διακανονίζονται σε µετρητά, τα οποία αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης σε µία από τις αγορές που αναφέρονται στις ανωτέρω περιπτώσεις α', β' και γ' ή παράγωγα χρηµατοπιστωτικά µέσα που αποτελούν αντικείµενο εξωχρηµατιστηριακών συναλλαγών (εξωχρηµατιστηριακά παράγωγα), εφόσον συντρέχουν σωρευτικώς οι εξής προϋποθέσεις: αα) το υποκείµενο στοιχείο συνίσταται σε κινητές αξίες ή µέσα χρηµαταγοράς που εµπίπτουν στην παρούσα παράγραφο, σε χρηµατοοικονοµικούς δείκτες, επιτόκια, συναλλαγµατικές ισοτιµίες ή νοµίσµατα, που περιλαµβάνονται στους επενδυτικούς στόχους της Εταιρίας, ββ) οι αντισυµβαλλόµενοι που µετέχουν σε πράξεις εξωχρηµατιστηριακών παραγώγων είναι νοµικά πρόσωπα υποκείµενα σε προληπτική εποπτεία και ανήκουν στις κατηγορίες που έχουν εγκριθεί µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και γγ) τα εξωχρηµατιστηριακά παράγωγα υπόκεινται καθηµερινώς σε αξιόπιστη και επαληθεύσιµη αποτίµηση και είναι δυνατόν να πωλούνται, να ρευστοποιούνται ή να κλείνει η θέση τους µε αντισταθµιστική πράξη ανά πάσα στιγµή και σε εύλογη αξία, ύστερα από πρωτοβουλία της Εταιρίας. θ) Μέσα χρηµαταγοράς, πλην των διαπραγµατεύσιµων σε οργανωµένη αγορά που εµπίπτουν στις ανωτέρω περιπτώσεις α', β' και γ', εφόσον η έκδοση ή ο εκδότης των µέσων αυτών υπόκειται σε ρυθµίσεις για την προστασία των επενδυτών και εφόσον τα µέσα αυτά: αα) εκδίδονται ή είναι εγγυηµένα από κράτος, περιφερειακή ή τοπική αρχή, από κεντρική τράπεζα κράτους - µέλους, από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα, από την Ευρωπαϊκή Ενωση, από την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων, από τρίτο κράτος ή, σε περίπτωση οµοσπονδιακού κράτους, από µέλος του ή από δηµόσιο διεθνή οργανισµό στον οποίο συµµετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη - µέλη, ή ββ) εκδίδονται από επιχείρηση της οποίας οι κινητές αξίες είναι εισηγµένες προς διαπραγµάτευση σε αγορές που αναφέρονται στις ανωτέρω περιπτώσεις α', β' ή γ', ή

3 3 γγ) εκδίδονται ή είναι εγγυηµένα από οργανισµό υποκείµενο σε προληπτική εποπτεία, σύµφωνα µε τα κριτήρια της κοινοτικής νοµοθεσίας ή από οργανισµό που υπόκειται και τηρεί κανόνες προληπτικής εποπτείας, που θεωρούνται τουλάχιστον ισοδύναµοι µε εκείνους της κοινοτικής νοµοθεσίας, ή δδ) εκδίδονται από άλλους οργανισµούς που ανήκουν στις κατηγορίες που έχουν εγκριθεί µε απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, εφόσον για τις επενδύσεις στα µέσα αυτά προβλέπεται προστασία των επενδυτών τουλάχιστον ισοδύναµη µε εκείνη που προβλέπεται στις ανωτέρω περιπτώσεις αα' έως γγ' και εφόσον ο εκδότης είναι: ααα) εταιρία της οποίας το κεφάλαιο και τα αποθεµατικά ανέρχονται σε τουλάχιστον δέκα εκατοµµύρια ευρώ και υποβάλλει και δηµοσιεύει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της σύµφωνα µε την Οδηγία 78/660/ΕΟΚ, ή βββ) οργανισµός, εντός οµίλου εταιριών που περιλαµβάνει µία ή περισσότερες εισηγµένες εταιρίες, ο οποίος έχει ως σκοπό τη χρηµατοδότηση του οµίλου, ή γγγ) οργανισµός ο οποίος έχει ως σκοπό τη χρηµατοδότηση εκδότη µέσων τιτλοποίησης, εφόσον ο τελευταίος έχει εξασφαλίσει τραπεζική χρηµατοδότηση. Σε όλα τα ανωτέρω εφαρµογή έχουν οι διατάξεις των άρθρων 2 και 3 του ν. 3283/2004 όπως εκάστοτε ισχύουν. Η Εταιρία δεν µπορεί να επενδύει σε πολύτιµα µέταλλα ούτε να αποκτά παραστατικούς τίτλους αυτών. Ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρία µπορεί να επενδύει µέχρι δέκα τοις εκατό της τρέχουσας αξίας του χαρτοφυλακίου της σε άλλες κινητές αξίες και σε άλλα µέσα χρηµαταγοράς εκτός από τα ανωτέρω αναφερόµενα. Κατά την τοποθέτηση των διαθεσίµων της, η Εταιρία τηρεί τους όρους και περιορισµούς που τυχόν θέτει η νοµοθεσία για τις εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου 4. Η αποτίµηση των στοιχείων του χαρτοφυλακίου της Εταιρίας γίνεται σύµφωνα µε τα εκάστοτε οριζόµενα στην ισχύουσα νοµοθεσία για τις εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου. 5. Η Εταιρία καταθέτει τα στοιχεία του χαρτοφυλακίου της προς φύλαξη σε πιστωτικό ίδρυµα που είναι εγκατεστηµένο και λειτουργεί νόµιµα στην Ελλάδα σύµφωνα µε τις διατάξεις της νοµοθεσίας για τις εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου. Κατ εξαίρεση τα ρευστά διαθέσιµα της Εταιρίας που προορίζονται για την κάλυψη των τρεχουσών εξόδων λειτουργίας, µπορεί να µην φυλάσσονται στον θεµατοφύλακα. Άρθρο 4 Η διάρκεια της Εταιρίας ορίζεται σε εκατό (100) έτη από την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της διοικητικής απόφασης για την παροχή αδείας σύστασης της Εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού της. Η διάρκεια µπορεί να παραταθεί ή να συντοµευθεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, σύµφωνα µε τα άρθρα 27 3, 4 και 28 2 του Καταστατικού, και τροποποίηση του παρόντος άρθρου. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Β' Μετοχικό Κεφάλαιο, Μετοχές, Μέτοχοι Άρθρο 5

4 4 Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας είχε αρχικώς οριστεί σε οκτώ δισεκατοµµύρια ( ) δραχµές. ιαιρούνταν σε οκτώ εκατοµµύρια ( ) ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία και καταβλήθηκε εξ ολοκλήρου σε µετρητά, σύµφωνα µε το άρθρο 40 παρ. 1 του Καταστατικού. Με την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίσθηκε: α) η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου κατά έντεκα εκατοµµύρια εκατόν πενήντα επτά χιλιάδες εξακόσια είκοσι δύο ευρώ και ογδόντα εννέα λεπτά ( ,89) (τρία δισεκατοµµύρια οκτακόσια ένα εκατοµµύρια εννιακόσιες εξήντα χιλιάδες ( ) δραχµές) µε µείωση της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από δύο ευρώ και ενενήντα τρία λεπτά (2,93) (χίλιες (1.000) δραχµές) σε ένα ευρώ και πενήντα τέσσερα λεπτά (1,54) (πεντακόσιες είκοσι τέσσερις δραχµές και επτακόσια πενήντα πέντε λεπτά (524,755)) η κάθε µία. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας µετά την ως άνω µείωση ανήλθε σε δώδεκα εκατοµµύρια τριακόσιες είκοσι χιλιάδες ευρώ ( ) (τέσσερα δισεκατοµµύρια εκατόν ενενήντα οκτώ εκατοµµύρια σαράντα χιλιάδες ( ) δραχµές) διαιρούµενο σε οκτώ εκατοµµύρια ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) (πεντακοσίων είκοσι τεσσάρων δραχµών και επτακοσίων πενήντα πέντε λεπτών (524,755) η κάθε µία. β) η µετατροπή του µετοχικού κεφαλαίου και της ονοµαστικής αξίας των µετοχών σε ευρώ. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο µετά την ως άνω µετατροπή ανήλθε σε δώδεκα εκατοµµύρια τριακόσιες είκοσι χιλιάδες ( ) ευρώ, διαιρούµενο σε οκτώ εκατοµµύρια ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) η κάθε µία. Συνεπώς το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε στο ποσό των δώδεκα εκατοµµυρίων τριακοσίων είκοσι χιλιάδων ( ) ευρώ, διαιρούµενο σε οκτώ εκατοµµύρια ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) η κάθε µία. Με την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της αποφασίστηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε δηµόσια εγγραφή κατά ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες σαράντα χιλιάδες ( ) ευρώ, µε την έκδοση ενός εκατοµµυρίου ( ) νέων ανώνυµων µετοχών, ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) η κάθε µία, ποσό το οποίο θα καταβληθεί εξ ολοκλήρου σε µετρητά. Συνεπώς το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των δέκα τριών εκατοµµυρίων οκτακοσίων εξήντα χιλιάδων ( ) ευρώ, διαιρούµενο σε εννέα εκατοµµύρια ( ) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) η κάθε µία Με την από απόφαση της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων µετετράπησαν οι µετοχές της Εταιρίας από ανώνυµες σε ονοµαστικές. Συνεπώς το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας διαιρείται σε εννέα εκατοµµύρια ( ) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και πενήντα τεσσάρων λεπτών (1,54) η κάθε µία. 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου που γίνεται µε καταβολή µετρητών ή µε εισφορά σε είδος, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετοχών, ανάλογα µε την συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο. Στην περίπτωση που η Εταιρία έχει εκδώσει µετοχές περισσοτέρων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώµατα ψήφου ή τα δικαιώµατα συµµετοχής στα κέρδη ή τη διανοµή του προιόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά µεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε µετοχές µόνο µίας από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή το δικαίωµα προτίµησης παρέχεται στους µετόχους των άλλων κατηγοριών

5 5 µόνο µετά τη µη άσκηση του δικαιώµατος από τους µετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες µετοχές. Το δικαίωµα προτίµησης ασκείται σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 13 παρ. 8 του ν. 2190/1920 ως εκάστοτε ισχύει. Στην περίπτωση που η Εταιρία έχει εκδώσει µετοχές περισσοτέρων κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώµατα ψήφου ή τα δικαιώµατα συµµετοχής στα κέρδη ή τη διανοµή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά µεταξύ τους, είναι δυνατή η αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε µετοχές µόνο µίας από τις κατηγορίες αυτές. Στην περίπτωση αυτή το δικαίωµα προτίµησης παρέχεται στους µετόχους των άλλων κατηγοριών µόνο µετά τη µη άσκηση του δικαιώµατος από τους µετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες µετοχές. 3. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης δηµοσιεύεται σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 13 παρ. 9 του ν. 2190/1920, ως ισχύει. 4. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µπορεί να περιορισθεί ή να καταργηθεί το δικαίωµα προτίµησης που προβλέπεται στην παραπάνω παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου. Ο περιορισµός ή η κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 10 του ν. 2190/1920, ως εκάστοτε ισχύει. 5. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 28 7 του ν. 3371/2005, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρίας, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα, µε απόφασή του που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο ολικά ή µερικά µε την έκδοση νέων µετοχών. Η παραπάνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει µετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Το ποσό των αυξήσεων δεν µπορεί να υπερβεί το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. 6. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 28 7 του ν. 3371/2005, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρίας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωµα, µε απόφαση που λαµβάνεται µε απλή απαρτία και απόλυτη πλειοψηφία, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 27 1, 2 και του άρθρου 28 1 του Καταστατικού, να αυξάνει µερικά ή ολικά το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας, εκδίδοντας νέες µετοχές, µέχρι του πενταπλασίου του µετοχικού κεφαλαίου που καταβλήθηκε αρχικά 7. Οι σύµφωνα µε τις παραγράφους 5 και 6 αποφασιζόµενες αυξήσεις κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του Καταστατικού. 8. Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των παραγράφων 5 και 6 αυτού του άρθρου, απαιτείται πάντοτε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, σύµφωνα µε τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας που αναφέρονται στα άρθρα 27 3 και 4 και 28 2 του Καταστατικού, όταν τα αποθεµατικά υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. 9. Κάθε άλλη αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου συντελείται µε τροποποίηση αυτού του άρθρου, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 27 3, 4 και 28 2 του Καταστατικού και µε την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 28 7 του ν. 3371/2005. Άρθρο 6

6 6 1. Οι µετοχές της Εταιρίας είναι ονοµαστικές. 2. Οι µετοχές µπορούν να µετατραπούν σε ανώνυµες εφόσον αυτό επιτραπεί από τη νοµοθεσία και αντίστροφα µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης σύµφωνα µε τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας που αναφέρονται στα άρθρα 27 3, 4 και 28 2 του Καταστατικού και µε σχετική τροποποίηση του παρόντος άρθρου. Άρθρο 7 1. Σε κάθε µετοχή παρέχεται το δικαίωµα µίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. 2. Οι µετοχές είναι αδιαίρετες. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί µίας ή περισσοτέρων µετοχών, τα δικαιώµατα των συγκυρίων ασκούνται από κοινό εκπρόσωπο. Εάν δεν ορισθεί κοινός εκπρόσωπος, η άσκηση των παραπάνω δικαιωµάτων αναστέλλεται. Οι συγκύριοι µετοχών είναι αδιαίρετα και σε ολόκληρο υπόχρεοι απέναντι στην Εταιρία για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που προκύπτουν από τις µετοχές. 3. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στο ποσό της ονοµαστικής αξίας της µετοχής. Άρθρο 8 Οποιοσδήποτε καθίσταται µέτοχος αποκτά αυτοδίκαια και ανεπιφύλακτα σύµφωνα µε τον νόµο τα δικαιώµατα και αναλαµβάνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τους ισχύοντες νόµους περί Ανωνύµων Εταιριών, το παρόν Καταστατικό, τις νόµιµες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και του ιοικητικού Συµβουλίου.

7 7 Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Γ' ιοικητικό Συµβούλιο Άρθρο 9 1. Η εταιρία διοικείται από ιοικητικό Συµβούλιο αποτελούµενο από πέντε (5) έως εννέα (9) µέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων. 2. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν να ανακληθούν και να αντικατασταθούν από τη Γενική Συνέλευση οποτεδήποτε. Άρθρο Εάν µείνει κενή η θέση κάποιου Συµβούλου λόγω θανάτου, παραίτησης ή άλλου λόγου έκπτωσης, πριν λήξει ο χρόνος της θητείας του, το Συµβούλιο, εφόσον δεν έχουν εκλεγεί αναπληρωµατικά µέλη από τη Γενική Συνέλευση και µε την επιφύλαξη της επόµενης παραγράφου, εφόσον οι εναποµείναντες σύµβουλοι είναι τουλάχιστον τρεις, εκλέγει αντικαταστάτη, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 18 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει.. 2. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). 3. Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να είναι και νοµικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή, το νοµικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νοµικού προσώπου ως µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας. 4. Είναι δυνατή η εκλογή από τη Γενική Συνέλευση αναπληρωµατικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. 5. Είναι δυνατό να προτείνονται στη Γενική Συνέλευση προς εκλογή στο ιοικητικό Συµβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων. Από αυτούς εκλέγονται τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαµβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσµατα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους. Άρθρο Με την επιφύλαξη της διάταξης του άρθρου 41 1 του Καταστατικού, η θητεία των Συµβούλων είναι πενταετής, αρχόµενη από την εκλογή τους και λήγουσα µε την εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση που συνέρχεται κατά το έτος της λήξης της θητείας τους. Η θητεία δεν µπορεί πάντως να παραταθεί πέραν των έξι (6) ετών. 2. Οι Σύµβουλοι είναι πάντοτε επανεκλέξιµοι. Άρθρο Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου που αδικαιολόγητα απουσιάζει ή δεν αντιπροσωπεύεται στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου για διάστηµα µεγαλύτερο των έξι (6) µηνών λογίζεται ότι έχει παραιτηθεί. Η παραίτηση αυτή καθίσταται οριστική από την ηµέρα της αποδοχής της από το ιοικητικό Συµβούλιο.

8 8 2. Οι παραιτήσεις των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου υποβάλλονται στο ιοικητικό Συµβούλιο. 3. Τηρουµένων των διατάξεων της χρηµατιστηριακής νοµοθεσίας, δεν επιτρέπεται στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου καθώς και στους ιευθυντές της Εταιρίας να, χωρίς άδεια της γενικής συνελεύσεως, για λογαριασµό τους ή για λογαριασµό τρίτων πράξεις που υπάγονται σε ένα από τους σκοπούς της Εταιρίας. Άρθρο Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγει τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρό του µε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευοµένων µελών. Το ιοικητικό Συµβούλιο ορίζει επίσης το Γραµµατέα, ο οποίος δεν είναι απαραίτητο να είναι Σύµβουλος. 2. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύµατος και του Αντιπροέδρου, τον Πρόεδρο αναπληρώνει ο πρεσβύτερος από τους παριστάµενους Συµβούλους. 3. Η εκλογή του Προέδρου και του Αντιπροέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου λαµβάνει χώρα κατά την πρώτη συνεδρίασή του µετά από τη Γενική Συνέλευση που εξέλεξε τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. 4. Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου ή ο αναπληρωτής του προεδρεύει των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου, διευθύνει τις εργασίες του και έχει την ανώτατη εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρίας και του προσωπικού της. 5. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να εκλέξει ένα από τα µέλη του ως ιευθύνοντα Σύµβουλο. Άρθρο Το ιοικητικό Συµβούλιο είναι αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της, την διεύθυνση των υποθέσεων και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της, περιλαµβανοµένης της παροχής εγγυήσεων ή τριτεγγυήσεων σε φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, µε τα οποία η Εταιρία έχει οικονοµικές σχέσεις και στο βαθµό που αυτό κρίνεται χρήσιµο για την επιδίωξη των στόχων της. Της αρµοδιότητας του ιοικητικού Συµβουλίου εξαιρούνται τα θέµατα που κατά τις διατάξεις του νόµου ή του Καταστατικού υπάγονται στην αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρία δικαστικώς και εξωδίκως. Άρθρο 15 Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αναθέτει, µε απόφασή του, εγγράφως, ολικά ή µερικά την άσκηση εξουσιών ή αρµοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων και την εκπροσώπηση της Εταιρίας σε ένα ή περισσότερα µέλη του, στους ιευθυντές ή υπαλλήλους της Εταιρίας ή και σε τρίτα φυσικά ή νοµικά πρόσωπα, ορίζοντας συγχρόνως µε την απόφαση αυτή και τα θέµατα, ως προς τα οποία µεταβιβάζεται η εξουσία του, µε την επιφύλαξη των άρθρων 10, 18, 22 και 23 α του κ.ν. 2190/1920. Άρθρο 16

9 9 Για τη δόση όρκου που έχει επαχθεί στην Εταιρία, για την υποβολή µηνύσεων ή εγκλήσεων και την παραίτηση από αυτές, για την έγερση πολιτικής αγωγής σε ποινικά δικαστήρια κατά την προδικασία και την κύρια διαδικασία και την παραίτηση απ' αυτή, για την κατάθεση εφέσεων κατά ποινικών αποφάσεων, που απαιτεί αυτοπρόσωπη εµφάνιση στο δικαστήριο, σε εισαγγελικές ή άλλες δικαστικές αρχές, η Εταιρία εκπροσωπείται νόµιµα, ύστερα από απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, από τον Πρόεδρο ή το νόµιµο αναπληρωτή του, ή από οποιοδήποτε υπάλληλο της Εταιρίας που ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο. Άρθρο Το ιοικητικό Συµβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρίας ή στο ήµο Αθηναίων µε πρόσκληση του Προέδρου ή του σύµφωνα µε το άρθρο 13 2 του Καταστατικού αναπληρωτή του, σε ηµέρα και ώρα που ορίζεται από αυτόν, κάθε φορά που ο νόµος ή οι ανάγκες της Εταιρίας το απαιτούν. Η πρόσκληση προς σύγκληση του ιοικητικού Συµβουλίου γνωστοποιείται στα µέλη του µία (1) τουλάχιστον εργάσιµη ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση και περιέχει µε σαφήνεια τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται µόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Η συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να γίνει και µε τηλεδιάσκεψη, εφόσον το αποφασίσουν τα 2/3 των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και εφόσον τηρούνται οι ελάχιστες προδιαγραφές ασφαλείας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης. Στην περίπτωση της τηλεδιάσκεψης η πρόσκληση προς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συµµετοχή αυτών στη συνεδρίαση. 2. Με αίτηση δύο (2) τουλάχιστον εκ των Συµβούλων, ο Πρόεδρος ή ο σύµφωνα µε το άρθρο 13 2 του Καταστατικού αναπληρωτής του υποχρεούται (α) να συγκαλεί το ιοικητικό Συµβούλιο ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασής του, που δεν απέχει περισσότερο από δέκα (10) ηµέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης και (β) να θέτει κάθε προτεινόµενο θέµα στην ηµερήσια διάταξη της πρώτης µετά την υποβολή της σχετικής αίτησης συνεδρίασης. Άρθρο Το ιοικητικό Συµβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόµιµα όταν παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται, σύµφωνα µε την παράγραφο 3 αυτού του άρθρου, το ήµισυ πλέον ενός των συµβούλων. Ο αριθµός των αυτοπροσώπως παρόντων συµβούλων δεν µπορεί να είναι µικρότερος από τρεις (3). Για την εξεύρεση του αριθµού απαρτίας παραλείπεται κάθε κλάσµα που προκύπτει. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο λαµβάνει αποφάσεις µε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευοµένων µελών του, εκτός της περιπτώσεως της 5 του άρθρου 5. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου. 3. Κάθε ένας από τους Συµβούλους µπορεί, ύστερα από έγγραφη εντολή, να αντιπροσωπεύει έγκυρα µόνο έναν άλλο Σύµβουλο. Η αντιπροσώπευση στο ιοικητικό Συµβούλιο δεν µπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι µέλος του Συµβουλίου. Άρθρο Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου τηρούνται πρακτικά, τα οποία καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο, που µπορεί να τηρείται και κατά το µηχανογραφικό σύστηµα. Τα πρακτικά αυτά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους συµβούλους που παρίστανται στη συνεδρίαση.

10 10 2. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσµατα των πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή, εάν αυτός κωλύεται, από τον νόµιµο αναπληρωτή του ή από άλλο πρόσωπο που ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο. Άρθρο 20 Κάθε αµοιβή ή αποζηµίωση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου βαρύνει την Εταιρία µόνο εάν εγκριθεί µε ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Άρθρο Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται απέναντι στην Εταιρία για κάθε πταίσµα τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους σύµφωνα µε τους ειδικότερους ορισµούς των άρθρων 22 α και 22β του κ.ν. 2190/ Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεµύθεια για εµπιστευτικά θέµατα της Εταιρίας, των οποίων έλαβαν γνώση µε την ιδιότητά τους ως Συµβούλων. 3. Ο διορισµός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των προσώπων που έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή µεµονωµένα υποβάλλονται, µε τα στοιχεία της ταυτότητας των προσώπων αυτών, σε δηµοσιότητα κατά τα οριζόµενα άρθρα 7 α και 7β του κ.ν. 2190/1920. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο ' Γενική Συνέλευση Μετόχων Άρθρο 22 Η Γενική Συνέλευση των µετόχων, νόµιµα συγκροτηµένη, είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας. Οι νόµιµες αποφάσεις της στα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης είναι υποχρεωτικές για όλους τους µετόχους, και γι' αυτούς ακόµη που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Άρθρο Η Γενική Συνέλευση των µετόχων συνέρχεται τακτικά στην έδρα της Εταιρίας ή στην περιφέρεια του ήµου Αθηναίων µια (1) φορά τουλάχιστον σε κάθε εταιρική χρήση και µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί, όποτε κρίνει σκόπιµο, να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των µετόχων µε αίτηση των ελεγκτών µέσα σε δέκα (10) ηµέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρό του, ορίζοντας ως αντικείµενο ηµερήσιας διάταξης το θέµα που περιέχεται στην αίτηση. Άρθρο Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το ιοικητικό Συµβούλιο. 2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο µε τον οποίο οι µέτοχοι θα µπορέσουν να µετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώµατά τους αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου, δηµοσιεύεται ως εξής:

11 11 α. στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του από 16 ης Ιανουαρίου 1930 π.δ. "περί δελτίου Ανωνύµων Εταιριών", β. σε µία ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα, έχει, κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα και επιλέγεται από τις εφηµερίδες του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, γ. σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα από εκείνες που: αα) εκδίδονται έξι ηµέρες την εβδοµάδα επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονοµικές εφηµερίδες, ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων φύλλων την ηµέρα καθ όλη την τριετία και γγ) πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται µε απόφαση των Υπουργών Εµπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενηµέρωσης, προκειµένου για το χαρακτηρισµό εφηµερίδας ως οικονοµικής. δ. σε µία ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τουλάχιστον εφηµερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφηµερίδα στην περιοχή αυτή σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τουλάχιστον εφηµερίδα από τις εκδιδόµενες στην πρωτεύουσα του Νοµού στον οποίο η Εταιρία έχει την έδρα της. Εξαιρετικά, αν η Εταιρία εδρεύει σε δήµο ή κοινότητα του Νοµού Αττικής, εκτός του ήµου Αθηναίων, η πρόσκληση πρέπει να δηµοσιεύεται σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τουλάχιστον εφηµερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφηµερίδα στην περιοχή αυτή σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία τουλάχιστον εφηµερίδα από τις εκδιδόµενες στην έδρα της νοµαρχίας στην οποία υπάγεται η Εταιρία. 3. Η Γενική Συνέλευση προσκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµέρα που ορίζεται για τη συνεδρίασή της, υπολογιζόµενων και των εξαιρετέων ηµερών. Η δηµοσίευση στο τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως γίνεται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες και στις άλλες εφηµερίδες πριν από είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες. 4. Προκειµένου περί επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων, οι καταχωρίσεις των προσκλήσεων που αναφέρονται στην 2, πρέπει να πραγµατοποιούνται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες στις εφηµερίδες και πριν από πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 5. Η ηµέρα της δηµοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται. 6. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και η απόφασή της για τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου πρέπει, µε ποινή ακυρότητας, να ορίζει το σκοπό της µείωσης καθώς και τον τρόπο πραγµατοποίησής της. Άρθρο ικαίωµα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν οι µέτοχοι οι οποίοι κατέθεσαν τους τίτλους των µετοχών τους πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από την ηµέρα που ορίσθηκε για τη συνεδρίαση στο Ταµείο της Εταιρίας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε τράπεζα που λειτουργεί νόµιµα στην Ελλάδα ή σε άλλες τράπεζες στην αλλοδαπή, που καθορίζονται στην πρόσκληση.

12 12 2. Οι µέτοχοι που δικαιούνται να µετάσχουν στη Γενική Συνέλευση µπορούν να αντιπροσωπευθούν σε αυτήν από κατάλληλα εξουσιοδοτηµένο από αυτούς πληρεξούσιο. 3. Οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών, καθώς και τα έγγραφα νοµιµοποίησης των αντιπροσώπων των µετόχων πρέπει να κατατίθενται στο Ταµείο της Εταιρίας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μέτοχοι που δεν συµµορφώθηκαν µε τις παραγράφους 1, 2 και 3 αυτού του άρθρου µπορούν να µετάσχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε άδειά της. Άρθρο έκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε µέτοχος µπορεί να πάρει από την Εταιρία τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών. 2. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρίας πίνακας αυτών που έχουν δικαίωµα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση των µετόχων µε ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους, του αριθµού των µετοχών και ψήφων καθενός και των διευθύνσεων αυτών και των αντιπροσώπων τους. Στον πίνακα αυτόν καταχωρούνται υποχρεωτικά από το ιοικητικό Συµβούλιο όλοι οι µέτοχοι, οι οποίοι συµµορφώθηκαν µε τις διατάξεις του άρθρου 25 του Καταστατικού. 3. Εάν µέτοχος ή αντιπρόσωπός του έχει αντιρρήσεις κατά του καταλόγου του πίνακα, µπορεί να τις υποβάλει µε ποινή απαραδέκτου µόνον στην αρχή της συνεδρίασης και πριν από την έναρξη της συζήτησης επί των θεµάτων που αναγράφονται στην ηµερήσια διάταξη. Άρθρο Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. 2. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που µαταιώθηκε, προσκαλούµενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ηµέρες, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούµενο σ' αυτή τµήµα του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3. Εξαιρετικά προκειµένου για αποφάσεις που αφορούν τη µεταβολή της εθνικότητας της Εταιρίας, τη µεταβολή του σκοπού και του αντικειµένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου (µε εξαίρεση την προβλεπόµενη από τις 5 και 6 του άρθρου 5 του Καταστατικού και την επιβαλλόµενη από διατάξεις νόµων καθώς και τη γενόµενη µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών), τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται σύµφωνα µε την παράγραφο 6 του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920, τη µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρίας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το ιοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου σύµφωνα µε το άρθρο 13 1 του κ.ν. 2190/1920, τη µετατροπή των µετοχών της Εταιρίας σε ανώνυµες, εφόσον αυτό επιτραπεί από τη νοµοθεσία, και αντίστροφα σύµφωνα µε το άρθρο 6 παρ.2 του Καταστατικού ή άλλο θέµα

13 13 που ρητά προβλέπεται στον κ.ν. 2190/1920, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή µέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Για κάθε τροποποίηση του καταστατικού της εταιρίας όπως και για την κάθε µεταβολή του µετοχικού της κεφαλαίου απαιτείται προηγούµενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σύµφωνα µε το άρθρο 28 7 του ν. 3371/ Αν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύµφωνα µε τις διατάξεις της 2 αυτού του άρθρου, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το µισό (1/2) τουλάχιστον του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Συνέλευση, προσκαλούµενη και συνερχόµενη σύµφωνα µε τα παραπάνω, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ή το ένα πέµπτο (1/5) εφόσον οι µετοχές της Εταιρίας είναι εισηγµένες και σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. Άρθρο Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτή. 2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από την 3 του άρθρου 27 του Καταστατικού λαµβάνονται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Άρθρο Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση. Εάν αυτός κωλύεται στην εκτέλεση αυτού του καθήκοντος, αντικαθίσταται από τον σύµφωνα µε το άρθρο 13 2 του Καταστατικού αναπληρωτή του. Εάν και ο τελευταίος κωλύεται, προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση ο πρεσβύτερος των µετόχων ή των αντιπροσώπων των µετόχων. Χρέη Γραµµατέα της Γενικής Συνέλευσης εκτελεί προσωρινά το πρόσωπο, το οποίο ορίζει ο Πρόεδρος. 2. Μετά την κήρυξη του καταλόγου των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου ως οριστικού, η Συνέλευση εκλέγει τον Πρόεδρο της και ένα (1) Γραµµατέα, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου. Άρθρο Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέµατα που αναγράφονται στην ηµερήσια διάταξη που δηµοσιεύεται σύµφωνα µε το άρθρο 24 2 του Καταστατικού. Συζήτηση εκτός των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης δεν επιτρέπεται, µε εξαίρεση τις περιπτώσεις που ρητά αναφέρονται στο κ.ν 2190/1920, τις τροπολογίες των προτάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου προς τη Συνέλευση και τις προτάσεις σύγκλησης άλλης Γενικής Συνέλευσης, εκτός και αν εκπροσωπείται στη Γενική Συνέλευση το σύνολο των µετόχων, οι οποίοι και συµφωνούν οµόφωνα για τη συζήτηση και τη λήψη αποφάσεως επί του εκτός ηµερησίας διατάξεως θέµατος.

14 14 2. Περίληψη όλων των συζητήσεων και αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζεται στο βιβλίο των πρακτικών και υπογράφεται από τον Πρόεδρο και το Γραµµατέα. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, µε αίτηση µετόχου, υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώµης του τελευταίου. Στο βιβλίο πρακτικών καταχωρίζεται και κατάλογος των µετόχων, που παραστάθηκαν αυτοπροσώπως ή µε πληρεξούσιο στη Γενική Συνέλευση, ο οποίος συντάσσεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 26 2 του Καταστατικού. 3. Αντίγραφα και αποσπάσµατα πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από εκείνον που προήδρευσε σ' αυτή ή, αν αυτός κωλύεται, από τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου ή τον σύµφωνα µε το άρθρο 13 2 του Καταστατικού αναπληρωτή του. Άρθρο Η Γενική Συνέλευση είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζει µε τις εξαιρέσεις του άρθρου 34 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920 όπως εκάστοτε ισχύει, για: α) τροποποιήσεις του Καταστατικού, στις οποίες συµπεριλαµβάνεται και η αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, β) την εκλογή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, εκτός από τις περιπτώσεις των άρθρων 9, 10 και 41 του Καταστατικού, γ) έγκριση των ετήσιων λογαριασµών (ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων) της Εταιρίας, δ) διάθεση των ετήσιων κερδών, ε) συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρίας, στ) εκλογή ελεγκτών και καθορισµό της αµοιβής τους, ζ) διορισµό εκκαθαριστών, η) την ανανέωση της/ των σύµβασης/ συµβάσεων ανάθεσης των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 32 παρ. 5 του ν. 3371/2005, όπως εκάστοτε ισχύει. Άρθρο Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει µε ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται µε ονοµαστική κλήση, για την απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης. Τέτοια απαλλαγή καθίσταται ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22 α του κ.ν. 2190/ Προκειµένου για απόφαση περί απαλλαγής του ιοικητικού Συµβουλίου, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν να ψηφίσουν µόνο µε τις µετοχές των οποίων είναι κύριοι. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της Εταιρίας.

15 15 Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Ε' Ελεγκτές και δικαιώµατα µειοψηφίας Άρθρο Ο τακτικός έλεγχος της οικονοµικής διαχείρισης και των ετήσιων λογαριασµών (ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων) της Εταιρίας, όπως και τα υπόλοιπα καθήκοντα των ελεγκτών, ασκούνται σύµφωνα µε το νόµο από ορκωτό ελεγκτή που εκλέγεται µαζί µε έναν αναπληρωτή του από την Τακτική Γενική Συνέλευση,, σύµφωνα µε τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις. Ο διορισµός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση των ελεγκτών, µε τα στοιχεία ταυτότητάς τους, υποβάλλεται σε δηµοσιότητα κατά τα οριζόµενα στα άρθρα 7 α και 7β του κ.ν. 2190/ Η Εταιρία υπόκειται επίσης στον έκτακτο έλεγχο που τυχόν προβλέπεται από τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις της νοµοθεσίας για τις εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου. Άρθρο Με αίτηση των µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ηµέρα συνεδριάσεως αυτής που δεν απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει τα αντικείµενα, τα οποία θα περιληφθούν στην ηµερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση των µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης για όλα ή ορισµένα θέµατα υποχρεούται να αναβάλει µια φορά µόνο τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας συγχρόνως ως ηµέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών των αποφάσεων εκείνη που αναγράφεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία δεν µπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από τη χρονολογία της αναβολής. 3. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται: α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων, εφόσον αυτή είναι τακτική, τα ποσά, τα οποία κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρία σε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους ιευθυντές της, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε από οποιαδήποτε αιτία υφιστάµενη σύµβαση της Εταιρίας µε αυτούς, και µε αίτηση οποιουδήποτε µετόχου υποβαλλόµενη στην Εταιρία πέντε (5) πλήρεις ηµέρες προ της Γενικής Συνέλευσης β) Να παρέχει συγκεκριµένες πληροφορίες που ζητούνται για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο µέτρο που είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερησίας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή ζητουµένων πληροφοριών για ουσιώδη λόγο, η δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά. 4. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία µέσα στην προθεσµία της προηγούµενης παραγράφου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παράσχει σ' αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητουµένων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, η δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά.

16 16 5. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της 3 και της 4 αυτού του άρθρου, τυχόν αµφισβήτηση ως προς το βάσιµο ή µη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών λύνει το Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρίας µε απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Με την ίδια απόφασή του το ικαστήριο υποχρεώνει την Εταιρία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 6. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η λήψη απόφασης για κάποιο θέµα της ηµερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης ενεργείται µε ονοµαστική κλήση. 7. Με αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα δηµοσιεύονται ή γνωστοποιούνται µε ευθύνη του διοικητικού συµβουλίου, κατά το άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920, επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες µέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύµφωνα µε το επόµενο άρθρο και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση µε δαπάνη της εταιρίας. 8. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερθείσες περιπτώσεις αυτού του άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να συµµορφώνονται µε τα οριζόµενα στην παράγραφο 8 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 όπως εκάστοτε ισχύει. 9. Μέτοχοι της Εταιρίας, που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, έχουν δικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρίας από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρίας. Ο έλεγχος διατάσσεται εάν πιθανολογείται ότι µε τις καταγγελλόµενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις των νόµων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόµενες πράξεις πρέπει να έγιναν σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από τριετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης µέσα στην οποία τελέσθηκαν. 10. Μέτοχοι της Εταιρίας, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, δικαιούνται να ζητήσουν από το κατά την προηγούµενη παράγραφο ικαστήριο έλεγχο της Εταιρίας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 11. Στις περιπτώσεις των 9 και 10 αυτού του άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις µετοχές που τους δίνουν το δικαίωµα να ζητήσουν τον έλεγχο. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο ΣΤ' Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις - Βιβλία - ιανοµή Κερδών Άρθρο Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας. Αρχίζει την πρώτη (1 η ) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31 η ) εκεµβρίου κάθε έτους. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από τη σύσταση της εταιρίας και λήγει την 31 η εκεµβρίου του εποµένου της συστάσεως της Εταιρίας έτους, δηλαδή την

17 17 2. Η Εταιρία συντάσσει ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 134 του κ.ν. 2190/ Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις περιλαµβάνουν: α) τον Ισολογισµό, β) την Κατάσταση Λογαριασµού Αποτελεσµάτων, γ) την Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων, δ) την Κατάσταση Ταµειακών Ροών και ε) τις Σηµειώσεις επί των οικονοµικών καταστάσεων Οι παραπάνω καταστάσεις ελέγχονται όπως ορίζει το άρθρο 137 του κ.ν. 2190/1920 και παρουσιάζουν ακριβοδίκαια την οικονοµική θέση, τη χρηµατοοικονοµική απόδοση και τις ταµειακές ροές της Εταιρίας, σύµφωνα µε τα ειδικότερα αναφερόµενα στα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα 4. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονοµικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο, πρέπει αυτές να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α) τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) το διευθύνοντα ή εντεταλµένο σύµβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύµβουλος ή η ιδιότητα του συµπίπτει µε εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας όσον αφορά τη νοµιµότητα του τρόπου κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 5. Η έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί τα κύρια χαρακτηριστικά της χρηµατοοικονοµικής απόδοσης και της οικονοµικής θέσης της Εταιρίας, καθώς και τις κύριες αβεβαιότητες που αντιµετωπίζει, σύµφωνα µε τα ειδικότερα αναφερόµενα στα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα και το άρθρο 136 του κ.ν. 2190/ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας οφείλει να δηµοσιεύει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και την Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου και το Πιστοποιητικό Ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920 είκοσι (20) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, και σε περίπτωση τροποποίησης µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από την τροποποίηση, σύµφωνα µε το άρθρο 135 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασµό µε τα άρθρα 7β και 43β του ιδίου νόµου καθ όσον αυτά εξακολουθούν να ισχύουν. 7. Μέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην αρµόδια Τακτική Εποπτική Αρχή αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης µε αντίγραφο των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν. 8. Τα στοιχεία και οι πληροφορίες που ορίζονται από την εκάστοτε ισχύουσα κοινή απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας και Οικονοµικών και του Υπουργού Ανάπτυξης σύµφωνα µε τα οριζόµενα στην παρ. 4 του άρθρου 135 του κ.ν. 2190/1920 υποβάλλονται στην ως άνω δηµοσιότητα της παρ. 6. Οι εν λόγω οικονοµικές καταστάσεις δηµοσιεύονται και στις εφηµερίδες, όπως ο νόµος ορίζει.

18 18 Άρθρο Καθαρά κέρδη της Εταιρίας είναι αυτά που ορίζονται µε βάση την ισχύουσα εκάστοτε νοµοθεσία για τις ανώνυµες εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου. 2.Η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρίας γίνεται µε τον ακόλουθο τρόπο: α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για τον σχηµατισµό του τακτικού αποθεµατικού, όπως ορίζει ο νόµος, δηλαδή για το σκοπό αυτό θα αφαιρείται τουλάχιστο το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύµφωνα µε το νόµο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν αυτό φθάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστο µε το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου µερίσµατος, σύµφωνα µε το άρθρο3 του α. ν. 148/1967 όπως εκάστοτε ισχύει. γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο ή για σχηµατισµό έκτακτου αποθεµατικού, ή για καταβολή πρόσθετου µερίσµατος, ή για διάφορες προβλέψεις και ειδικά αποθεµατικά, ή για αµοιβή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, στελεχών κ.λ.π. 3. Οποιαδήποτε διανοµή προς τους µετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44 α και 46 α του κ.ν. 2190/1920. Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Ζ' ιάλυση - Εκκαθάριση Άρθρο 37 Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα ισολογισµού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, είναι κατώτερο από το µισό (1/2) του µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται, µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της χρήσης, να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρίας ή την υιοθέτηση άλλου µέτρου. Άρθρο Η Εταιρία λύεται: α) Με τη λήξη του χρόνου της διάρκειάς της, εκτός αν µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε τα άρθρα 27 3, 4 και 28 2 του Καταστατικού αποφασισθεί η παράταση του χρόνου της διάρκειάς της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε τα άρθρα 27 3, 4 και 28 2 του Καταστατικού. γ) Η Εταιρία λύεται επίσης µε την κήρυξή της σε πτώχευση. 2 Η Εταιρία λύεται επίσης µε δικαστική απόφαση, σύµφωνα µε τα άρθρα 48 και 48 α του κ.ν. 2190/ Η λύση της Εταιρίας υποβάλλεται σε δηµοσιότητα σύµφωνα µε τα άρθρα 7 α και 7β του κ.ν. 2190/1920. Άρθρο 39

19 19 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στην περίπτωση του εδαφίου α' της παραγράφου 1 του προηγούµενου άρθρου, το ιοικητικό Συµβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή µέχρι το διορισµό εκκαθαριστών από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β' της ίδιας παραγράφου, η Γενική Συνέλευση µε την ίδια απόφαση ορίζει µέχρι τρεις (3) εκκαθαριστές, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ασκούν όλες τις συναφείς µε τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Ο διορισµός των εκκαθαριστών υποβάλλεται στη δηµοσιότητα των άρθρων 7 α και 7β του κ.ν. 2190/1920 και συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Στην περίπτωση της παραγράφου 2 του προηγούµενου άρθρου, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο µε την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της Εταιρίας. 2. Οι εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση οφείλουν µε την ανάληψη των καθηκόντων τους να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δηµοσιεύσουν διά του Τύπου και του Τεύχους των Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισµό, αντίτυπο του οποίου υποβάλλεται στην αρµόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης. 3. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώµατά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να µετατρέψουν σε χρήµα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον µε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συµφέρον της εταιρείας. Οι εκκαθαριστές µπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρείας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή µεµονωµένα πάγια στοιχεία της, αλλά µετά την πάροδο τεσσάρων (4) µηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσµίας των τεσσάρων (4) µηνών από τη λύση της εταιρείας, κάθε µέτοχος ή και δανειστής της µπορούν να ζητήσουν από το µονοµελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής ικονοµίας, να καθορίσει την κατώτερη τιµή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τµηµάτων ή του συνόλου της εταιρείας, η απόφαση δε αυτού δεσµεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα µέσα. 5. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονοµικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, η οποία αποφασίζει και για την ευθύνη των εκκαθαριστών. Κατ έτος τα αποτελέσµατα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των µετόχων µε έκθεση των αιτίων τα οποία παρεµπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις, τις οποίες δηµοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, αποδίδουν τις εισφορές των µετόχων καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά που είχαν καταβληθεί και διανέµουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους, κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο. 6. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία εφαρµόζονται τα αναφερόµενα στην παρ. 6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/ Οι ισολογισµοί της εκκαθάρισης και ο τελικός της ισολογισµός υποβάλλονται στη δηµοσιότητα των άρθρων 7 α και 7β του κ.ν. 2190/1920.

20 20 Κ Ε Φ Α Λ Α Ι Ο Η' Τελικές ιατάξεις Άρθρο Το σύµφωνα µε το άρθρο 5 του παρόντος, µετοχικό κεφάλαιο θα καταβληθεί τοις µετρητοίς σε τραπεζικό λογαριασµό στην Ελλάδα στο όνοµα της Εταιρίας ως ακολούθως: 1) Η εδρεύουσα στον Πειραιά και επί της οδού Κάστορος αριθµός 56 Ανώνυµο Εταιρία µε την επωνυµία «ΑΦΟΙ ΜΑΝΕΣΗ ΚΑΙ ΒΟΓΙΑΤΖΗΣ Α.Ε.», νόµιµα εκπροσωπουµένη, µε Αριθµό Μητρώου Ανωνύµων Εταιρειών 7162/02/Β/86/1042, καλύπτει το ποσό των τετρακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει τετρακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 2) ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΑΠΟΣΤΟΛΟΥ του Παναγιώτη και της Παρθενόπης, Έµπορος, που γεννήθηκε στην Αργυρούπολη Αττικής το έτος 1961, κάτοικος Άνω Καλαµακίου Αττικής, οδός Βουλιαγµένης αριθµός 516, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Π / του Α.Τ. Αργυρούπολης, Έλληνα Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των τριακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει τριακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 3) ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΠΑΠΑΖΟΓΛΟΥ του Κωνσταντίνου και της Αθηνάς, Πολιτικός Μηχανικός, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1956, κάτοικος Κηφισιάς Αττικής, οδός Αθανασίου ιάκου αριθµός 69, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Ρ / του Γ Τ.Α. Αθηνών, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των τριακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει τριακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 4) ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΠΟΥΛΙΑ ΗΣ του Πούλιου και της Ζαχάρως, Οικονοµολόγος, που γεννήθηκε στην Θεσσαλονίκη το έτος 1940, κάτοικος Αθηνών (Λεωφόρος Συγγρού αριθµός 142), κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Ρ / του Γ Τ.Α. Αθηνών, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των τριακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει τριακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 5) ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΤΟΠΙΝΤΖΗΣ του Σπυρίδωνος και της Ειρήνης, Έµπορος, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1959, κάτοικος Χολαργού Αττικής, οδός Φανερωµένης αριθµός 22, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Κ /1978 του Π.Α. Χολαργού, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των τριακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει τριακόσεις χιλιάδες ( ) µετοχές.- 6) ΛΕΩΝΙ ΑΣ ΤΟΠΙΝΤΖΗΣ του Σπυρίδωνος και της Ειρήνης, Επιχειρηµατίας, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1964, κάτοικος Βουλιαγµένης Αττικής, οδός Τερψιχόρης αριθµός 24, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Λ / του ΛΕ Π.Α. Αθηνών, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των διακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει διακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 7) ΗΜΗΤΡΙΟΣ ΑΣΚΑΛΟΠΟΥΛΟΣ του Αριστείδη και της Αγγελικής, Επιχειρηµατίας, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1957, κάτοικος Κηφισιάς Αττικής, οδός Εσπέρου αριθµός 50, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Μ / του Π.Α. Κηφισιάς, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των διακοσίων εκατοµµυρίων ( ) δραχµών και αναλαµβάνει διακόσιες χιλιάδες ( ) µετοχές.- 8) ΘΕΟ ΩΡΟΣ ΚΑΛΟΥ ΗΣ του Αντωνίου και της Ειρήνης, ηµοσιογράφος, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1950, κάτοικος Φιλοθέης Αττικής, οδός Γ.Ιατρού αριθµός 12, κάτοχος δελτίου ταυτότητας µε αριθµό Σ / του Α.Τ. Φιλοθέης, Έλληνας Υπήκοος, καλύπτει το ποσό των διακοσίων εκατοµµυρίων ( )