ΘΕΜΑ : ΑΙΤΗΣΗ ΔΗΛΩΣΗΣ ΕΝΑΡΞΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Με βάση τις διατάξεις του ν. 2490/2001 (ΦΕΚ Α' 180/ } και ειδικότερα της παραγράφου 17,

Transcript

1 ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΠΕ.ΧΩ.Λ.Ε. ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ 1 ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ Δ.Ε. ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΜΗΤΡΩΩΝ ΚΑΙ Αθήνα 14/01/2002 ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΩΝ Αρ. Πρωτ. Δ15/οικ/1250 ΠΡΟΣ : Τους αποδέκτες του πίνακα διανομής ΘΕΜΑ: ιευκρινήσεις για τη διαδικασία επανάκρισης των εργοληπτικών επιχειρήσεων ΜΕΕΠ (άρθρο 4 του ν. 2940/2001, και τις οδηγίες συμπλήρωσης των μηχανογραφημένων Έντυπων Τεχνικών ελτίων Με αφορμή τα ερωτήματα πού τίθενται στην υπηρεσία μας σχετικά με τη διαδικασία επανάκρισης με τις διατάξεις του ν. 2940/2001 προς διευκόλυνσή σας, σας γνωρίζουμε τα εξής: 1. Σε ότι αφορά την αίτηση δήλωσης έναρξης διαδικασίας συγχώνευσης, διευκρινίζεται ότι αυτή θα είναι κοινή για τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Για τη διευκόλυνση των εταιρειών, δίδεται σχετικό υπόδειγμα αίτησης. Αναλυτικότερα, η ανώτερο αίτηση θα πρέπει να περιλαμβάνει κατ' ελάχιστο τα κάτωθι: ΠΡΟΣ Υπουργείο Περιβάλλοντος Χωροταξίας και ημοσίων Έργων Γενική Γραμματεία ημοσίων Έργων ιεύθυνση Μητρώων και Τεχνικών Επαγγελμάτων Εργοληπτικών Επιχειρήσεων ( 15) Τμήμα Μητρώου Εργοληπτικών Επιχειρήσεων (ΜΕΕΠ) ΣΥΝΗΜΜΕΝΑ 1. Απόσπασμα Πρακτικού. Δ.Σ. της Απόσπασμα Πρακτικού..,.. Δ,Σ.της Απόσπασμα Πρακτικού... Δ.Σ. της Απόσπασμα Πρακτικού... Δ.Σ. της Απόσπασμα Πρακτικού... Δ.Σ. της Απόσπασμα Πρακτικού... Δ.Σ. της Απόσπασμα Πρακτικού... Δ.Σ, της... Αθήνα,.../.../ ΘΕΜΑ : ΑΙΤΗΣΗ ΔΗΛΩΣΗΣ ΕΝΑΡΞΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Με βάση τις διατάξεις του ν. 2490/2001 (ΦΕΚ Α' 180/ } και ειδικότερα της παραγράφου 17, του άρθρου 4, οι κάτωθι εργοληπτικές επιχειρήσεις εγγεγραμμένες στο ΜΕΕΠ, (Αριθμός ΜΕΕΠ...), (Αριθμός ΜΕΕΤΊ...), (Αριθμός ΜΕΕΠ...) (Αριθμός ΜΕΕΠ...), (Αριθμός ΜΕΕΠ... ), (Αριθμός ΜΕΕΠ.), 1

2 (Αριθμός.ΜΕΕΠ...),...(Αριθμός ΜΕΕΠ...), υποβάλλουμε αίτηση δήλωσης έναρξης διαδικασίας συγχώνευσης, για την... τάξη της νέας διαβάθμισης του ΜΕΕΠ. Για την... Για την..., Για την.... Για την... Για την Ο - Επισημαίνεται ότι στην ανωτέρω αίτηση θα πρέπει να αναγράφεται η πλήρης επωνυμία της κάθε εργοληπτικής επιχείρησης, το ονοματεπώνυμο του νομίμου εκπροσώπου της και η σφραγίδα της και επιπροσθέτως να συνοδεύεται από τα αντίστοιχα πρακτικά των ιοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που δηλώνονται, στα οποία να αναφέρεται η πρόθεση τους για τα ανωτέρω δηλούμενα καθώς και από το ΦΕΚ ορισμού του Νομ. Εκπροσώπου κάθε εταιρείας. Τα ανωτέρω περιεχόμενα της αίτησης είναι ενδεικτικά και υποδηλώνουν τα ελάχιστα δεδομένα τα οποία θα πρέπει να έχει στη διάθεση της η 15. Τονίζεται ότι η κάθε εργοληπτική εταιρεία που είναι εγγεγραμμένη στο ΜΕΕΠ. έχει δικαίωμα να ενταχθεί σε μια μόνο αίτηση έναρξης διαδικασίας συγχώνευσης. 2. Στις περιπτώσεις συγχωνεύσεων εργοληπτικών εταιρειών εγγεγραμμένων στο ΜΕΕΠ και κατά την υποβολή της αίτησης, των Τεχνικών ελτίων (Α5 και Α4) και των αντίστοιχων Φακέλων στην /νση 15, πρέπει να υποβληθούν και τα πιστοποιητικά φερεγγυότητας (πιστοποιητικό μη πτώχευσης, πιστοποιητικό ότι δεν εκκρεμεί αίτηση πτώχευσης, και πιστοποιητικό ότι η εταιρεία δεν τελεί υπό αναγκαστική διαχείριση) των εταιρειών που συγχωνεύονται. Τα ανωτέρω πιστοποιητικά θα πρέπει να έχουν εκδοθεί εντός τριμήνου, πριν ολοκληρωθεί η διαδικασία της συγχώνευσης (με βάση τις διατάξεις του ν και κ.ν. 2190, όπως αυτές αναφέρονται στην παράγραφο 17, του άρθρου 4, του ν. 2940/2001) για τις εταιρείες που 9α έχουν δηλωθεί στην /νση 15. με την αίτηση δήλωσης έναρξης διαδικασίας συγχώνευσης 3. Σε περίπτωση επιλογής οριστικών οικονομικών καταστάσεων (ισολογισμός, κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης και προσάρτημα) από την αιτούσα εργοληπτική εταιρεία, που θα καταταχθεί αυτοτελώς. είτε διαμέσου συγχώνευσης, αυτές θα πρέπει να είναι οι πρωτότυπες και να συνοδεύονται από το αντίστοιχο ΦΕΚ δημοσίευσης. Σε ότι αφορά τις προσωρινές οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης και προσάρτημα)

3 εφόσον η επιχείρηση επιλέγει να κριθεί μ' αυτές θα πρέπει επίσης να είναι οι πρωτότυπες και να συνοδεύονται και από φωτοτυπημένο αντίγραφο των εντύπων στα οποία δημοσιεύτηκαν. 4. Σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων οι προσωρινές οικονομικές καταστάσεις που θα χρησιμοποιηθούν για την κατάρτιση των Τεχνικών ελτίων Α4 και θα εκδοθούν τόσο από την απορροφούσα, όσο και από τις απορροφούμενες εταιρείες, θα πρέπει να έχουν σαν ημερομηνία κλεισίματος την ημερομηνία μετασχηματισμού, η οποία θα είναι κοινή για όλες τις εταιρείες Επί αποσχισθέντος κλάδου η ημ/νία κλεισίματος του Ισολογισμού, ο οποίος θα είναι επίσης ελεγμένος από Ορκωτό Ελεγκτή, είναι αυτή της Σύμβασης ιάσπασης μεταξύ διασπώμενης και επωφελούμενων εταιρειών (κοινή με την ημ/νία μετασχηματισμού των λοιπών εταιρειών όπως προαναφέρθηκε). 5. Η ενιαία οικονομική κατάσταση η οποία θα εκδοθεί μετά την έγκριση των εποπτικών αρχών, θα χρησιμοποιηθεί για την κατάρτιση του Τεχνικού ελτίου Α5 του νέου φορέα. Ο νέος φορέας διατηρεί το δικαίωμα έκδοσης και νέας προσωρινής οικονομικής κατάστασης, εντός των προβλεπόμενων καταληκτικών ημερομηνιών της παραγράφου 17, του άρθρου 4, η οποία επίσης μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την κατάρτιση του Τελικού ελτίου Α5 του νέου φορέα. Σημειώνεται ότι ο Κύκλος Εργασιών των ανώτερω εταιρειών, ο οποίος θα προσμετρηθεί στον αριθμητή α1 του Τμήματος Α, του Τύπου Κατάταξης, σε κάθε περίπτωση αφορά τις χρήσεις 1998, 1999, Επιπροσθέτως, με εξαίρεση τον κύκλο εργασιών, όπως αυτός αναφέρθηκε ανωτέρω, όλα τα λοιπά στοιχεία που θα χρησιμοποιηθούν στον Τύπο Κατάταξης θα προέρχονται από τις οριστικές ή τις προσωρινές οικονομικές καταστάσεις, όπως αυτές αναφέρθηκαν ανωτέρω. 6. II συνολική εμπειρία κάθε εταιρείας, που θα χρησιμοποιηθεί στον αριθμητή α1 του Τμήματος Α, του Τύπου Κατάταξης και επιπροσθέτως στις βασικές και πρόσθετες κατηγορίες έργων, εξάγεται από τη σύγκριση του συνόλου των πιστοποιητικών τα οποία διαθέτει στην κατοχή της η κάθε εταιρεία και του συνόλου των τιμολογήσεων (κατάσταση τιμολογίων εσόδων) οι οποίες έχουν πραγματοποιηθεί από την εταιρεία (περιλαμβάνονται στις δηλώσεις φορολογίας εισοδήματος τους), τις κοινοπραξίες στις οποίες αυτή έχει συμμετάσχει (περιλαμβάνονται στις δηλώσεις φορολογίας της κοινοπραξίας, και αποτυπώνονται στις βεβαιώσεις προς τα μέλη τους, και αναγράφονται στις δηλώσεις των εταιρειών σαν συμμετοχές σε κοινοπραξίες, ΟΕ ή ΕΕ), τα στελέχη ΜΕΚ που είχαν Μ.Ε.ΕΠΙ. και αφορά ατομικές επιχειρήσεις ή προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε., Ε.Ε..), και τα στελέχη ΜΕΚ που δεν είχαν Μ.Ε.ΕΠ. και δεν στελέχωναν εργοληπτικές επιχειρήσεις εγγεγραμμένες στο Μ.Ε.ΕΠ (σύμφωνα με την παρ, 29 σημείο 1 7 της Εγκυκλίου 25). Σαν συνολική εμπειρία θα προσμετράται το μικρότερο τελικά εξαγόμενο μέγεθος (πιστοποιήσεις - τιμολογήσεις), στην περίπτωση δε πού αυτό είναι το σύνολο των τιμολογήσεων θα πρέπει αυτό να επιμερίζεται αναλογικά στη βασική και στις πρόσθετες κατηγορίες έργων με βάση την πιστοποιημένη εμπειρία τους. ίδεται η δυνατότητα στην κάθε εταιρεία, για να καλύψει το κατώτατα όριο εμπειρίας της βασικής η και των πρόσθετων κατηγοριών, να επιμερίσει με τρόπο διάφορο του αναλογικού την τιμολογημένη εμπειρία της εφόσον αιτιολογήσει, τη φορολόγηση στο σύνολό τους συγκεκριμένων έργων πού εντάσσονται σε συγκεκριμένες κατηγορίες έργων η οποία θα ελεγχθεί από την 15. Σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων αθροίζονται τα επιμέρους σύνολα των πιστοποιήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται και τα αντίστοιχα σύνολα των τιμολογήσεων, όπως προσδιορίζονται ανωτέρω. Από τη σύγκριση των συνολικών μεγεθών εξάγεται το μικρότερο αυτών και επιμερίζεται με την ανωτέρω διαδικασία. Ο επιμερισμός αυτός δεν γίνεται στην 3 η και στην 7 η τάξη της νέας διαβάθμισης του ΜΕΕΠ στις οποίες δεν απαιτείται κατώτατο όριο εμπειρίας ανά κατηγορία έργων. 7. Σε ότι αφορά τη φασική και συμπληρωματική στελέχωση, των εταιρειών που είναι εγγεγραμμένες στην υφιστάμενη διαβάθμιση του ΜΕΕΠ και κατά τη διάρκεια της διαδικασίας επανάκρισης, τονίζονται τα κάτωθι : Σε περιπτώσεις αίτησης δήλωσης έναρξης διαδικασίας

4 συγχώνευσης οι δηλούσες εταιρείες εξακολουθούν να λειτουργούν με βάση την υφισταμένη κατάταξη τους στο ΜΕΕΠ και να συμμετέχουν σε διαγωνισμούς δημοσίων έργον με βάση τις κείμενες διατάξεις της νομοθεσίας δημοσίων έργων. Η απορροφούσα εταιρεία καθώς και οι απορροφούμενες εταιρείες μπορούν με επιλογή τους να αντικαταστήσουν στελέχη τα οποία είχαν δηλωμένα για την κάλυψη της βασικής, συμπληρωτικής και λοιπής στελέχωσής τους σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Εφόσον αποχωρήσουν στελέχη και δεν αντικατασταθούν, σύμφωνα με τα προαναφερόμενα, τότε η εταιρεία δεν θα έχει δικαίωμα συμμετοχής σε διαγωνισμούς και θα τίθεται σε "αδράνεια" και θα καταθέτει στο ΜΕΕΠ το πτυχίο της. Η έννοια της "αδράνειας" έχει σχέση με τη συμμετοχή της κάθε εταιρείας σε διαγωνισμούς δημοσίων έργων και την κατάθεση του πτυχίου στο ΜΕΕΠ, χωρίς ωστόσο να απολύονται τα προνόμια (Εμπειρία Τριετίας 1998, 1999, 2000, Συντελεστής Κατάταξης Γ. κλπ) της κάθε εταιρείας, με βάση την υφιστάμενη εγγραφή της στο ΜΕΕΠ, για την συμμετοχή τους στη διαδικασία της επανάκριοης. Είναι προφανές ότι στην περίπτωση της "αδράνειας" απελευθερώνεται το σύνολο των στελεχών της εταιρείας, τα οποία κάλυπταν την βασική, συμπληρωματική, αλλά και τη λοιπή στελέχωση χωρίς να απαιτείται έγκριση από την Επιτροπή ΜΕΕΠ. όπως αναφέρεται και στην παράγραφο 3 της Εγκυκλίου Σε ότι αφορά την δυνατότητα απόσχισης κλάδου ή και τμήματος κλάδου, και για την αποφυγή παρερμηνειών από τις εταιρείες που θα κάνουν χρήση των ευεργετικών της πλεονεκτημάτων, τονίζεται ότι σε κάθε περίπτωση έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του ν. 2166/93 σε συνδυασμό με τις αντίστοιχες διατάξεις του κ.ν. 2190/20. Ειδικότερα, και σε ότι αφορά το αποσχισθέν τμήμα που αφορά τον κλάδο των κατασκευών ο οποίος θα εισφερθεί σε άλλη εταιρεία, αυτός θα πρέπει να τηρεί τις ελάχιστες προϋποθέσεις με τις οποίες κρίθηκε η εισφέρουσα εταιρεία στην υφιστάμενη διαβάθμιση του ΜΕΕΠ την οποία κατέχει. Τονίζεται ότι οι ελάχιστες αυτές προϋποθέσεις αφορούν τη βασική κατηγορία έργων, σε ότι αυτή αφορά τα Ίδια Κεφάλαια, τα αναλογούντα Πάγια και την κατανομή τους σε ακίνητα και μηχανολογικό εξοπλισμό και ισχύει για τις τάξεις Ε', ΣΤ", Ζ', και Η' τάξης του ΜΕΕΠ και τα Ίδια Κεφάλαια σε ότι αφορά τις εταιρείες της ' τάξης, 9. Στην περίπτωση επιχειρήσεων (ΟΕ ή ΕΕ) ή εταιρειών (ΕΠΕ ή ΑΕ) όπου στελέχη ΜΕΚ συμμετέχουν ως εταίροι (ΟΕ. ΕΕ ή ΕΠΕ) ή στο.σ. της Ανώνυμης Εταιρείας, η κατοχύρωση της σχέσης του στελέχους ΜΕΚ με την εταιρεία ή την επιχείρηση μπορεί να αποδειχθεί και από την προσκόμιση του αντίστοιχου ΦΕΚ ή Καταστατικού στο οποίο αποδεικνύεται η σχέση του στελέχους με την επιχείρηση και δεν απαιτείται η προσκόμιση συμβάσεων μίσθωσης εργασίας ή καρτών πρόσληψης ΟΑΕ και καταστάσεων ΙΚΑ επιθεώρησης εργασίας (εννοείται ότι πρέπει να προσκομιστεί και η Υπεύθυνη ήλωση Αποκλειστικής Απασχόλησης). Στην περίπτωση ατομικής επιχείρησης για την τυχόν συμπλήρωση των ελάχιστων απαιτήσεων στελέχωσης, αυτή μπορεί να γίνει και από άλλα στελέχη εγγεγραμμένα στο ΜΕΚ. είτε με εξαρτημένη σχέση εργασίας είτε με σύμβαση παροχής υπηρεσιών (παράγραφος 3 του άρθρου 4 και της αντίστοιχης παραγράφου της Εγκυκλίου 25 της 15). Είναι δυνατή επίσης η σύσταση επιχείρησης (ΟΕ, ΕΕ. ΕΠΕ και ΑΕ) από τρίτους μη εγγεγραμμένους στο ΜΕΚ, υπό την προϋπόθεση της κάλυψης των απαιτούμενων ελάχιστων προϋποθέσεων στελέχωσης (με εξαρτημένη σχέση εργασίας ή σύμβαση παροχής υπηρεσιών) και των απαιτούμενων οικονομικών στοιχείων, με βάση τις διατάξεις του νόμου από την επιχείρηση. 10. Στη σελίδα 22 της Εγκυκλίου 25 ( 15/οικΊ /10/2001) και σε ότι αφορά τις καταστάσεις τιμολογίων εσόδων από εκτέλεση έργων τις οποίες θα πρέπει να υποβάλλουν οι εργοληπτικές εταιρείες κατά την επανάκρισή τους, τονίζεται ότι η στήλη "ανά τιμολόγιο ανείσπρακτη αξία (τιμολογημένες απαιτήσεις)", δεν είναι απαραίτητο να συμπληρωθεί. από τις αιτούσες εργοληπτικές εταιρείες.

5 11. Για τα ιδιωτικά έργα και σε ότι αφορά τη ζητούμενη οικοδομική άδεια, διευκρινίζεται ότι στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν απαιτείται οικοδομική άδεια αυτό θα πρέπει να αιτιολογείται επαρκώς από την εταιρεία με τα αντίστοιχα παραστατικά. Σε περιπτώσεις ιδιωτικών οικοδομικών έργων πού εκτελούνται με το σύστημα της αντιπαροχής, στη συνολική εμπειρία της εταιρείας εκτός από την αξία των συμβολαίων πώλησης θα προσμετράτε και η αντικειμενική αξία των ιδιοκτησιών πού κατασκευαστή και από την εταιρεία και περιέχονται στον οικοπεδούχο, σύμφωνα με την πράξη σύστασης οριζόντιων ιδιοκτησιών, σε συνδυασμό με την εργολαβική σύμβαση. Η συνολική αξία της αντιπαροχής με βάση τα ανωτέρω θα εξάγεται με φύλλο υπολογισμού αντικειμενικής αξίας, κατά τις διατάξεις της φορολογίας μεταβίβασης ακινήτων. Η συνολική αξία της ανωτέρω προσδιοριζόμενης αντιπαροχής και τα οριστικά συμβόλαια πώλησης των ανωτέρω οικοδομικών έργων θα επιμερίζονται σε επιμέρους εργασίες, με την μορφή πιστοποιητικού της επιχείρησης, το οποίο θα υπογράφεται από τον επιβλέποντα μηχανικό με βάση την οικοδομική άδεια η οποία θα έχει εκδοθεί. Τονίζεται ότι στην περίπτωση όπου ιδιωτικά οικοδομικά έργα δεν κατασκευάζονται σε ποσοστό 100% από την αιτούσα εταιρεία, δηλαδή έχει συσταθεί κοινοπραξία στην οποία ανατέθηκε η κατασκευή του ή μετατράπηκε σε ΑΕ σύμφωνα με τις διατάξεις του 2166/93 και συνέχισε το έργο σαν καθολικός ανάδοχος, θα υπάρχει επιμερισμός του συνολικού μεγέθους του έργου (οριστικά συμβόλαια πώλησης και αντιπαροχή) στις συμμετέχουσες εταιρείες, με βάση το κοινοπρακτικό συμφωνητικό ή τα ποσοστά συμμετοχής των εταιρειών στο νομικό σχήμα (ΑΕ, κλπ) που έχει κατασκευάσει το έργο. 12. Για τον υπολογισμό της αξίας κτήσης των παγίων, τα οποία θα δηλώνονται από τις επιχειρήσεις στα Έντυπα Τεχνικά ελτία κατ στους Φακέλους, σε ότι αφορά τα γήπεδα και οικόπεδα εξάγεται από το Μητρώο Παγίων και αναγράφονται στην κατάσταση παγίων την οποία υποβάλλει η εταιρεία με την αίτηση της. Συγκεκριμένα στα οικόπεδα περιλαμβάνονται οι κωδικοί του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου έως και 10.99, και στα ακίνητα οι κωδικοί Τονίζεται ότι πιστοποιητικά μεταγραφών και βαρών θα προσκομίζονται για τα οικόπεδα πού είναι εγγεγραμμένα στον κωδικό και για τα ακίνητα πού είναι εγγεγραμμένα στον κωδικό 11.00, Σε ότι αφορά τον κύριο και βοηθητικό μηχανολογικό εξοπλισμό, η προαναφερόμενη αξία κτήσης εξάγεται επίσης από το Μητρώο Παγίων και συγκεκριμένα από τους κωδικούς έως και 12.99, 13.00, έως και (εφόσον συνδέονται άμεσα με την παραγωγική δραστηριότητα της επιχείρησης), και τον κωδικό (το Hardware το οποίο έχουν στην κατοχή τους οι εταιρείες, καθώς και ο λοιπός εξοπλισμός 7ΐου απαιτείται για την λειτουργία τους (περιφερειακές συσκευές Η/Y), αλλά σε καμία περίπτωση δεν θα συνυπολογιστεί το software), 13. Στον υπολογισμό των Οικονομικών στοιχείων των εταιρειών συνυπολογίζονται τυχόν παρατηρήσεις πού αναγράφονται στο Πιστοποιητικό του Ορκωτού Ελεγκτή της εταιρείας. ΚΟΙΝΟΠΟΙΗΣΗ 1. Γραφείο κ. Υπουργού 2. Γραφείο κ. Υφυπουργού 3. Γραφείο κ. Γενικού Γραμματέα 4. Γραφείο κ. Γραμματέα Συγχ/ων Έργων Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ Ι. ΤΣ,ΑΚΛΙ ΗΣ Ακριβέ; Αντίγραφο Η Προϊσταμένη Γρ/τείας Ελ. Αργυρίου