ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΗ ΝΕΟΤΕΡΗ ( ) ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

Transcript

1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΗ ΝΕΟΤΕΡΗ ( ) ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Ι. Η πρόσφατη νομοθετική παραγωγή στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας 1 ΙΙ. Η απλούστευση της δημοσιότητας 4 ΙΙΙ. Η ανανέωση του δικαίου των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (N 4308/2014, 4403/2016) 8 ΙV. Οι εκθέσεις διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου 13 V. Το νέο δίκαιο του ελέγχου (άρθρο 2 υποπαρ. Α.1 Ν 4336/2015, άρθρο 6 Ν 4403/2016) 16 VΙ. Τροποποιήσεις του ΚΝ 2190/1920 σε άλλα επιμέρους ζητήματα κατά την περίοδο VIΙ. Μεταβίβαση μετοχών ΑΕ και φορολόγηση υπεραξίας 27 VΙΙΙ. Το μέλλον της ανώνυμης εταιρίας στην Ελλάδα 27 Αιτιολογική Έκθεση επί του Σχεδίου Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες (Απρίλιος 2015) [Απόσπασμα] Ι. Επί του νομοσχεδίου γενικά 30 ΙΙ. Τα κύρια σημεία της αναμόρφωσης 32 ΙΙ. [ ] 34 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΗ ΝΕΟΤΕΡΗ ( ) ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Ι. Η πρόσφατη ( ) νομοθετική παραγωγή στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας 35 ΙΙ. Η επιχειρηθείσα με το N 3604/2007 χειραφέτηση της ανώνυμης εταιρίας 40 ΙII. Ίδρυση της εταιρίας - Ο N 3853/2010 για την απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης εταιριών 46 ΙV. Το καταστατικό και οι τροποποιήσεις του «Μικρή α.ε. εκ του καταστατικού» 48 V. Το μετοχικό κεφάλαιο Αύξηση και μείωση κεφαλαίου Το άρθρο 32 N 3763/ VI. Το διοικητικό συμβούλιο 54

2 VII. Η γενική συνέλευση 60 VIΙI. Δικαιώματα των μετόχων και της μειοψηφίας 70 ΙΧ. Οι κινητές αξίες που εκδίδονται από την ανώνυμη εταιρία 75 X. Λογιστικό δίκαιο 81 XΙ. Λύση και εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρίας Εξαγορές 81 XIΙ. Εταιρικοί μετασχηματισμοί 84 ΧΙΙΙ. Όμιλοι 86 [1] ΚΝ 2190/1920 Περί Ανωνύμων Εταιρειών ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 1ον Γενικαί διατάξεις Άρθρο 1 Ορισμοί - Πεδίο εφαρμογής - Αριθμός και ευθύνη μετόχων 87 Άρθρο 2 Περιεχόμενο του καταστατικού 89 Άρθρο 3 Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές 90 Άρθρο 3α 93 Άρθρο 3β 94 Άρθρο 3γ 94 Άρθρο 4 Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου 94 Άρθρο 4α Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας 96 Άρθρο 5 98 Άρθρο 6 98 Άρθρο 7 98 Άρθρο 7α Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα 98 Άρθρο 7β Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας 103 Άρθρο 7γ Στοιχεία εντύπων της εταιρείας 107 Άρθρο 7δ Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο 107 Άρθρο 7ε Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας 107 Άρθρο 8 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας 108

3 Άρθρο 8α Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών 109 Άρθρο 8β Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών 109 Άρθρο 9 Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών 111 Άρθρο 9α Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών 113 Άρθρο 10 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού 115 Άρθρο 11 Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου 117 Άρθρο 11α 118 Άρθρο 12 Μερική καταβολή κεφαλαίου 119 Άρθρο 12α 120 Άρθρο 13 Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου - Δικαίωμα προτίμησης - Παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών 120 Άρθρο 13α Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου 126 Άρθρο Άρθρο Άρθρο 15α 128 Άρθρο 15β 128 Άρθρο 16 Ίδιες μετοχές 129 Άρθρο 16α Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών 132 Άρθρο 17 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων 133 Άρθρο 17α 135 Άρθρο 17β Εξαγοράσιμες μετοχές 135 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον Διοικητικόν Συμβούλιον Άρθρο 18 Εκπροσώπηση της εταιρείας 136 Άρθρο 19 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου 138 Άρθρο 20 Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου 139 Άρθρο 21 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο 141 Άρθρο 22 Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου 141

4 Άρθρο 22α Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου 142 Άρθρο 22β Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου 145 Άρθρο 23 Απαγόρευση ανταγωνισμού 146 Άρθρο 23α Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου 147 Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον Γενικαί συνελεύσεις Άρθρο 25 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση 149 Άρθρο 26 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης 150 Άρθρο 26α 154 Άρθρο 27 Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση 155 Άρθρο 28 Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο 156 Άρθρο 28α Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο 157 Άρθρο 29 Απαρτία 161 Άρθρο 30 Αρχή της ισότητος 163 Άρθρο 30α 164 Άρθρο 30β 164 Άρθρο 31 Πλειοψηφία 164 Άρθρο 32 Πρακτικά της γενικής συνέλευσης 165 Άρθρο Άρθρο 34 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης 166 Άρθρο 35 Απαλλαγή Διοικητικού Συμβουλίου 167 Άρθρο 35α Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης 167 Άρθρο 35β Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης 170 Άρθρο 35γ Ανυπόστατες αποφάσεις 171 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 4ον Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας Άρθρο 36 Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές 171

5 Άρθρο 36α Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές λογιστές 171 Άρθρο Άρθρο 37α 172 Άρθρο Άρθρο 39 Δικαιώματα μειοψηφίας 172 Άρθρο 39α Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών 175 Άρθρο 40 Αίτηση έκτακτου ελέγχου 176 Άρθρο 40α Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου 177 Άρθρο 40β 178 Άρθρο 40γ 178 Άρθρο 40δ 178 Άρθρο 40ε 178 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 5ον Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών Άρθρο Άρθρο Άρθρο 42α Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) 179 Άρθρο 42β Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» 180 Άρθρο 42γ Δομή του ισολογισμού 180 Άρθρο 42δ Δομή του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» 180 Άρθρο 42ε Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» 181 Άρθρο 43 Κανόνες αποτίμησης 181 Άρθρο 43α 181 Άρθρο 43β 187 Άρθρο 43ββ 188

6 Άρθρο 43γ Αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων στην εύλογη αξία 190 Άρθρο Άρθρο 44α 190 Άρθρο Άρθρο Άρθρο 46α 192 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 6ον Διάλυσις και εκκαθάρισις Άρθρο Άρθρο 47α Λόγοι λύσεως της εταιρείας 193 Άρθρο 48 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον 194 Άρθρο 48α Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων 195 Άρθρο 49 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης 197 Άρθρο 49α Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία 199 Άρθρο 49β Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο 200 Άρθρο 49γ Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο 201 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 7ον Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι Άρθρο 50 Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα 203 Άρθρο 50α 203 Άρθρο 50β 204 Άρθρο 50γ Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως (άρθρα 1 και 4 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) 204 Άρθρο 50δ Διατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος (άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) 204

7 Άρθρο 50ε Διατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη χώρα (άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) 207 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 8ον Κρατική εποπτεία Άρθρο 51 Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας 208 Άρθρο Άρθρο 53 Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας 208 Άρθρο 53α 209 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 9ον Ποινικαί διατάξεις Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 58α 211 Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 62α 213 Άρθρο 62β 213 Άρθρο Άρθρο 63α 214 Άρθρο 63β 214 Άρθρο 63γ 214 Άρθρο 63δ 215 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 10ον Άρθρο

8 Άρθρο Άρθρο Άρθρο 66α Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία 216 Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11ον Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11α Συγχώνευση με απορρόφηση Άρθρο 69 Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 219 Άρθρο Άρθρο 71 Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών 223 Άρθρο 72 Απόφαση γενικής συνέλευσης 224 Άρθρο Άρθρο Άρθρο 75 Αποτελέσματα της συγχώνευσης 227 Άρθρο Άρθρο 77 Ακυρότητα της συγχώνευσης 228 Άρθρο 77α Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής 229 Άρθρο 78 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της 230 Άρθρο 78Α Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της 231 Άρθρο 79 Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση 232 Άρθρο 79α Μη δίκαιο αντάλλαγμα 232 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11β Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας Άρθρο 80 Εφαρμογή διατάξεων 233 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12ον Διάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12α Διάσπαση με απορρόφηση

9 Άρθρο 82 Σχέδιο σύμβασης διάσπασης 235 Άρθρο Άρθρο Άρθρο 85 Αποτελέσματα της διάσπασης 239 Άρθρο 86 Ακυρότητα της διάσπασης 240 Άρθρο 87 Διάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες 241 ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12β Διάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12γ Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 13 Ενοποιημένοι λογαριασμοί (Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) Άρθρο Άρθρο 107α 243 Άρθρο 108 Έλεγχος των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων 246 Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 14 Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί (οικονομικές καταστάσεις) των Πιστωτικών Ιδρυμάτων και λοιπών άλλων χρηματοδοτικών ιδρυμάτων Άρθρο Άρθρο Άρθρο 132 Τελικές διατάξεις 248 Άρθρο 133 Μεταβατικές διατάξεις 248 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 15 Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) Άρθρο 134 Εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων 249 Άρθρο Άρθρο 136 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου 250 Άρθρο 137 Ελεγκτές και πιστοποιητικά ελέγχου 250 Άρθρο 138 Επιμέτρηση λογιστικών μεγεθών 251

10 Άρθρο 139 Κανόνες αποτίμησης και λογιστικά βιβλία 251 Άρθρο 140 Φορολογητέα κέρδη ή ζημιές 251 Άρθρο 141 Χρηματοδοτικές μισθώσεις 251 Άρθρο 142 Πρώτη εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων 251 Άρθρο 143 Μεταβατικές διατάξεις επί των διεθνών λογιστικών προτύπων 252 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 16 Εκθέσεις πληρωμών σε κυβερνήσεις Άρθρο 144 Έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρα 41, 42, 43 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) 252 Άρθρο 145 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρο 44 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) 254 Άρθρο 146 Κριτήρια ισοδυναμίας (άρθρο 46 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) 256 I. ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [2] ΚΥΑ Κ2-828/ Προτυποποιημένα καταστατικά Α. Προτυποποιημένο καταστατικό Ανώνυμης Εταιρείας 261 Άρθρο 1 Επωνυμία 261 Άρθρο 2 Σκοπός 261 Άρθρο 3 Έδρα 261 Άρθρο 4 Διάρκεια 262 Άρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο 262 Άρθρο 6 Μετοχές 262 Άρθρο 7 Όργανα της εταιρείας 262 Άρθρο 8 Γενική Συνέλευση 262 Άρθρο 9 Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου 262 Άρθρο 10 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου 263 Άρθρο 11 Αναπλήρωση μέλους Διοικητικού Συμβουλίου 263 Άρθρο 12 Εταιρική χρήση 263 Άρθρο 13 Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις - Έλεγχος αυτών - Διάθεση κερδών 263

11 Γενική Διάταξη Άρθρο Μεταβατικές Διατάξεις Άρθρο 15 Κάλυψη και καταβολή του αρχικού Μετοχικού Κεφαλαίου 264 Άρθρο Άρθρο 17 Σύνθεση Πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου 264 Άρθρο 18 Ελεγκτές της πρώτης εταιρικής χρήσης 265 Άρθρο 19 Ευθύνη 265 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1. Πρόσθετες πληροφορίες για το προτυποποιημένο Καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας 265 [3] N 3419/2005 Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας [Άρθρα 1-18, 30, 36, 37] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Γενικό Εμπορικό Μητρώο Άρθρο 1 Γενικό Εμπορικό Μητρώο - Υπόχρεοι καταχώρησης 267 Άρθρο 2 Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. και αρμοδιότητες αυτών 270 Άρθρο 3 Εποπτεία 272 Άρθρο 4 Αρμοδιότητα άλλων υπηρεσιών 274 Άρθρο 5 Διάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ. 275 Άρθρο 6 Καταχωρήσεις στη Μερίδα 277 Άρθρο 7 Διαδικασία καταχώρησης 280 Άρθρο 8 Λοιπές προϋποθέσεις εγγραφής, τήρησης της Μερίδας και καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών 283 Άρθρο 9 Διόρθωση - Μεταβολή των καταχωρήσεων 285 Άρθρο 10 Διαγραφή 286 Άρθρο 11 Αυτεπάγγελτες καταχωρήσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές 287

12 Άρθρο 12 Έννομη προστασία 289 Άρθρο 13 Δημοσιεύσεις 290 Άρθρο 14 Ξενόγλωσσες καταχωρήσεις 290 Άρθρο 15 Αποτελέσματα της καταχώρησης 291 Άρθρο 16 Δημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου 292 Άρθρο 17 Διοικητικές κυρώσεις 293 Άρθρο 18 Έναρξη λειτουργίας του Γ.Ε.ΜΗ. 294 ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας 295 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ Άλλες Διατάξεις 295 ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ Άρθρο 30 Μεταβατικές και τελικές διατάξεις 296 Άρθρο 36 Καταργούμενες διατάξεις 297 Άρθρο 37 Έναρξη ισχύος 298 [4] Ν 3853/2010 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-12] MΕΡΟΣ Α Άρθρο 1 Πεδίο Εφαρμογής - Σκοπός 299 Άρθρο 2 Ορισμοί 299 Άρθρο 3 Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρίας 300 Άρθρο 4 Γενικές διατάξεις 301 Άρθρο 5 Διαδικασία σύστασης προσωπικών εταιριών 305 Άρθρο 5Α Διαδικασία σύστασης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών 306 Άρθρο 6 Διαδικασία σύστασης εταιριών περιορισμένης ευθύνης 308 Άρθρο 7 Διαδικασία σύστασης ανωνύμων εταιριών 310 Άρθρο 8 Έκδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου 312 Άρθρο 9 312

13 Άρθρο 10 Εταιρίες που διέπονται από ειδική νομοθεσία 313 Άρθρο Άρθρο 12 Προτυποποιημένα καταστατικά 313 [5] N 4072/2012 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις Άρθρο II. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ [6] ΠΔ 30/1988 Όροι και προϋποθέσεις διάθεσης μετοχών εταιριών στους εργαζόμενους στις επιχειρήσεις Άρθρο Άρθρο [7] Ν 3156/2003 Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα [Άρθρα 1-14, 20] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Διατάξεις γενικής εφαρμογής Άρθρο Άρθρο 2 Μεταβίβαση ομολογιών 323 Άρθρο 3 Συνέλευση των ομολογιούχων 323 Άρθρο 4 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων 324 Άρθρο 5 Γνωστοποιήσεις - Δημοσιότητα 328 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Κατηγορίες oμολογιακών δανείων Άρθρο 6 Κοινό ομολογιακό δάνειο 328 Άρθρο 7 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες 328 Άρθρο 8 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες 329 Άρθρο 9 Ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη 329 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ

14 Άρθρο 10 Τιτλοποίηση απαιτήσεων 329 Άρθρο 11 Τιτλοποίηση απαιτήσεων από ακίνητο 335 Άρθρο 12 Ασφάλεια 337 Άρθρο 13 Υποβολή στοιχείων 338 Άρθρο 14 Φορολογικές και άλλες ρυθμίσεις 338 Άρθρο 20 Μεταβατική διάταξη 340 III. ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ [8] Ν 3016/2002 Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-11] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανωνύμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής 343 Α. Διοικητικό Συμβούλιο Άρθρο 2 Υποχρεώσεις - Καθήκοντα 343 Άρθρο 3 Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου 344 Άρθρο 4 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου 345 Άρθρο 5 Αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών 346 Β. Εσωτερικός Κανονισμός και εσωτερικός έλεγχος Άρθρο 6 Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας 346 Άρθρο 7 Οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου 347 Άρθρο 8 Αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου 348 Γ. Λοιπές και μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 9 Αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών - Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων 348 Άρθρο 10 Συνέπειες παραβίασης των διατάξεων του παρόντος 349 Άρθρο 11 Μεταβατικές διατάξεις 349 [9] Ν 3588/2007

15 Πτωχευτικός Κώδικας [Άρθρα 96-98] ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ Eιδικές διατάξεις επί νομικών προσώπων Άρθρο 96 Γενική διάταξη 350 Άρθρο 97 Πτώχευση ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης εμπορικής εταιρίας 350 Άρθρο 98 Αστική ευθύνη διοικητών κεφαλαιουχικών εταιριών 350 IV. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ [10] Ν 4308/2014 Eλληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-2, 16-38] ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Πεδίο εφαρμογής και κατηγορίες οντοτήτων βάσει μεγέθους Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής 355 Άρθρο 2 Καθορισμός μεγέθους οντοτήτων 358 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Αρχές Σύνταξης Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων Άρθρο 16 Ορισμός των χρηματοοικονομικών καταστάσεων 359 Άρθρο 17 Γενικές αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων 361 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Κανόνες Επιμέτρησης Άρθρο 18 Ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία 363 Άρθρο 19 Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία 366 Άρθρο 20 Επιμέτρηση αποθεμάτων και υπηρεσιών 368 Άρθρο 21 Προκαταβολές δαπανών και λοιπά μη χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία 369 Άρθρο 22 Υποχρεώσεις 369 Άρθρο 23 Κρατικές επιχορηγήσεις και αναβαλλόμενοι φόροι 370 Άρθρο 24 Επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία 371 Άρθρο 25 Στοιχεία της κατάστασης αποτελεσμάτων 375 Άρθρο 26 Στοιχεία της καθαρής θέσης 377

16 Άρθρο 27 Συναλλαγές και στοιχεία σε ξένο νόμισμα 378 Άρθρο 28 Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών 379 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Προσάρτημα (Σημειώσεις) και Απαλλαγές Άρθρο 29 Προσάρτημα (σημειώσεις) επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων 379 Άρθρο 30 Απλοποιήσεις και απαλλαγές 385 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις Άρθρο 31 Κατηγοριοποίηση οντοτήτων και ομίλων για σκοπούς ενοποίησης 388 Άρθρο 32 Προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης 390 Άρθρο 33 Κατηγορίες οντοτήτων που απαλλάσσονται από ενοποίηση 392 Άρθρο 34 Κανόνες κατάρτισης ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων 394 Άρθρο 35 Μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς και κοινοπραξίες 397 Άρθρο 36 Σημειώσεις των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων 398 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 Πρώτη Εφαρμογή και Μεταβατικές Διατάξεις Άρθρο 37 Πρώτη εφαρμογή 400 Άρθρο 38 Καταργούμενες και τροποποιούμενες διατάξεις 402 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και συναφείς ρυθμίσεις» 404 [11] N 3693/2008 Εναρμόνιση της ελληνικής νομοθεσίας με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ περί υποχρεωτικών ελέγχων των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των Οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της Οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-44, 54] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Αντικείμενο και Ορισμοί Άρθρο 1 Αντικείμενο 412 Άρθρο 2 Ορισμοί 412 ΚΕΦΑΛΑΙΟ II Χορήγηση άδειας, συνεχής εκπαίδευση και αμοιβαία αναγνώριση

17 Άρθρο 3 Χορήγηση άδειας στους νόμιμους ελεγκτές και στα ελεγκτικά γραφεία 415 Άρθρο 4 Εντιμότητα 416 Άρθρο 5 Ανάκληση της επαγγελματικής άδειας 416 Άρθρο 6 Προσόντα 417 Άρθρο 7 Επαγγελματικές εξετάσεις 417 Άρθρο 8 Έλεγχος θεωρητικών γνώσεων και πρακτικής εφαρμογής τους 418 Άρθρο 9 Απαλλαγές 419 Άρθρο 10 Πρακτική άσκηση 419 Άρθρο 11 Συνεχής εκπαίδευση 420 Άρθρο 12 Χορήγηση άδειας σε νόμιμους ελεγκτές από άλλα κράτη - μέλη 420 ΚΕΦΑΛΑΙΟ III Εγγραφή σε Μητρώο Άρθρο 13 Δημόσιο Μητρώο 421 Άρθρο 14 Εγγραφή των νόμιμων ελεγκτών στο Μητρώο Ελεγκτών 421 Άρθρο 15 Εγγραφή των Ελεγκτικών Γραφείων στο Μητρώο Ελεγκτών 422 Άρθρο 16 Ενημέρωση των πληροφοριών του Μητρώου Ελεγκτών 423 Άρθρο 17 Τεκμηρίωση της ευθύνης για την παροχή των πληροφοριών του Μητρώου Ελεγκτών 423 Άρθρο 18 Γλώσσα τήρησης του Μητρώου Ελεγκτών 424 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV Επαγγελματική δεοντολογία, ανεξαρτησία, αντικειμενικότητα, εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο Άρθρο 19 Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας 424 Άρθρο 20 Ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα 425 Άρθρο 21 Εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο 426 Άρθρο 22 Η ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών όταν οι υποχρεωτικοί έλεγχοι διενεργούνται στο όνομα και για λογαριασμό ελεγκτικού γραφείου 427 Άρθρο 23 Αμοιβή υποχρεωτικών ελέγχων 427 ΚΕΦΑΛΑΙΟ V Ελεγκτικά Πρότυπα και Εκθέσεις Ελέγχου Άρθρο 24 Ελεγκτικά Πρότυπα 427

18 Άρθρο 25 Υποχρεωτικοί έλεγχοι ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων 428 Άρθρο 26 Έκθεση Ελέγχου 429 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI Ποιοτικός Έλεγχος Άρθρο 27 Σύστημα Ποιοτικού Ελέγχου 429 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII Πειθαρχική και Αστική Ευθύνη Άρθρο 28 Όργανο επιβολής διοικητικών κυρώσεων 430 Άρθρο 29 Αστική ευθύνη - Ασφαλιστική κάλυψη 430 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII Δημόσια εποπτεία και συνεργασία μεταξύ κρατών - μελών Άρθρο 30 Αρχές δημόσιας εποπτείας 431 Άρθρο 31 Συνεργασία εποπτικών αρχών σε επίπεδο χωρών - μελών 431 Άρθρο 32 Αναγνώριση των ρυθμιστικών διατάξεων των κρατών - μελών 431 Άρθρο 33 Επαγγελματικό απόρρητο και συνεργασία των κρατών - μελών 432 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IX Ορισμός και παύση Άρθρο 34 Ορισμός του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου 434 Άρθρο 35 Παύση και παραίτηση του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου 434 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Χ Υποχρεωτικοί έλεγχοι οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος Άρθρο 36 Έκθεση διαφάνειας 435 Άρθρο 37 Επιτροπή Ελέγχου 436 Άρθρο 38 Ανεξαρτησία 437 Άρθρο 39 Ποιοτικός έλεγχος 438 ΚΕΦΑΛΑΙΟ XI Διεθνείς πτυχές Άρθρο 40 Άδεια άσκησης επαγγέλματος σε ελεγκτές τρίτων χωρών 438 Άρθρο 41 Εγγραφή στο Μητρώο Ελεγκτών και εποπτεία ελεγκτών και ελεγκτικών οντοτήτων τρίτων χωρών 438 Άρθρο 42 Συνεργασία με τις αρμόδιες αρχές τρίτων χωρών 440 Άρθρο 43 Μεταβατική διάταξη 441 Άρθρο 44 Καταργούμενες διατάξεις 441

19 Άρθρο 54 Έναρξη ισχύος 442 [12] Ν 4336/2015 Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης [Άρθρο 2 παρ. 1, υποπαρ. Α.1] Άρθρο 2 Τακτικός έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων 443 Διορισμός ελεγκτών 444 Δικαιώματα και υποχρεώσεις του ελεγκτή 444 Περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου 445 Μεταβατικές διατάξεις 445 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης» 446 V. ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ [13] Ν 3777/2009 Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-17] Άρθρο 1 Σκοπός και πεδίο εφαρμογής 449 Άρθρο 2 Ορισμοί 450 Άρθρο 3 Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης 451 Άρθρο 4 Δημοσιότητα 452 Άρθρο 5 Έκθεση του οργάνου διοίκησης 453 Άρθρο 6 Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων 453 Άρθρο 7 Έγκριση από τη γενική συνέλευση 454 Άρθρο 8 Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών 455 Άρθρο 9 Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση 456 Άρθρο 10 Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης 456

20 Άρθρο 11 Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης 456 Άρθρο 12 Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης 457 Άρθρο 13 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της 458 Άρθρο 14 Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης 458 Άρθρο 15 Ακυρότητα της συγχώνευσης 461 Άρθρο Άρθρο 17 Ισχύς διατάξεων 461 [14] Ν 2166/1993 Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-5] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων 462 Άρθρο 1 Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής 462 Άρθρο 2 Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας 463 Άρθρο 3 Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων αναπτυξιακών νόμων 464 Άρθρο 4 Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης 465 Άρθρο 5 Διατήρηση διατάξεων 466 VI. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΕΠΙΛΟΓΗ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΤΟΥ ΚΝ 2190/1920 ΠΟΥ ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ Ή ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΘΗΚΑΝ [Άρθρα 16 παρ. 8, περ. Δ, 36-38, 39Α παρ. 3, 42 παρ. 2, 42Α παρ. 1-4 & 6, 42Β-43, 43Α, 43Β, 43Γ, , , καταργηθέντα με τους Ν 4308/2014, 4336/2015 και Ν 4403/2016] 467 ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ 519