Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων

Transcript

1 Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων ΘΕΜΑ 1 Ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την χρήση 2014, και των επ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Θα παρουσιαστούν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2014 (Εταιρικές και Ενοποιημένες) που περιλαμβάνουν: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με τις επ αυτών Σημειώσεις Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεωργίου Δεληγιάννη της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON. ( Οι Οικονομικές Καταστάσεις βρίσκονται ήδη αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας energy.com) Το ΔΣ θα εισηγηθεί την έγκριση των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους.. τις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις ΘΕΜΑ 2 ο : Έγκριση της από το Διοικητικό Συμβούλιο προτεινόμενης διάθεσης κερδών, διανομής μερίσματος και των αμοιβών των Μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2014 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα παρουσιάσει τον Πίνακα Διανομής Κερδών και θα εισηγηθεί προς τη Γενική Συνέλευση όπως ποσό ,47 μεταφερθεί στο λογαριασμό «Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον», το οποίο προτείνεται να μη διανεμηθεί αλλά να χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό ειδικών φορολογηθέντων αποθεματικών για την εξυπηρέτηση των εταιρικών σκοπών. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τη μη διανομή μερίσματος σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967. Επισημαίνεται ότι για τη λήψη της απόφασης περί μη διανομής μερίσματος απαιτείται πλειοψηφία τουλάχιστον 70% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι κατ ελάχιστον θετικές ψήφοι. 1

2 Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση μη επιτεύξεως της πλειοψηφίας του 70% και άνω του μετοχικού κεφαλαίου, η Εταιρεία θα υποχρεούται, βάσει του Α.Ν. 148/1967 και του Κ.Ν. 2190/1920 να διανείμει μέρισμα. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την Διάθεση Κερδών κατά τα ανωτέρω. ΘΕΜΑ 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε σχετική ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση 2014 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την απαλλαγή των Μελών του Δ.Σ., και συγκεκριμένα των κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη, Γεωργίου Περδικάρη, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη, Γεωργίου Σπύρου, Μιχαήλ Γουρζή, Παναγιώτη Πόθου, Θεόδωρου Τάγκα, Αριστείδη Ντάση και Νικολάου Καλαμαρά καθώς και του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας κ. Γεωργίου Δεληγιάννη από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία διενεργούμενη δι ονομαστικής κλήσης με ψήφους.. απαλλάσσει τα Μέλη του Δ.Σ. και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση ΘΕΜΑ 4 ο : Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ελεγκτή Λογιστή, Μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο της χρήσης 2015 και καθορισμός αμοιβής τους Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί, κατόπιν σχετικής σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου την εκλογή του κ. Παύλου Στελλάκη ως τακτικού και του κ. Δημητρίου Δουβρή ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2015 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την εκλογή του κ. Παύλου Στελλάκη ως τακτικού και του κ. Δημητρίου Δουβρή ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων χρήσης 2015 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 2

3 ΘΕΜΑ 5 ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής. Τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ,00 με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,30 σε 0,39 και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των ,00 με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,39 σε 0,30 και την επιστροφή του ποσού της μείωσης, 0,09 ανά μετοχή, στους Μετόχους. Σημειώνεται ότι δεν υφίστανται δανειστές της Εταιρείας που έχουν ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις, αφού η Εταιρεία εξυπηρετεί κανονικά τις υποχρεώσεις της, ενώ η εταιρική περιουσία που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης επαρκεί για την ικανοποίηση των δανειστών της Εταιρείας, όπως απαιτεί το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού το εξής εδάφιο: «Με την από 28 Απριλίου 2015 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων ενενήντα έξη ευρώ ( ,00 ) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) σε τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων ενενήντα έξη ευρώ ( ,00 ) με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) σε τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) και την επιστροφή του ποσού της εν λόγω μείωσης στους μετόχους. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσια είκοσι ευρώ ( ,00 ) διαιρούμενο σε εκατόν εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσιες ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία.» Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση, και αποφασίζει την αύξηση και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο ΔΣ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της. 3

4 ΘΕΜΑ 6 ο : Διεύρυνση του εταιρικού σκοπού και τροποποίηση του σχετικού άρθρου 3 του Καταστατικού Επί του θέματος αυτού το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τη διεύρυνση του εταιρικού σκοπού με την προσθήκη της παρακάτω παραγράφου: «Η αυτοτελής συμμετοχή ή/και συνεργασία με οποιοδήποτε τρόπο σε νομικά πρόσωπα οιασδήποτε μορφής, εταιρείες και κοινοπραξίες ημεδαπές ή αλλοδαπές στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή για την χρηματοδότηση μελέτη, κατασκευή, διαχείριση, ανάπτυξη, λειτουργία και εκμετάλλευση παντός είδους έργων και εγκαταστάσεων αυτοχρηματοδοτούμενων ή συγχρηματοδοτούμενων έργων συμπεριλαμβανομένων έργων παραχώρησης και ΣΔΙΤ καθώς και η παροχή υπηρεσιών συντήρησης, τεχνικής λειτουργίας και διαχείρισης και πάσης φύσεως υπηρεσιών σχετικών με αυτά» Η ως άνω διεύρυνση κρίνεται αναγκαία ενόψει νέων δραστηριοτήτων που ενδιαφέρεται να αναπτύξει στο μέλλον η Εταιρεία με γνώμονα την περαιτέρω ανάπτυξη και ενδυνάμωσή της. Επισημαίνεται ότι η διεύρυνση δεν μεταβάλλει τις κύριες δραστηριότητες της εταιρείας, αλλά συμπληρώνει, εξειδικεύει, εμπλουτίζει και αποσαφηνίζει υφιστάμενους σκοπούς της Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. επί συνόλου παρισταμένων αποφασίζει τη διεύρυνση του σκοπού της Εταιρείας και τη σχετική τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού, το πλήρες κείμενο του οποίου θα έχει ως εξής: Άρθρο 3 Σκοπός Σκοπός της Εταιρείας είναι : 1. Η ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως Τεχνικών Έργων, Δημοσίων, Δημοτικών, Ιδιωτικών και γενικά νομικών προσώπων ή οργανισμών ή συνεταιρισμών πάσης φύσεως. Η ανάληψη και εκτέλεση, συντήρηση και λειτουργία τεχνικών έργων πάσης φύσεως στο εσωτερικό ή το εξωτερικό για τα οποία απαιτείται ειδικό πτυχίο Εργολήπτη Δημόσιων Έργων οποιασδήποτε κατηγορίας και τάξης είτε όχι. 2. Η ανέγερση πολυκατοικιών ή άλλων οικοδομών προς μεταπώληση σε ιδιόκτητα οικόπεδα της εταιρείας ή και σε ανήκοντα σε τρίτους με αντιπαροχή. 3. Η παραγωγή και εμπορία πάσης φύσεως οικοδομικών, οδοποιητικών και γενικά αδρανών υλικών. 4. Η Κατασκευή, Εγκατάσταση, Λειτουργία και Εκμετάλλευση Μονάδων Παραγωγής Ηλεκτρικής και Θερμικής ενέργειας σύμφωνα με τις διατάξεις των Ν.2244/1994 και Ν. 2773/1999 ως ισχύουν σήμερα και ως τροποποιηθούν στο μέλλον αλλά και με οποιεσδήποτε άλλες διατάξεις νόμων επιτρέπεται η Κατασκευή, Εγκατάσταση, λειτουργία και Εκμετάλλευση Μονάδων Παραγωγής Ηλεκτρικής και Θερμικής ενέργειας 5. Η απόκτηση, πώληση, προμήθεια, εμπορία ανεμογεννητριών, παραγωγικού εξοπλισμού φωτοβολταϊκών πάρκων, γενικότερα μηχανολογικού εξοπλισμού για την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας μέσω Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας (Α.Π.Ε.), μηχανημάτων, εργαλείων, προϊόντων και εν γένει εξοπλισμού με προέλευση την Ελλάδα ή το Εξωτερικό 6. Η έρευνα γεωθερμικών πεδίων, η αξιοποίηση και εκμετάλλευση αυτών 7. Η επεξεργασία θαλασσίου ή υφάλμυρου ύδατος με σκοπό την αφαλάτωση και την εμπορία πόσιμου ύδατος ή/και για άρδευση 4

5 8. Η διαχείριση, επεξεργασία, αξιοποίηση στερεών και υγρών αποβλήτων, εκμετάλλευση και εμπορία αυτών καθώς και η παροχή υπηρεσιών στους ανωτέρω τομείς 9. Η ανάκτηση, διαχείριση, επεξεργασία και εκμετάλλευση επαναχρησιμοποιούμενων υλικών 10. Η παροχή υπηρεσιών υποστήριξης, λειτουργίας συντήρησης και επισκευής μονάδων μηχανικής ανακύκλωσης, κομποστοποίησης και ενεργειακής αξιοποίησης στερεών αποβλήτων 11. Η παραγωγή, εμπορία, διαχείριση, επεξεργασία, αξιοποίηση, εκμετάλλευση και εμπορία βιομάζας καθώς και η παροχή υπηρεσιών στους ανωτέρω τομείς 12. Η αυτοτελής συμμετοχή ή/και συνεργασία με οποιοδήποτε τρόπο σε νομικά πρόσωπα οιασδήποτε μορφής, εταιρείες και κοινοπραξίες ημεδαπές ή αλλοδαπές στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή για την χρηματοδότηση μελέτη, κατασκευή, διαχείριση, ανάπτυξη, λειτουργία και εκμετάλλευση παντός είδους έργων και εγκαταστάσεων αυτοχρηματοδοτούμενων ή συγχρηματοδοτούμενων έργων συμπεριλαμβανομένων έργων παραχώρησης και ΣΔΙΤ καθώς και η παροχή υπηρεσιών συντήρησης, τεχνικής λειτουργίας και διαχείρισης και πάσης φύσεως υπηρεσιών σχετικών με αυτά 13. H ανάληψη και εκτέλεση πάσης φύσεως μελετών, επιβλέψεων και ερευνών 14. Η συγχώνευση με άλλη εταιρεία ή η απορρόφηση άλλων συναφών επιχειρήσεων ατομικών ή εταιρικών ή η εισφορά κλάδου σε υφιστάμενη ή συνιστώμενη νέα εταιρεία 15. Για την εκπλήρωση των σκοπών της Εταιρείας είναι δυνατή η παροχή εγγυήσεων υπέρ εταιρειών και γενικά επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών στις οποίες συμμετέχει η εταιρεία ή συνεργάζεται μαζί τους με οποιοδήποτε τρόπο, παρέχουσα πάσης φύσεως ασφάλειες, ενοχικές και εμπράγματες 16. Tο εμπόριο φαρμάκων και προϊόντων υγείας σε χώρες της Ασίας και της Ευρώπης Για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρεία μπορεί : α. Να συμμετέχει ή να αντιπροσωπεύει ή να συνεργάζεται με οποιοδήποτε τρόπο με εταιρείες και γενικά επιχειρήσεις, που υφίστανται ή θα ιδρυθούν μελλοντικά, ημεδαπές ή αλλοδαπές, που έχουν τον ίδιο ή σχετικό σκοπό. β. Να εκτελεί τις παραπάνω δραστηριότητες είτε για λογαριασμό της είτε για λογαριασμό τρίτων με προμήθεια ή ποσοστά είτε συνεταιρικά, είτε σε σύμπραξη με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (Κοινοπραξία). γ. Να ιδρύει υποκαταστήματα ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό. ΘΕΜΑ 7 ο : Έγκριση συμμετοχής Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων Εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία Λόγω του συνεχούς διευρυνόμενου αντικειμένου της Εταιρείας με την ίδρυση ή συμμετοχή της σε εταιρείες που έχουν τον αυτό με την Εταιρεία σκοπό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως δοθεί άδεια από την Γενική Συνέλευση στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας να συμμετέχουν στην Διοίκηση και άλλων εταιρειών που έχουν παρόμοιο αντικείμενο και σκοπό με την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ η οποία απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και το Καταστατικό. 5

6 Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την παραπάνω εισήγηση και αποφασίζει να παράσχει την άδειά της για τη συμμετοχή Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία ΘΕΜΑ 8 ο : Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών κατ άρθρο 23 α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 Από τα μέλη του Δ.Σ. ο κ. Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης έλαβε συνολική αμοιβή κατά τη χρήση 2014 για την απασχόλησή του σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας ύψους ,00. Επίσης η Εταιρεία παρέχει δάνεια πιστώσεις και άλλες εν γένει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, για την επίτευξη των σκοπών των εταιρειών αυτών, οι οποίες, κατά τον τρόπο αυτό, εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα και προάγουν τον καταστατικό σκοπό της. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους τη συνέχιση της καταβολής αμοιβής τόσο στον κ. Μαραγκουδάκη όσο και σε τυχόν άλλα μέλη του Δ.Σ. του εφόσον προσφέρουν υπηρεσίες και υπό την προϋπόθεση της απασχόλησής τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας καθώς και την εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. για τον καθορισμό της εκάστοτε αμοιβής. Εγκρίνει επίσης την παροχή δανείων, πιστώσεων και άλλων εν γένει εγγυήσεων υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, ως προεκτέθη. ΘΕΜΑ 9 ο : Διάφορες ανακοινώσεις, εγκρίσεις και συζήτηση θεμάτων γενικού ενδιαφέροντος Η Διοίκηση της Εταιρείας θα αναφερθεί στα έργα, την πορεία, τις εγκρίσεις, αδειοδοτήσεις και λοιπά θέματα που αφορούν την εύρυθμη λειτουργία της. Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων 1, 3 5, και 7 8 της ημερήσιας διάταξης: 20% του μετοχικού κεφαλαίου και Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων Επί του 2 ου θέματος της ημερήσιας διάταξης και συγκεκριμένα περί μη διανομής μερίσματος: Aπαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης: 70% του μετοχικού κεφαλαίου Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη απόφασης επί του 6 ου θέματος: 66,67% του μετοχικού κεφαλαίου και Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων 6