1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ...4

Transcript

1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ ΜΕΘΟΔΟΥ ΑΝΑΠΡΟΣΑΡΜΟΣΜΕΝΗΣ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΕΣΗΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ ΜΕΘΟΔΟΥ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ ΜΕΘΟΔΟΥ ΠΡΟΕΞΟΦΛΗΣΗΣ ΜΕΛΛΟΝΤΙΚΩΝ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΕΚΥΨΑΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΚΑΘΕ ΜΕΘΟΔΟΥ ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΟΥΣ ΤΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΗΣ MICROLAND ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΕΥΡΟΥΣ ΤΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΗΣ ALTCOM ΕΠΙΠΤΩΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΕΥΡΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΞΙΩΝ MICROLAND ALTCOM...9

2 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας «MICROLAND COMPUTERS ΑΕΒΕ»,. Λήμνου 7 Νέα Ιωνία Αττικής, Αθήνα, 19 Ιανουαρίου 2005 Γνωμοδότηση σχετικά με τους προτεινόμενους όρους συγχώνευσης των εταιρειών (μετασχηματιζόμενες εταιρίες) «MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», (η «MICROLΑND» ή «Απορροφώσα») και «ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» (η «ALTCOM» ή «Απορροφώµενη») µε ημερομηνία την 9/12/2004 (η «ημερομηνία μετασχηματισμού») σύμφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό µε αυτές των άρθρων του Κ.Ν. 2190/ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Μετά από σχετική εντολή που µας δόθηκε από τa Διοικητικά Συμβούλια των Εταιρειών MICROLAND και ALTCOM, διενεργήσαμε ειδική μελέτη συγκριτικής αποτίμησης των Εταιρειών MICROLAND και ALTCOM (οι «Εταιρείες»), προκειμένου να διαπιστώσουμε κατά πόσο οι προτεινόμενοι όροι συγχώνευσης είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους μετόχους των εταιρειών, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93. Στα πλαίσια αυτής της εργασίας, εξετάσαμε τα οικονομικά μεγέθη των Εταιρειών, µε σκοπό να αξιολογήσουμε εάν οι όροι ανταλλαγής των μετοχών είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους μετόχους της MICROLAND. Για την αξιολόγηση εξετάσαμε μεταξύ άλλων τα παρακάτω στοιχεία: 1

3 Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση, με ημερομηνία Τις συνθήκες και τους όρους της προτεινόμενης Συγχώνευσης με απορρόφηση. Τον Ελεγμένο Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 10/12/2004, καθώς και τον Ελεγμένο Ισολογισμό της ALTCOM.. Τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 10/12/2004, καθώς και τον Ελεγμένο Ισολογισμό της MICROLAND. Τον Ελεγμένο Pro-forma Ισολογισμό Μετασχηματισμού των εταιρειών MICROLAND και ALTCOM µε ημερομηνία 10/12/2004. Τo Ενημερωτικό Δελτίο της εισηγμένης εταιρείας MICROLAND. Ιστορικά στοιχεία των μετασχηματιζόμενων Εταιρειών. Συζητήσεις που είχαμε µε στελέχη των Εταιρειών σχετικά µε τη θέση και τις προοπτικές των Εταιρειών στον κλάδο στον οποίο αυτές δραστηριοποιούνται. Εκτιμήσεις των διοικήσεων σχετικά με την πορεία των μελλοντικών αποτελεσμάτων των Εταιρειών. 2

4 2. ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ Για τη διαμόρφωση του συμπεράσματός μας, αποτιμήσαμε τις μετασχηματιζόμενες Εταιρείες και τις θυγατρικές τους χρησιμοποιώντας τις κάτωθι κοινώς αποδεκτές μεθόδους: 2.1. Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση: Η εν λόγω μέθοδος συνίσταται στην αναμόρφωση της Καθαρής Θέσης της επιχείρησης, με βάση τα πορίσματα της επισκόπησης των λογαριασμών του Ισολογισμού από την GRANT THORNTON A.E. των πιστοποιητικών των τακτικών ορκωτών ελεγκτών των εταιρειών των σημειώσεων της εταιρείας επί των οικονομικών καταστάσεων και πληροφορίες που μας δόθηκαν Χρηματιστηριακή Αξία: Η μέθοδος προσδιορίζει την αξία της επιχείρησης, ως το γινόμενο του αριθμού των μετοχών της επί τη Μέση Χρηματιστηριακή Τιμή τους για συγκεκριμένη περίοδο Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (DCF): Η μέθοδος αυτή συνίσταται στην αναγωγή του συνόλου των μελλοντικών ταμειακών ροών της επιχείρησης σε παρούσες τιμές µε προεξοφλητικό επιτόκιο που ισούται µε το σταθμικό µέσο όρο του κόστους μετοχικού κεφαλαίου και του κόστους δανεισμού, αφού ληφθεί υπόψη η επίδραση της φορολογίας. Επιπλέον, η μέθοδος στηρίζεται σε εκτιμήσεις αναφορικά µε το ύψος των μελλοντικών κερδών, των μελλοντικών επενδυτικών αναγκών και άλλων σημαντικών οικονομικών μεγεθών των εταιρειών. 3

5 3. ΠΑΡΑΔΟΧΕΣ 3.1. Γενικές Παραδοχές Το μεγαλύτερο μέρος των πληροφοριών που χρησιμοποιήθηκαν για την εφαρμογή των παραπάνω μεθόδων βασίσθηκε στα τελευταία και επίκαιρα στοιχεία. Ο καθορισμός της τελικής εκτίμησης της συγκριτικής αξίας των Εταιρειών, βασίσθηκε στην αντικειμενική αλλά και την ποιοτική αξιολόγηση των μεγεθών, τα οποία αξιολογήθηκαν µε βάση την εμπειρία και τη γνώση µας Η έκφραση γνώμης για τους προτεινόμενους όρους συγχώνευσης, βασίστηκε σε δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις και πληροφορίες που µας παρασχέθηκαν από τις Εταιρείες, τις οποίες θεωρήσαμε ως ακριβείς και πλήρεις, χωρίς να διενεργήσουμε ανεξάρτητο έλεγχο Η μελέτη µας δεν εξέτασε και ούτε και είχε σκοπό να εξετάσει, την επιχειρηματική ορθότητα της απόφασης συγχώνευσης Η έκφραση γνώμης βασίζεται στις επιχειρηματικές, οικονομικές και άλλες συνθήκες της αγοράς που επικρατούν κατά την ημερομηνία της παρούσας επιστολής. Δεν έχουμε οποιαδήποτε υποχρέωση αναθεώρησης της γνώμης μας σε περίπτωση αλλαγής των συνθηκών σε μεταγενέστερο στάδιο, εκτός αν µας ζητηθεί γραπτώς να το κάνουμε από το διοικητικό συμβούλιο της MICROLAND Σημειώνεται ότι οι εκτιμήσεις για τη μελλοντική εξέλιξη διαφόρων μεγεθών ενδέχεται να μεταβληθούν στο μέλλον λόγω αλλαγών των οικονομικών, επιχειρηματικών και άλλων συνθηκών της αγοράς εν γένει, µε συνέπεια τη μεταβολή των σχετικών αποτελεσμάτων της γνωμοδότησής µας, μεταβολή η οποία μπορεί να είναι σημαντική και ουσιώδης Οι χρησιμοποιούμενοι μέθοδοι σταθμίστηκαν προκειμένου να προσδιοριστεί η δίκαιη και εύλογη αξία των εταιρειών 4

6 Πιο συγκεκριμένα οι παραδοχές για κάθε μέθοδο έχουν ως εξής: 3.2. Παραδοχές Μεθόδου Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης Κατά τον προσδιορισμό της Αναμορφωμένης Καθαρής Θέσης των Εταιρειών MICROLAND και ALTCOM δεν λάβαμε υπόψη τυχόν υπέρ αξίες των ακινητοποιήσεων των υπό συγχώνευση εταιρειών Παραδοχές Μεθόδου της Χρηματιστηριακής Αξίας Η Χρηματιστηριακή Τιμή των μετοχών της MICROLAND προσδιορίστηκε με βάση τη Μέση Χρηματιστηριακή Τιμή για περίοδο έτους ( ), ενώ ο αριθμός των μετοχών με βάση τις μετοχές που είχε η επιχείρηση σε κυκλοφορία κατά την Η Μέση Τιμή υπολογίσθηκε για διάστημα ενός έτους, καθώς η εν λόγω περίοδος θεωρήθηκε ως η πλέον αντιπροσωπευτική για τον υπολογισμό της χρηματιστηριακής αξίας της επιχείρησης, καθόσον εξομαλύνει τυχόν διακυμάνσεις που δεν οφείλονται στη λειτουργική πορεία της εταιρείας Παραδοχές Μεθόδου Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών Η συγκεκριμένη μέθοδος χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αξίας των MICROLAND και ALTCOM. Οι προβλέψεις που χρησιμοποιήθηκαν για την εφαρμογή της μεθόδου της Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών μας δόθηκαν από τις διοικήσεις των Εταιρειών κι εξετάστηκαν για τη λογικότητά τους σε σχέση µε τα ιστορικά στοιχεία και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας, καθώς και το ανταγωνιστικό περιβάλλον και τις μελλοντικές προοπτικές του κλάδου στην Ελλάδα τα επόμενα χρόνια. Οι μέθοδοι οι οποίες εφαρμόσθηκαν για να καταλήξουμε στο συμπέρασμά µας κρίνονται κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, ενώ κατά την εφαρμογή των μεθόδων αυτών δεν παρουσιάστηκαν ιδιαίτερες δυσχέρειες ή δυσκολίες. 5

7 4. ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΕΚΥΨΑΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΚΑΘΕ ΜΕΘΟΔΟΥ 4.1. Προσδιορισμός του Εύρους της Αξίας της MICROLAND Η αξία της MICROLAND με βάση τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους αποτίμησης, παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ Αξίες Χρησιμοποιούμενων Μεθόδων Αποτίμησης Συντελεστές Στάθμισης Σταθμισμένη Αξία Μεθόδου Καθαρή Θέση 30/9/04 0,00 25% 0,00 DCF % Κεφαλαιοποίηση Χ.Α % ΔΙΑΚΥΜΑΝΣΗ +/- 5% ΚΑΤΩΤΑΤΗ ΑΝΩΤΑΤΗ Σύνολο Καθώς η Καθαρή Θέση της εταιρείας είναι αρνητική το ποσό που θα σταθμιστεί με τον ανωτέρω συντελεστή εφόσον πρόκειται για συνολικό προσδιορισμό αξίας επιχείρησης δεν μπορεί να είναι αρνητικό. Για τον λόγο αυτό θεωρούμε την καθαρή θέση μηδενική Προσδιορισμός του Εύρους της Αξίας της ALTCOM Η αξία της ALTCOM με βάση τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους αποτίμησης, παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ Αξίες Χρησιμοποιούμενων Μεθόδων Αποτίμησης Συντελεστές Στάθμισης Σταθμισμένη Αξία Μεθόδου Καθαρή Θέση 30/9/ % DCF % ΔΙΑΚΥΜΑΝΣΗ +/- 5% ΚΑΤΩΤΑΤΗ ΑΝΩΤΑΤΗ % Discount 30% Εκτιμώμενη Αξία Το εύρος της αξίας της εταιρείας προσδιορίστηκε με βάση τις μεθόδους: Κεφαλαιοποίηση ΧΑΑ, Προεξοφλημένες Ταμειακές Ροές και Καθαρής Θέσης, καθώς οι 6

8 παραπάνω μέθοδοι κρίθηκαν ως οι πλέον κατάλληλες για τον υπολογισμό της παραπάνω αξίας ενώ ο συντελεστής στάθμισης των μεθόδων που χρησιμοποιήθηκε είναι ο πλέον ενδεδειγμένος. 5. ΕΠΙΠΤΩΣΗ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ Συγκρίνοντας τις Pro-Forma Οικονομικές Καταστάσεις των Εταιρειών για την περίοδο (βλ. Παράρτημα 1) με τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της MICROLAND για την ίδια περίοδο, προκύπτει ότι: 5.1. Μετά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης, το Συνολικό Ενεργητικό της Απορροφώσας αυξάνεται από 22,6 περίπου εκατ. σε 35,1 εκατ., σημειώνοντας αύξηση της τάξης του 55,5 % περίπου Τα Ίδια Κεφάλαια της MICROLAND παρουσιάζουν σημαντική άνοδο. Με βάση τους ισολογισμό μετασχηματισμού της ALTCOM και τον Pro-forma τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας ήταν αρνητικά ( -2,3 εκατ. περίπου), αυξάνονται σε 4,27 εκατ. περίπου. Με βάση τον Pro-forma ισολογισμό μετασχηματισμού της εταιρείας τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας εξακολουθούν να είναι μικρότερα του ½ του μετοχικού κεφαλαίου και κατά συνέπεια συντρέχουν οι λόγοι εφαρμογής του άρθρου 47 του Ν. 2190/ Οι δείκτες μόχλευσης της νέας εταιρείας παρουσιάζουν βελτίωση, όπως φαίνεται και στον ακόλουθο πίνακα: MICROLAND & Δείκτες Μόχλευσης MICROLAND ALTCOM Δείκτης Χρέους Σύν. Υποχρεώσεων / Σύνολο Ενεργητικού 1,10 0,87 Δείκτης Χρέους προς Ίδια Κεφάλαια Σύν. Υποχρεώσεων / Ίδια Κεφάλαια -10,81 7,16 7

9 5.5.Εξετάζοντας την αποδοτικότητα της νέας εταιρείας, παραθέτουμε τον ακόλουθο πίνακα αριθμοδεικτών για την περίοδο Από τα στοιχεία αυτά προκύπτει ότι, μετά τη συγχώνευση, τα περιθώρια κέρδους αλλά και η αποδοτικότητα των κεφαλαίων της Απορροφώσας βελτιώνονται σημαντικά. Μικτό Περιθώριο Κέρδους Δείκτες Αποδοτικότητας MICROLAND ALTCOM & MICROLAND (Πωλήσεις - Κόστος Πωλήσεων) / Πωλήσεις 1,19% 2,43% Λειτουργικό Περιθώριο ΚΠΤΦ / Πωλήσεις Εταιρείας -5,20% -2,65% Περιθώριο Καθαρού Κέρδους προ Φόρων ΚΠΦ / Πωλήσεις Εταιρείας -5,66% -2,95% Αποδοτικότητα Ενεργητικού ΚΠΦ /Σύνολο Ενεργητικού -20,33% -11,73% * Για τον υπολογισμό των αριθμοδεικτών λήφθηκαν υπ όψη ο Ισολογισμού Μετασχηματισμού της MICROLAND και ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της ALTCOM και συνεπώς περιλαμβάνονται οι διεταιρικές συναλλαγές των δύο εταιρειών Συνοψίζοντας, από την αντιπαραβολή Pro-Forma Οικονομικών Καταστάσεων και Ισολογισμού Μετασχηματισμού της ALTCOM, προκύπτει ότι η πραγματοποίηση της συγχώνευσης θα βελτιώσει την περιουσιακή και οικονομική διάρθρωση της Απορροφώσας. 8

10 6. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 6.1. Εύρος Σχέσης Αξιών MICROLAND ALTCOM Το εύρος της σχέσης αξιών που παρουσιάζεται παρακάτω προκύπτει από τη σύγκριση των αποτελεσμάτων των χρησιμοποιούμενων για κάθε εταιρεία μεθόδων αποτίμησης. Σύμφωνα με τις προσδιοριζόμενες αξίες των εταιρειών, τα αποτελέσματα για το εύρος της αξίας τους, είναι: ΔΙΑΚΥΜΑΝΣΗ +/- 5% Εταιρεία Εκτιμώμενη Αξία ΚΑΤΩΤΑΤΗ ΑΝΩΤΑΤΗ MICROLAND ALTCOM Με βάση την προσδιοριζόμενη αξία των εταιρειών και το εύρος διακύμανσης αυτών που τέθηκε στο +/- 5%, οι σχέσεις αξιών που ικανοποιούν το σύνολο των πιθανών σεναρίων διακύμανσης των αξιών των εταιρειών εμφανίζονται στον ακόλουθο πίνακα: MICROLAND A.E. ΚΑΤΩΤΑΤΗ Εκτιμώμενη Αξία ΑΝΩΤΑΤΗ ALTCOM A.E. ΚΑΤΩΤΑΤΗ 1,9996 1,8997 1,8092 Εκτιμώμενη Αξία 2,1049 1,9996 1,9044 ΑΝΩΤΑΤΗ 2,2101 2,0996 1,9996 Σημειώνεται ότι το ανωτέρω εύρος σχέσης αξιών αφορά στο σύνολο του Μετοχικού Κεφαλαίου των δύο Εταιρειών, δηλαδή στη σχέση αξιών του 100% του Μετοχικού Κεφαλαίου της ALTCOM Α.Ε. προς το 100% του Μετοχικού Κεφαλαίου της MICROLAND Α.Ε.. 9

11 6.2. Γνώμη επί της Σχέσης Ανταλλαγής Ελέγξαμε το από Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προκειμένου να διαπιστώσουμε ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι εύλογη και δίκαια. Σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπονται τα εξής: Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης εταιρείας «MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «Micrοland», ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ευρώ δώδεκα εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων ( ), διηρημένο σε δώδεκα εκατομμύρια επτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες ( ) μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη και το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφωμένης εταιρείας «ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ», με διακριτικό τίτλο «ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε.», ανέρχεται στο ποσό των ευρώ επτακοσίων ενενήντα μίας χιλιάδων ενενήντα τεσσάρων και δέκα τεσσάρων λεπτών ( ,14), διηρημένο σε διακόσιες εξήντα εννέα χιλιάδες εννιακόσιες ενενήντα οκτώ ( ) μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τριών λεπτών του ευρώ (2,93) εκάστη. Επομένως, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης, μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση θα αυξηθεί κατά ευρώ επτακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες ενενήντα τέσσερα και δέκα τέσσερα λεπτά ( ,14), ήτοι κατά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας. Επίσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσης εταιρείας θα αυξηθεί κατά ευρώ πέντε και ογδόντα έξι λεπτά (5,86), με κεφαλαιοποίηση του ποσού αυτού από τον λογαριασμό «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», έτσι ώστε να προκύπτει ακέραιος ο αριθμός των μετοχών στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο αυτής, μετά την κατά τα ανωτέρω συγχώνευση. Επομένως, η συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσης εταιρείας θα ανέλθει στο ποσό των επτακοσίων ενενήντα μίας χιλιάδων εκατό ( ) ευρώ και το μετοχικό κεφάλαιο αυτής θα ανέλθει πλέον, στο ποσό των δέκα τριών εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων εκατό ( ) ευρώ, διαιρούμενο σε δέκα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες εκατό ( ) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη. Με βάση το εισφερόμενο κεφάλαιο και τη λογιστική καθαρή θέση των συγχωνευομένων εταιρειών, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών διαμορφώνεται ως εξής: α) οι μέτοχοι της απορροφώσης εταιρείας «MICROLAND COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με διακριτικό τίτλο «Micrοland», θα 10

12 ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή με 0, νέες μετοχές, ήτοι θα λάβουν συνολικά νέες μετοχές και β) οι μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας «ALTCOM ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ», με διακριτικό τίτλο «ALTCOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Α.Ε.», θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή με 33, νέες μετοχές, ήτοι θα λάβουν συνολικά νέες μετοχές. Έχοντας εξετάσει τη σχέση αξιών που προτείνεται από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών, ήτοι 1, για την Απορροφώμενη προς 1 για την Απορροφώσα, σε συνδυασμό με τα πορίσματα της Ειδικής Μελέτης Συγκριτικής Αποτίμησης που διενεργήσαμε, συμπεραίνουμε ότι η «προτεινόμενη σχέση αξιών» είναι εύλογη και δίκαιη καθώς αυτή βρίσκεται μέσα στο εύρος των συγκριτικών αξιών που αναφέρονται στον ανωτέρω πίνακα (Παράγραφος 6.1). Με εκτίμηση, Βασίλης Καζάς Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ

13 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1: Α. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ «ALTCOM Α.Ε.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ Β. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ «MICROLAND Α.Ε.Β.Ε.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ Γ. ΣΥΝΕΝΩΜΕΝΟΣ (PRO FORMA) ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΗΣ «MICROLAND Α.Ε.» ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ALTCOM Α.Ε.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ Δ. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ «MICROLAND» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ Ε. ΣΥΝΕΝΩΜΕΝΟΣ (PRO FORMA) ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ «MICROLAND COMPUTERS Α.Ε.Β.Ε.» ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ALTCOM Α.Ε.» ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ