ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Transcript

1 ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Β.Ε.Ε.» και με διακριτικό τίτλο «ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε.» (εφεξής, η «Εταιρεία») ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ δια απορροφήσεως της εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» και με τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε.» και της εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε.» και με τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της (συμπεριλαμβανομένης κάθε επαναληπτικής ή μετ αναβολής αυτής) Κύριοι Μέτοχοι, Η σκοπούμενη συγχώνευση αφορά στην απορρόφηση από την Εταιρεία μας των εταιρειών με την επωνυμία «ΑΛΛΑΤΙΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε.» (εφεξής, η «Απορροφώμενη Α») και της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε.» (εφεξής, η «Απορροφώμενη Β»). Η Απορροφώμενη Β είναι θυγατρική εταιρεία κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενη Α.

2 ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου να συγχωνευθούν με απορρόφηση η Απορροφώμενη Α και η θυγατρική της Απορροφώμενη Β, από την Εταιρεία μας λήφθηκε γιατί οι τρεις αυτές εταιρείες έχουν μεταξύ τους σχέση εξαρτήσεως και θεωρήθηκε εύλογο, δεδομένου ότι η εν λόγω δυνατότητα προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, να λειτουργήσουν ως ενιαία επιχείρηση. Με την συγχώνευση θα προκύψει μία νέα οικονομική μονάδα πολύ πιο ισχυρή και ικανή να αντιμετωπίσει το μεγάλο ανταγωνισμό που υπάρχει σήμερα στην αγορά. Η Απορροφώμενη Α και η Απορροφώμενη Β καλούνται από κοινού «Απορροφώμενες». Η προτεινόμενη συγχώνευση θα είναι προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρείας και εκτιμάται ότι θα επιφέρει τα ακόλουθα ευεργετικά αποτελέσματα: (α) την ενδυνάμωση την ηγετικής θέσης της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση στην Ελλάδα, (β) την δημιουργία προϋποθέσεως επέκτασης της σε νέες αγορές του εξωτερικού, (β) την καλύτερη, ορθολογικότερη και αποτελεσματικότερη οργάνωση και συντονισμό της παραγωγικής λειτουργίας της, (γ) την ανάπτυξη οικονομιών κλίμακας από την ενοποίηση των επιχειρήσεων, την περιστολή των εξόδων διοίκησης και την επίτευξη χαμηλότερου κόστους λειτουργίας επ ωφελεία της νέας οικονομικής μονάδας, και (δ) την προώθηση της καινοτομίας των παραγόμενων προϊόντων με σκοπό την περαιτέρω βελτίωση της ποιότητας τους και την ικανοποίηση νέων μελλοντικών καταναλωτικών αναγκών. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και 69-77(α) του Κ.Ν. 2190/20 και των άρθρων 1-12 του Ν.Δ. 1297/72, με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ισολογισμούς) της περιόδου Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών έχει ως ακολούθως: (α) Η Εταιρεία, διαθέτει μετοχικό κεφάλαιο το οποίο ανέρχεται σε ποσό ύψους Ευρώ και διαιρείται σε ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστη, η δε εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 1, Ευρώ. (β) Η Απορροφώμενη Α διαθέτει μετοχικό κεφάλαιο το οποίο ανέρχεται σε ποσό ύψους ,60 Ευρώ και διαιρείται σε κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,60 Ευρώ εκάστη, η δε εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 1, Ευρώ, και (γ) Η Απορροφώμενη Β διαθέτει μετοχικό κεφάλαιο το οποίο ανέρχεται σε ποσό ύψους Ευρώ και διαιρείται σε κοινές

3 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 15,05 Ευρώ εκάστη, η δε εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 2, Ευρώ. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Α προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Εταιρεία, προσδιορίσθηκε σε 0,646550, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α θα ανταλλάξουν 0, μετοχές που κατέχουν με μία (1) νέα μετοχή της Εταιρείας, που θα εκδοθούν από την εταιρεία, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της ως αποτέλεσμα της συγχωνεύσεως. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας (πλην της μετόχου-απορροφώμενης Α, οι μετοχές της οποίας θα ακυρωθούν κατά τα ειδικώς αναφερόμενα παρακάτω) θα συνεχίσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό μετοχών μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από την εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των συγχωνευομένων εταιρειών, που έγινε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών συγχωνευομένων εταιρειών, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις των εταιρειών της χρήσης Η Καθαρή Θέση των τριών συγχωνευομένων εταιρειών, εκτιμήθηκε ως ακολούθως: (α) Η Εταιρεία: ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ: ,45 ΠΑΘΗΤΙΚΟ ,31 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ,14 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,14 (β) Η Απορροφώμενη Α: ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ: ,56 ΠΑΘΗΤΙΚΟ ,43 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ,13 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,09 (γ) Η Απορροφώμενη Β: ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ: ΠΑΘΗΤΙΚΟ ,52 ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ,35 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,21 Η εσωτερική αξία της μετοχής των συγχωνευομένων εταιρειών των οποίων οι μετοχές πρόκειται να ανταλλαγούν για τους σκοπούς της συγχώνευσης προσδιορίσθηκε ως ακολούθως: (α) Η εσωτερική αξία της μετοχής της Εταιρεία είναι η ακόλουθη:

4 Ιδια Κεφάλαια Εταιρείας ,14 Σύνολο Μετοχών Εταιρείας ,00 = 1, (β) Η εσωτερική αξία της μετοχής της Απορροφώμενης Α είναι η ακόλουθη: Ιδια Κεφάλαια Απορροφούμενης Α ,09 Σύνολο Μετοχών Απορροφούμενης Α ,00 = 1, (γ) Η εσωτερική αξία της μετοχής της Απορροφώμενης Β είναι η ακόλουθη: Ιδια Κεφάλαια Απορροφούμενης Β ,21 2, = Σύνολο Μετοχών Απορροφούμενης Β Ο αριθμός των μετοχών της Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α προσδιορίσθηκε ως ακολούθως: Αριθμός μετοχών Απορροφούμενης Α Σχέση ανταλλαγής μετοχών 0, = Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά Ευρώ με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστης. Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της Απορροφουμένης Α και του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί ( , = ,13) ήτοι ποσό ,13 Ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης», σύμφωνα με τα οριζόμενα στην διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του Ν.Δ. 1297/1972. Οι νέες μετοχές που θα εκδώσει η Εταιρεία λόγω της αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου και για τους σκοπούς της ανταλλαγής των παλαιών μετοχών, θα είναι κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές και θα αναληφθούν μόνο από τους μετόχους της Απορροφώμενης Α, με πίστωση των μερίδων επενδυτή που τηρούνται στο όνομα και για λογαριασμό τους στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων του Χρηματιστηρίου Αθηνών, εντός των νομίμων προθεσμιών, δυνάμει σχετικού μητρώου και υπό διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους αυτούς, σύμφωνα πάντα και με τους ισχύοντες κανονισμούς του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μειώνεται, συνεπεία αποσβέσεως της αξιώσεως λήψεως μετοχών λόγω συγχύσεως, κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των ακυρούμενων μετοχών της Εταιρείας που κατέχει σήμερα η Απορροφώμενη Α, ήτοι μετοχές επί 0,96 Ευρώ ονομαστική αξία εκάστης.

5 Ακολούθως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει μετά την ως άνω δι απορρόφησης συγχώνευση, αύξηση και μείωση λόγω συγχύσεως του μετοχικού κεφαλαίου σε Ευρώ, διαιρούμενο σε κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 Ευρώ εκάστης. Σχετικά με την Απορροφώμενη Β δεν προέκυψε σχέση αξιών, δεδομένου ότι αποτελεί θυγατρική κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενης Α. Συνεπεία της δι απορροφήσεως εξαφάνισης της Απορροφώμενης Β, το σύνολο των μετοχών της θα ακυρωθούν λόγω απόσβεσης τους δια συγχύσεως. Η αξία που προκύπτει από την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιρειών και αντιστοιχεί στην καθαρή θέση της Απορροφώμενης Β λαμβάνεται υπόψη για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής υπέρ των μετόχων της Απορροφώμενης Α. Η μόνη μέτοχος της Απορροφωμένης Β, Απορροφώμενη Α θα παραδώσει δια της διοικήσεως της, τις μετοχές της Απορροφωμένης Β στα γραφεία της Εταιρείας, την ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της τελευταίας προκειμένου να ακυρωθούν όπως προβλέπεται ανωτέρω. Από την ημερομηνία ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Α, σύμφωνα με όσα αναφέρονται ανωτέρω, θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Εταιρείας, που θα προκύψουν από την χρήση που θα λήξει και υπό την αυτονόητη προϋπόθεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως εντός της τρέχουσας χρήσεως, άλλως από την χρήση που θα λήξει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους της σχετικής εγκρίσεως. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης την 10 η Οκτωβρίου 2008 ενώ η περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στον τύπο, στην εφημερίδα «Ναυτεμπορική» την Τετάρτη, 15/10/2008. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θεωρεί ότι η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής των μετόχων της Απορροφώμενης Α, προς τις μετοχές που θα εκδώσει η Εταιρεία, είναι δίκαιη και λογική και ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών, όπως αυτή προκύπτει από την περιουσιακή και οικονομική κατάσταση τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θεωρεί επίσης ότι η μέθοδος αποτίμησης της πραγματικής καθαρής θέσης που ακολουθήθηκε, είναι κατά την άποψη του η πλέον κατάλληλη για την συγκεκριμένη περίπτωση συγχώνευσης. ΕΚΘΕΣΗ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΑ Σχετικά με την ως άνω διαδικασία συγχώνευσης και σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ανατέθηκε

6 η αποτίμηση της Εταιρείας, της Απορροφωμένης Α και της Απορροφώμενης Β στην εταιρεία ορκωτών ελεγκτών λογιστών «BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.» με ΑΜΣΟΕΛ [111] και ειδικότερα στον ορκωτό ελεγκτή λογιστή της ως άνω εταιρείας Εμμανουήλ Πετράκη (ΑΜΣΟΕΛ 18731) και στον ορκωτό ελεγκτή λογιστή Σωτήριο Σώκο (ΑΜΣΟΕΛ 17011). Η αποτίμηση έχει συνταχθεί σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Η εταιρεία ορκωτών ελεγκτών λογιστών «BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.» ολοκλήρωσε την ως άνω ανατεθείσα αποτίμηση και στην σχετική έκθεση της με ημερομηνία 10 Οκτωβρίου 2008 αναφέρονται μεταξύ άλλων τα εξής: «Σε εκτέλεση της από 01/08/2008 σχετικής αίτησης των εταιρειών "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε", και "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε.", προς την "BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε." οι υπογράφοντες: 1. Εμμανουήλ Πετράκης Ορκωτός Ελεγκτής Α.Μ. ΣΟΕΛ Σωτήριος Δ. Σώκος Ορκωτός Ελεγκτής Α.Μ. ΣΟΕΛ Που οριστήκαμε μέλη της επιτροπής του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών», πραγματοποιήσαμε αυτοψία και έλεγχο στα βιβλία των ως άνω εταιρειών για την εξακρίβωση της αξίας των Ενεργητικών και Παθητικών τους, βάσει των Ισολογισμών Μετασχηματισμού (Εκτίμησης) της 31/12/2007 προκειμένου να προσδιορισθεί η αξία των εταιρικών περιουσιών τους για την συγχώνευση με απορρόφησή της εταιρείας "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." από την ανώνυμη εταιρεία "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε" καθώς και η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα εταιρεία σύμφωνα με το Ν.Δ. 1297/1972. Για την εφαρμογή του Ν.Δ. 1297/72 η μόνη επιτρεπτή μέθοδος αποτίμησης είναι αυτή της καθαρής περιουσιακής θέσης. Για την εκτίμηση της καθαρής περιουσιακής θέσης, εφαρμόσθηκαν οι διατάξεις τις παραγράφου 2 του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/20 οι οποίες έχουν ως εξής «Ειδικότερα, για την εκτίμηση των παγίων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπ όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία». Με βάση τα ανωτέρω, ελήφθησαν υπόψη: α) για τον προσδιορισμό της πραγματικής αξίας των ακινήτων οι εκτιμήσεις από τις εταιρείες Εκτιμητών «ΣΟΛ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ Α.Ε.», «ΚΕΡΑΜΕΥΣ Α.Ε.» και «ΑΞΙΕΣ Α.Ε.» β) για τον προσδιορισμό της πραγματικής αξίας των μηχανημάτων οι εκθέσεις εκτίμησης της εταιρείας εκτιμητών «ΑΞΙΕΣ Α.Ε.» και του μηχανολόγου μηχανικού κ. Νικόλαου Τολίδη, γ) για την αποτίμηση των μεταφορικών μέσων, ελήφθησαν υπόψη οι επικρατούμενες εμπορικές αξίες στην αγορά για ίδια ή παρεμφερή μεταφορικά μέσα σε συνδυασμό με την απαξίωση αυτών λόγω της χρησιμοποίησής τους, δ) για τον προσδιορισμό της πραγματικής αξίας των σημάτων λήφθηκε υπόψη η έκθεση εκτίμησης της εταιρείας συμβούλων Price Waterhouse Coopers, ε) για την εκτίμηση της πραγματικής αξίας των συμμετοχών εφαρμόσθηκαν οι διατάξεις που προβλέπονται από τον Κ.Ν. 2190/1920 και τον ΚΒΣ, ζ) για τον προσδιορισμό της πραγματικής αξίας των αποθεμάτων ελέγχθηκαν οι καταστάσεις απογραφής στις 31/12/2007, και οι μέθοδοι αποτίμησής τους και εφαρμόσθηκαν οι ελεγκτικές

7 διαδικασίες που κρίναμε κατάλληλες για τον προσδιορισμό της παλαιότητας και του βαθμού απαξίωσής τους, η) για τον προσδιορισμό της πραγματικής αξίας των λοιπών στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών, εφαρμόσθηκαν οι προβλεπόμενες από τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα μέθοδοι που κρίθηκαν κατάλληλες κατά περίπτωση. Το πόρισμα της έρευνάς μας, αφού λάβαμε υπόψη μας και τα άρθρα 9, και του Κ.Ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών» έχει ως ακολούθως. Κατά την 31/12/2007 η καθαρή θέση της απορροφώσας «ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ» ανέρχεται στο ποσό των ,14, και της απορροφούμενης εταιρείας «ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε.» στο ποσό των ,13. Απορροφώσα ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ Απορροφούμενη ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε. Καθαρή θέση , ,13 Πλέον: Ειδικά Αποθεματικά ,23 Έκτακτα αποθεματικά ,73 Αφορολόγητα Αποθεματικά - - Σύνολο , ,09 Η εσωτερική αξία των μετοχών των εταιρειών έχει ως ακολούθως: Απορροφώσα ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ Μετοχικό Κεφάλαιο ,00 Σύνολο Μετοχών Ονομαστική Αξία Μετοχής 0,96 Εσωτερική αξία Ίδια Κεφάλαια ,14 μετοχής Σύνολο Μετοχών = 1, Απορροφούμενη (Α) ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε. Μετοχικό Κεφάλαιο ,60 Σύνολο Μετοχών Ονομαστική Αξία Μετοχής 1,60 Εσωτερική αξία Ίδια Κεφάλαια ,09 μετοχής Σύνολο Μετοχών = 1, Η σχέση ανταλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/72 προκύπτει ως ακολούθως: Εσωτερική αξία μετοχής Εσωτερική αξία μετοχής απορροφώσας Εσωτερική αξία μετοχής απορροφούμενης ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε. 1, , = 0,646550

8 Δηλαδή, οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε. θα ανταλλάξουν 0, μετοχές που κατέχουν με μία νέα μετοχή της απορροφώσας Θεωρούμε ότι η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα εκδόσει η απορροφούσα είναι δίκαιη και λογική και ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών των δύο εταιρειών, όπως αυτή προκύπτει από την περιουσιακή και γενική οικονομική κατάστασή τους σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/92. Επίσης θεωρούμε ότι η μέθοδος αποτίμησης που ακολουθήσαμε (της πραγματικής καθαρής θέσης) είναι η μόνη κατάλληλη για την συγκεκριμένη περίπτωση συγχώνευσης με τον Ν.Δ. 1297/72 ενώ κατά την εφαρμογή της, δεν παρουσιάσθηκαν ιδιαίτερες δυσχέρειες ή δυσκολίες.» ΕΙΣΗΓΗΣΗ Ενόψει των ανωτέρω και λαμβανομένου υπόψη ότι η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών είναι εύλογη και λογική, όπως προκύπτει από την έκθεση της αναγνωρισμένης εταιρείας ορκωτών ελεγκτών λογιστών «BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.», η οποία περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που απαιτούνται από τα άρθρα 9 και 71 του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και ότι οι απαιτούμενες για την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων και η εκπόνηση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης διενεργήθηκαν σύμφωνα με τις κατά περίπτωση εφαρμοστέες διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν.Δ. 1297/1972, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα και προς τα οριζόμενα στο άρθρο του Κανονισμού Χ.Α., εισηγείται και προτείνει στους κ.κ Μετόχους, όπως εγκρίνουν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης συμπεριλαμβανομένης κάθε άλλης ενέργειας, δήλωσης ή δικαιοπραξίας που απαιτείται προς το σκοπό αυτό. Αχαρναί, την 13 Νοεμβρίου Για το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε.»