ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 8529 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίη σης, σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της εταιρείας «ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥ ΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε.» αναφορικά με την εξαγορά από μέρους της του 100% των μετοχών της εταιρείας «ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΝΩ ΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»... 1 Λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της απόκτησης κοινού ελέγχου της εταιρεί ας «KALPINIS SIMOS ROM SRL» από τις εταιρείες «Α. ΚΑΛΠΙΝΗΣ Ν. ΣΙΜΟΣ ΑΕΒΕ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ», «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «CONTALIA LIMITED»... 2 Λήψη απόφασης επί της εκπρόθεσμης γνωστοποίησης κατά το άρθρο 4α ν. 703/1977, όπως ισχύει, της από κτησης [...]% του μετοχικού κεφαλάιου της εταιρεί ας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΕΥΚΟΣΙΔΗΡΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΣΤΙΛΒΩΜΑΤΩΝ ΕΛΣΑ» από την εταιρεία «VOGEL & NOOT HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT»... 3 ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ Αριθμ. οικ. 364 (1) Λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της εταιρείας «ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟ ΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε.» αναφορικά με την εξαγορά από μέρους της του 100% των μετοχών της εταιρείας «ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΤΜΗΜΑ Α (ΑΠΟΦΑΣΗ¹ ΑΡΙΘΜ. 348/V/2007) Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορό φου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την , ημέρα Πέμπτη και ώρα 13:30, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύων: Αριστομένης Κομισόπουλος ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Αρ. Φύλλου Απριλίου 2009 Μέλη: Φαίδων Στράτος, Δημήτριος Γιαννέλης, και Ελίζα Αλεξανδρίδου Τα λοιπά τακτικά ή/και αναπληρωματικά μέλη της Επι τροπής Ανταγωνισμού Τμήμα Α, αν και προσκληθέντα, δεν προσήλθαν στη συνεδρίαση λόγω δικαιολογημένου κωλύματος. Γραμματέας: Όλγα Ανίτα Ραφτοπούλου, λόγω κωλύμα τος της τακτικής Γραμματέως Αικατερίνης Τριβέλη Θέμα της συνεδρίασης ήταν η λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της εταιρείας «ΒΕΡΟ ΠΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙ ΡΕΙΑ Α.Ε.» αναφορικά με την εξαγορά από μέρους της του 100% των μετοχών της εταιρείας «ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Στην αρχή της συζήτησης, τον λόγο έλαβε η Γενική Εισηγήτρια Σοφία Καμπερίδου, Διευθύντρια Α Διεύθυν σης Εφαρμογών της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού (εφεξής Γ.Δ.Α.), η οποία ανέπτυξε συνοπτικά τη γραπτή εισήγηση (υπ αριθμ. 4293/ ) της Υπηρεσίας και πρότεινε για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτικά στην εισήγηση, τη μη απαγόρευση της με αριθ. ημ. πρωτ. 4210/ γνωστοποιηθείσης, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/1977, όπως ισχύει, συγκέντρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 4δ παρ. 3 του ν. 703/1977, όπως ισχύει. Κατόπιν η Επιτροπή Ανταγωνισμού Τμήμα Α διασκέφθη κε και αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης και την Εισήγηση της Γ.Δ.Α., ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. Την (ημ.α.π. 4210) η εταιρεία ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε. (εφεξής ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ή Εξαγοράζουσα ή Αγοράστρια) γνωστοποίησε στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, σύμφωνα με το άρθρο 4β ν. 703/1977, ως ισχύει, την εξαγορά από μέρους της του [ ]% των μετοχών της εταιρείας ΤΡΟ ΦΙΝΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής ΤΡΟΦΙΝΟ ή Εξαγοραζόμενη), τις οποίες κατέχουν οι [ ] (εφεξής καλούμενοι «Πωλητές»). Η γνωστοποιηθείσα πράξη θα λάβει χώρα δυνάμει του από Προσυμφώνου Μεταβίβασης Μετοχών που συνήφθη μεταξύ της Εξαγοράζουσας και των προαναφε 1 Από την παρούσα απόφαση έχουν παραλειφθεί, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 7 του Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 1890/τ.Β / ), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηματικό απόρρητ. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραλειφθεί υπάρχει η ένδειξη [...]. Όπου ήταν δυνατοό τα στοιχεία που παρα λείφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός [...[).

2 8530 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) ρομένων μετόχων Πωλητών της Εξαγοραζόμενης και το οποίο προβλέπει μεταξύ άλλων τα εξής: i. Οι Πωλητές επιθυμούν να πωλήσουν και μεταβιβά σουν στην Αγοράστρια, κατά την ημέρα υπογραφής του οριστικού συμφωνητικού πώλησης των μετοχών, εφόσον έχουν πληρωθεί όλοι οι όροι και οι προϋποθέσεις του Προ συμφώνου, το σύνολο των μετοχών της Εξαγοραζόμενης (ήτοι μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της), έναντι ορισμένου τιμήματος, το οποίο θα καταβληθεί τμηματικά. ii. Οι Πωλητές σύμφωνα με το άρθρο 8 του Προσυμφώ νου απαγορεύεται για δύο χρόνια να ασκήσουν με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό δραστηριότητα με αυτόν της Εταιρείας ή να απασχολήσουν μερικά ή ολικά για λογαριασμό άλλου προσώπου και γενικά να ασκήσουν για το προαναφερό μενο χρονικό διάστημα πράξεις ανταγωνισμού. iii. Οι πωλητές, κατά την ημερομηνία εκπλήρωσης θα παραδώσουν τις παραιτήσεις τους από μέλη του Δ.Σ. της Εξαγοραζόμενης. iv. Η οριστική σύμβαση μεταβίβασης των μετοχών θα υπογραφεί αμέσως μετά τη χορήγηση της σχετικής εγκρί σεως από την Επιτροπή Ανταγωνισμού. Η κρινόμενη εξαγορά δεν είναι κοινοτικών διαστάσεων και δεν θα υποβληθούν γνωστοποιήσεις σε άλλες Αρχές Ανταγωνισμού, Η γνωστοποιούσα προσκόμισε το φύλλο της εφημε ρίδας ΗΜΕΡΗΣΙΑ της , στο οποίο δημοσίευσε την κρινόμενη συναλλαγή, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4β παρ. 6 ν. 703/1977, ως ισχύει, και στην με αριθ. 305/V/2006 Απόφαση της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 805/τ.Β / ). Τη δε γνωστοποίηση συνόδευε το προ βλεπόμενο στο άρθρο 31 παρ. 1 ν. 703/1977 παράβολο, των Ευρώ. ΙΙ. ΤΑ ΜΕΡΗ 1. ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ Α.Ε.Β.Ε. Η Εξαγοράζουσα συστήθηκε το 1969, εδρεύει στο 11ο χιλ. Ε/Ο Αθηνών Λαμίας και ανήκει στην εταιρεία Κατά δήλωσή της, δραστηριοποιείται στον τομέα της εκμετάλ λευσης καταστημάτων λιανικής πώλησης αγαθών, με τη μορφή των καταστημάτων σούπερ μάρκετ, και διατηρεί σήμερα 167 καταστήματα εκ των οποίων τα 81 στο νομό Αττικής και τα υπόλοιπα σε 32 πόλεις της υπόλοιπης Ελ λάδος. Επίσης, διαθέτει 31 καταστήματα στην Κρήτη με την επωνυμία ΧΑΛΚΙΑΔΑΚΗΣ, 8 καταστήματα στα Σκόπια με την επωνυμία VERO και 2 καταστήματα στη Σερβία με την επωνυμία SUPER VERO. Σημειώνεται δε ότι σε εξωτερικούς χώρους 13 μεγάλων καταστημάτων της στην Αθήνα και στην επαρχία διατηρεί πρατήρια βενζίνης. Σύμφωνα με δημοσιεύματα του τύπου (ΤΟ ΒΗΜΑ της ) η ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ Α.Ε.Β.Ε. κατέχει την τέταρτη θέση στον κλάδο των σούπερ μάρκετ, βάσει πωλήσεων. Η εταιρεία ελέγχει τις παρακάτω εταιρείες: ΨΥΓΕΙΑ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε. με δραστηριότητα εκμετάλλευσης ψυκτι κών χώρων έδρα Αιγάλεω Αττικής και ποσοστό συμ μετοχής [ ]%, ΧΑΛΚΙΑΔΑΚΗΣ Α.Ε. με δραστηριότητα εκμετάλλευσης σούπερ μάρκετ έδρα Ηράκλειο Κρήτης και ποσοστό συμμετοχής [ ]%, VEROPOULOS DOOEL με δραστηριότητα εκμετάλλευσης σούπερ μάρκετ έδρα Σκόπια και ποσοστό συμμετοχής [ ]%, VEROPOULOS DOO με δραστηριότητα εκμετάλλευσης σούπερ μάρκετ έδρα Βελιγράδι Σερβίας και ποσοστό συμμετοχής [ ]%, ΑΧΑΙΚΑ ΚΤΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε (ανενεργή) με δρα στηριότητα εκμετάλλευσης ακινήτων έδρα Πάτρα και ποσοστό συμμετοχής [ ]%. 2. ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΒΕΕ Η ΤΡΟΦΙΝΟ συστάθηκε το έτος 2004, και, σύμφωνα με τα γνωστοποιηθέντα στοιχεία, δραστηριοποιείται στον τομέα της εκμετάλλευσης καταστημάτων σούπερ μάρκετ τροφίμων στο Ν. Αττικής. Η μετοχική σύνθεσή της έχει ως ακολούθως: Δημήτριος Πάριος [ ]% και Ελισσάβετ Πυρένη [ ]% Σύμφωνα με τα προσκομισθέντα στοιχεία, η Εξαγορα ζόμενη ΤΡΟΦΙΝΟ δεν ελέγχει καμία άλλη εταιρεία. Σημειωτέον ότι η ΤΡΟΦΙΝΟ διατηρεί συνολικά δίκτυο 12 καταστημάτων σούπερ μάρκετ, εκ των οποίων τα 3 βρίσκονται στον Περισσό, 2 στη Μεταμόρφωση και από 1 στις περιοχές Πεύκη, Λαμπρινή, Αχαρναί, Α. Λιόσια, Με ταμόρφωση, Γαλάτσι, Ανακασιά και Ν. Φιλαδέλφεια.. Τα καταστήματά της, είναι σχετικά μικρής επιφάνειας (της τάξης των τ.μ. περίπου). O παγκόσμιος κύκλος εργασιών (σε ευρώ) όλων των συμμετεχουσών στην υπό κρίση πράξη επιχειρήσεις το τελευταίο οικονομικό έτος (2006), κατά δήλωση της γνω στοποιούσας, ανέρχονταν σε ,83 Ο κύκλος εργασιών καθεμίας χωριστά στην ελληνική αγορά το τελευταίο οικονομικό έτος (2006), ήταν: α) ΒΕ ΡΟΠΟΥΛΟΙ ([ ] Ευρώ) και ως ομίλου [ ], και β) ΤΡΟΦΙΝΟ [ ]. ΙΙΙ. ΣΧΕΤΙΚΗ ΑΓΟΡΑ ΔΟΜΗ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙ ΣΜΟΣ Α. Η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι η κρινόμενη πράξη «αφορά τον κλάδο του λιανικού εμπορίου ειδών διατρο φής, οινοπνευματοδών και μη ποτών, βασικών ειδών οικια κής χρήσης, ειδών υγιεινής και περιποίησης του σώματος και λοιπών συναφών καταναλωτικών αγαθών. Ειδικότερα, αφορά το λιανικό εμπόριο των παραπάνω ειδών που πω λούνται σε καταστήματα της μορφής Σούπερ Μάρκετ.» Σύμφωνα με προηγούμενες αποφάσεις της Επιτροπής Ανταγωνισμού η αγορά της λιανικής πώλησης ειδών σού περ μάρκετ διακρίνεται περαιτέρω ως ακολούθως: α) Στις αλυσίδες καταστημάτων (σούπερ μάρκετ και υπερμάρκετ), των οποίων κύρια χαρακτηριστικά είναι ότι απευθύνονται στον τελικό καταναλωτή για μαζικές αγορές κυρίως τροφίμων, διαθέτουν μεγάλες επιφάνειες (συνήθως από 200 τ.μ τ.μ. τα σούπερ μάρκετ και από τ.μ. και άνω τα υπερμάρκετ) οι πελάτες τους αυτοεξυπηρετούνται, ο εφοδιασμός τους γίνεται μέσω κεντρικών αποθηκών, διαθέτουν μεγάλη ποικιλία προϊό ντων ( κωδικούς) καθώς και προϊόντα ιδιω τικής ετικέτας (private label) και τέλος οι τιμές λιανικής πώλησης των προϊόντων είναι γενικά χαμηλές σε σχέση με τα παραδοσιακά παντοπωλεία. β) Στα «εκπτωτικά καταστήματα» (discount stores και hard discount stores), με κύρια χαρακτηριστικά τις ιδιαίτε ρα χαμηλές τιμές, την σχετικά μικρή ποικιλία προϊόντων (με έμφαση στα προϊόντα ιδιωτικής ετικέτας), το μικρό μέσο εμβαδόν ανά κατάστημα, το μεγάλο αριθμό και την αντίστοιχη διασπορά καταστημάτων, καθώς και τα χα μηλά λειτουργικά έξοδα και γ) Στα παραδοσιακά παντοπωλεία, τα οποία παρέχουν μερικά σημαντικά πλεονεκτήματα όπως προσωπική εξυ πηρέτηση, ευκολία πρόσβασης, εκτεταμένο ωράριο κ.λπ. και θα μπορούσαν να θεωρηθούν εν μέρει ανταγωνιστές των σούπερ μάρκετ στο βαθμό που αποτελούν για τον μέσο καταναλωτή μία λογική εναλλακτική δυνατότητα για την κάλυψη των αναγκών του σε είδη διατροφής. Ο βαθμός υποκατάστασης των υπηρεσιών που παρέ χουν οι παραπάνω κατηγορίες καταστημάτων διαφορο

3 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 8531 ποιείται κατά περίπτωση και εξαρτάται από την περιοχή αναφοράς (αστικές, ημιαστικές, αγροτικές περιοχές), διότι οι διαφορετικές ανάγκες των κατοίκων διαφορετικών πε ριοχών οδηγούν και σε διαφοροποίηση του τρόπου ζωής και των συνηθειών τους ως καταναλωτές. Περαιτέρω, η Επιτροπή Ανταγωνισμού έχει ήδη κρίνει ότι ως σχετική γεωγραφική αγορά στην περίπτωση της λιανικής πώλησης ειδών σούπερ μάρκετ λαμβάνεται: α) Αφενός κάθε νομός της χώρας στον οποίο δραστη ριοποιούνται οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις, αν ληφθεί ως κριτήριο το αποτέλεσμα στον ανταγωνισμό για τον τελικό καταναλωτή. Στην προκειμένη περίπτωση η Εξα γοραζόμενη δραστηριοποιείται αποκλειστικά στο νομό Αττικής ενώ η Εξαγοράζουσα εκτός του Νομού Αττικής και σε άλλες περιοχές της χώρας. β) Αφετέρου το σύνολο της Ελληνικής Επικράτειας, αν ληφθεί ως κριτήριο το αποτέλεσμα στον ανταγωνισμό για τους προμηθευτές των αλυσίδων (βιομηχανίες, βιοτεχνίες, εισαγωγείς) καθόσον η ενίσχυση του δικτύου μιας αλυσί δας αυξάνει τον όγκο των αγορών που γίνονται συνολικά και κατά συνέπεια τη διαπραγματευτική της δύναμη, την επιβολή όρων και ενδεχόμενα τη δημιουργία σχέσεων οικονομικής εξάρτησης των προμηθευτών της. Β. Δομή Μέγεθος Αγοράς Το συνολικό μέγεθος της αγοράς εκφραζόμενο σε αξία πωλήσεων από 87 εκ των εταιρειών που δραστηριοποι ούνται στον κλάδο των σούπερ μάρκετ την πενταετία , αυξήθηκε από εκατ. ευρώ το 2002 σε εκατ. ευρώ το Οι πωλήσεις της γνωστοποιούσας εταιρείας ΒΕΡΟ ΠΟΥΛΟΙ, την ανωτέρω πενταετία, όπως προκύπτει από τα στοιχεία που προσκόμισε, αυξήθηκαν διαχρονικά και από [ ] εκατ. ευρώ το 2002 έφτασαν τα [ ] εκατ. ευρώ το Αντίστοιχα, το ίδιο χρονικό διάστημα οι πωλήσεις της Εξαγοραζόμενης ΤΡΟΦΙΝΟ αυξήθηκαν από [ ] εκατ. ευρώ το 2002 σε [ ] εκατ. ευρώ το Γ. Μερίδια αγοράς Δείκτης HHI μετά την κρινόμενη εξαγορά Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις της γνωστοποιούσας που βα σίζονται σε στοιχεία της χρήσης 2006, τα μερίδια αγοράς των μερών και των βασικών ανταγωνιστών τους, σε εθνικό επίπεδο, καθώς και ο Δείκτης ΗΗΙ έχουν ως ακολούθως: α/α* Εταιρεία Κύκλος Εργασιών σε Μετά την εξαγορά χιλ. Ευρώ (2006) % αγοράς Δείκτης HHI 1 ΚΑΡΦΟΥΡ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ και [ ] [ ] [ ] 9 DIA HELLAS AE [ ] [ ] [ ] 17 ΞΥΝΟΣ ΑΕ [ ] [ ] [ ] 2 ΑΛΦΑ ΒΗΤΑ ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ [ ] [ ] [ ] 14 και ΈΝΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ Α.Ε. [ ] [ ] [ ] 3 Ι & Σ ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ [ ] [ ] [ ] 4 ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΕΒΕ [ ] [ ] [ ] 13 και ΧΑΛΚΙΑΔΑΚΗΣ ΑΕ [ ] [ ] [ ] 38 ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΒΕΕ [ ] [ ] [ ] 5 ΑΤΛΑΝΤΙΚ ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ ΑΕ [ ] [ ] [ ] 6 ΜΕΤΡΟ ΑΕΒΕ [ ] [ ] [ ] 7 ΜΑΣΟΥΤΗΣ ΔΙΑΜΑΝΤΗΣ ΑΕ [ ] [ ] [ ] 8 ΜΑΚΡΟ [ ] [ ] [ ] 10 ΠΕΝΤΕ [ ] [ ] [ ] ΣΥΝΟΛΟ ΚΛΑΔΟΥ (επί 87 επιχειρήσεων) [ ] [ ] [ ] * Σημ.: Ο α/α αντιστοιχεί στη σειρά κατάταξης κάθε εταιρείας με βάση τον κύκλο εργασιών 2006, όπως παρου σιάζεται στον πίνακα του Παραρτήματος της παρούσας που προσκόμισε η γνωστοποιούσα. Από τα στοιχεία του παραπάνω πίνακα προκύπτει ότι ο όμιλος ΚΑΡΦΟΥΡ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ (DIA HELLAS ΑΕ και ΞΥΝΟΣ ΑΕ) κατέχει το 2006 πανελλαδικά το 25,87 % της αγοράς, ο όμιλος ΑΛΦΑ ΒΗΤΑ ΒΑΣΙΛΟΠΟΥΛΟΣ ΑΕ το 12.1% και η εξαγοράζουσα θα κατέχει μετά τη συγκέ ντρωση το 8,06% της αγοράς. Περαιτέρω, η γνωστοποιούσα αναφέρει ότι σύμφωνα με στοιχεία του περιοδικού ΠΑΝΟΡΑΜΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ (Φθινόπωρο 2006) στην περιοχή της πρωτεύου σας λειτουργούν 868 μικρά και μεγάλα σούπερ μάρκετ εκ των οποίων 81 ανήκουν στην εξαγοράζουσα και 12 στην εξαγοραζόμενη. Δ. Ανταγωνισμός Οι πρώτες επιχειρήσεις εκμετάλλευσης σούπερ μάρκετ άρχισαν να δημιουργούνται στην Ελλάδα πριν από 40 περίπου χρόνια εκτοπίζοντας σταδιακά τα παραδοσιακά παντοπωλεία. Σήμερα ο κλάδος αυτός αποτελεί έναν από τους ταχύτερα αναπτυσσόμενους τομείς του ελληνικού εμπορίου. Τα κυριότερα χαρακτηριστικά και οι σημαντικότερες εξελίξεις του κλάδου σύμφωνα και με δημοσιευμένα στοι χεία του IOBE, της HELLASTAT, της STATBANK και του Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών (Ο.Π.Α.), συνοψίζονται ως ακολούθως: Ο κλάδος των σούπερ μάρκετ πολυκαταστημάτων αποδεικνύεται η τρίτη σημαντικότερη επιχειρηματική δρα στηριότητα (από άποψη κύκλου εργασιών) του ελληνικού εμπορίου. Μαζί με τις βασικές εταιρείες του κλάδου που αποσπούν «τη μερίδα του λέοντος» στα κέρδη (Carefour Μαρινόπουλος, Πέντε, Μετρό, Α Β Βασιλόπουλος, Σκλα βενίτης, Αφοι Βερόπουλοι και Μασούτης) ιδιαίτερα δυ ναμική εμφανίζεται η πορεία των εταιρειών Πέντε ΑΕ,

4 8532 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) Μετρό ΑΕΒΕ, Μασούτης, Market In και Προμηθευτική Τροφίμων. Οι επενδύσεις που έχουν υλοποιήσει τα τελευταία χρό νια οι εταιρείες του κλάδου υπολογίζεται ότι ξεπερνούν το 1 δισ. ευρώ, με τα 2/3 αυτών να έχουν πραγματοποιηθεί από τους 10 μεγαλύτερους ομίλους. Σύμφωνα με μελέτη του Ο.Π.Α., τα υψηλότερα ποσά έχουν επενδυθεί από τις Carrefour, Α Β Bασιλόπουλος, Aφοι Bερόπουλοι, Aτλάντικ, I.&Σ. Σκλαβενίτης, Mασούτης, Mετρό και Πέντε. Ο αριθμός των καταστημάτων σούπερ μάρκετ πα ρουσιάζει ικανοποιητική μέση ετήσια αύξηση, που αγγίζει το 3,9%, με αποτέλεσμα ο αριθμός τους να ενισχυθεί από το 1999 στα καταστήματα το Αυτή η ενίσχυση οφείλεται σχεδόν αποκλειστικά στους υψη λούς μέσους ετήσιους ρυθμούς αύξησης των καταστημά των αλυσίδων σούπερ μάρκετ που ξεπερνούν το 5%, σε αντίθεση με τον ρυθμό αύξησης των καταστημάτων των μεμονωμένων σούπερ μάρκετ που κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα (0,8%). Οι αλυσίδες σούπερ μάρκετ, ως επί το πλείστον, μέσω και σειράς εξαγορών που έχουν πραγματοποιηθεί σε στρατηγικά σημεία της χώρας έχουν παρουσία σχε δόν σε όλη την Ελλάδα. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι το 2000 οι κάτοικοι ανά σούπερ μάρκετ ανέρχονταν κατά μέσο όρο στους ενώ το 2003 στους 3.317, εξέλιξη που επιβεβαιώνει τον υψηλό βαθμό διείσδυσής τους στην εγχώρια αγορά. Η ανάπτυξη προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας, τα οποία εκτιμάται ότι την πενταετία μπορεί να καλύψουν έως και το 20 25% του κύκλου εργασιών των εταιρειών του κλάδου, αποτελεί «κεντρικό πυλώνα» της στρατηγικής των μεγάλων εταιρειών του χώρου, ακολουθώντας τις διεθνείς τάσεις. Σύμφωνα με έρευνα του καθηγητή του Ο.Π.Α., Γ. Μπαλτά, ένα στα πέντε προϊόντα που αγοράζουν οι καταναλωτές είναι ιδιωτικής ετικέτας καθώς θεωρού νται συμφέροντα λόγω χαμηλότερης τιμής. Η στρατηγική ανάπτυξης των σούπερ μάρκετ εστι άζεται στην οργανική ανάπτυξη μέσω επενδύσεων για την επέκταση των δικτύων των καταστημάτων τους και τη δημιουργία κέντρων logistics. Σημαντικές είναι και οι επενδύσεις στην οργάνωση των επιχειρήσεων και στην παροχή περισσότερων και πιο εξειδικευμένων υπηρεσιών με ανάπτυξη νέων τμημάτων στα καταστήματα [όπως κα ταστήματα ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών ειδών, τμήματα ρουχισμού, εξειδικευμένα τμήματα τροφίμων με μεγα λύτερη ποικιλία και έμφαση την ποιότητα (delicatessen) και στα βιολογικά προϊόντα, τμήματα καφέ και έτοιμου φαγητού, σταθμοί ανεφοδιασμού καυσίμων]. Ιδιαίτερα δημοφιλή υπηρεσία αποτελεί η on line πα ραγγελία προϊόντων και η κατ οίκον διανομή, την οποία προσφέρουν αλυσίδες, όπως οι AB Βασιλόπουλος και η εξαγοράζουσα Αφοι Βερόπουλοι. Κοινή πρακτική στον κλάδο αποτελεί πλέον και η δημιουργία κοινών χώρων αγορών, καθώς οι αλυσίδες super markets, υιοθετώντας διεθνή πρότυπα, παραχωρούν τμήματα των καταστημάτων τους σε τρίτες εταιρείες προς ενοικίαση. Η πρακτική αυτή έχει σαν στόχο την εν δυνάμωση της οικονομικής θέσης των εταιρειών μέσω των ετήσιων παγίων εσόδων από τα ενοίκια, ενώ ταυτόχρονα στηρίζει τις πωλήσεις, παρέχοντας τη δυνατότητα στο κα ταναλωτικό κοινό να διενεργεί one stop shop αγορές στον ίδιο χώρο. Συνεργασίες τέτοιου είδους υλοποιούν κυρίως οι μεγαλύτεροι όμιλοι του χώρου, όπως οι Carrefour Μα ρινόπουλος (έχει υπογράψει 287 συμβάσεις ενοικίασης), Α Β Βασιλόπουλος και Αφοί Βερόπουλοι. Τέλος, αρκετά σημαντικό θεωρείται το πρόβλημα της περαιτέρω επέκτασης των αλυσίδων σούπερ μάρκετ ιδι αίτερα στα μεγάλα αστικά κέντρα, λόγω της έλλειψης μεγάλων χώρων και οικοπέδων και του υψηλού κόστους της διαθέσιμης γης και των κατάλληλων ακινήτων. Δυσκο λίες παρατηρούνται και στη χορήγηση σχετικής άδειας λειτουργίας από την τοπική αυτοδιοίκηση. Ορισμένες αλυ σίδες προκειμένου να αντιμετωπίσουν το πρόβλημα έχουν προχωρήσει στην ίδρυση μικρότερων καταστημάτων που εξυπηρετούν τους κατοίκους συγκεκριμένης περιοχής, χωρίς αυτοί να είναι υποχρεωμένοι να προσέρχονται σε μεγαλύτερα περιφερειακά καταστήματα. Σε ό,τι αφορά τις συνθήκες ανταγωνισμού που επικρα τούν στον κλάδο, αναφέρονται τα εξής: Ο ανταγωνισμός είναι έντονος, με αποτέλεσμα οι μεγάλες αλυσίδες να εφαρμόζουν στρατηγικές αύξησης των μεριδίων τους στην αγορά και οι μικρότερες να προβαίνουν σε κινήσεις «επιβίωσης». Ειδικότερα, η τάση των επιχειρήσεων να προβαίνουν σε συγχωνεύσεις και εξαγορές με σκοπό τη δημιουργία ισχυρών ομίλων, κα θώς και η προσχώρηση των μικρότερων και μεμονωμέ νων επιχειρήσεων σε ομίλους κοινών αγορών, αποτελούν στρατηγικές που βασικό στόχο έχουν την ισχυροποίηση της διαπραγματευτικής ικανότητας των εταιρειών έναντι των προμηθευτών τους για την εξασφάλιση καλύτερων τιμών και ευνοϊκότερων όρων αγοράς, προκειμένου να ανταπεξέλθουν στον έντονο ανταγωνισμό. Εκτιμάται ότι ποσοστό άνω του [ ]% της ευρύτερης αγοράς εκμετάλλευσης σούπερ μάρκετ στην Ελλάδα ελέγχεται από δύο ισχυρούς διεθνείς Ομίλους επιχειρή σεων, τους Carrefour (μέσω των εταιρειών CARREFOUR ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ και DIA), Delhaize (μέσω του ομίλου ΑΒ Βασιλόπουλος). Μικρό σχετικά μερίδιο αγοράς κατέχει η γερμανική εκπτωτική αλυσίδα Lidl, η οποία έχει διεισδύ σει στην ελληνική αγορά από το Οι ξένες αλυσίδες και όμιλοι που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα, όσον αφορά στη διαπραγματευτική τους ικανότητα, σε γενικές γραμμές πλεονεκτούν έναντι των ελληνικών επιχειρήσεων, λόγω των οικονομιών κλίμακας που απολαμβάνουν. Από την άλλη πλευρά οι μικρές και μεσαίες αλυσίδες του χώρου εμφανίζονται περισσότερο ευάλωτες στην όξυνση του ανταγωνισμού και των μεταβολών στις συν θήκες της αγοράς. H τελευταία τριετία από πλευράς ζήτησης ήταν δύ σκολη για τις λιανεμπορικές επιχειρήσεις οι οποίες δέχο νται σημαντικές πιέσεις από την ανάπτυξη των discount αλυσίδων (Lidl, Plus, Dia), πόσω μάλλον όταν κάποιες από αυτές (π.χ. Lidl) παρότι δεν ήταν στην πρακτική τους απο φάσισαν να δώσουν χώρο στα ράφια τους και σε επώνυ μα προϊόντα. Βάσει δημοσιευμάτων το μερίδιο των hard discounters (Dia, Lidl και Plus) στο σύνολο της αγοράς (σε όγκους πωλήσεων) εκτιμάται ότι σήμερα προσεγγίζει το 16% ενώ στο άμεσο μέλλον θα αγγίξει το 22% και με την είσοδο και νέων επιχειρήσεων, μεταξύ των οποίων και η Aldi, δεν αποκλείεται να υπερβεί το 25%. Παρ όλα αυτά η είσοδος νέων επιχειρήσεων στον κλάδο των σούπερ μάρκετ δεν συναντά σημαντικά νομικά ή πραγματικά εμπόδια. Εφόσον πληρούνται όλες οι νόμιμες προϋποθέσεις, κάθε επιχείρηση δύναται να λειτουργήσει κατάστημα τρο φίμων ή υπεραγορά, εφόσον εφοδιασθεί με την κατάλλη λη άδεια λειτουργίας, η οποία εκδίδεται από την τοπική αυτοδιοίκηση και ειδικότερα από τις αρμόδιες υπηρεσίες του δήμου, στην περιφέρεια του οποίου βρίσκεται το κα τάστημα τροφίμων ή η υπεραγορά. Για να εκδοθεί η ως

5 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 8533 άνω άδεια και δεδομένου ότι κάθε κατάστημα τροφίμων ή υπεραγορά είναι κατάστημα υγειονομικού ενδιαφέροντος, μεταξύ άλλων εξετάζεται η θέση του καταστήματος και το αν η χρήση αυτή επιτρέπεται στη συγκεκριμένη τοπο θεσία βάσει των οικείων πολεοδομικών διατάξεων. Σε ό,τι αφορά την είσοδο νέων επιχειρήσεων στην αγορά σημειώνεται ότι μέχρι το 2008 αναμένεται να δρα στηριοποιηθεί στην χώρα η πολυεθνική αλυσίδα σούπερ μάρκετ ALDI (η οποία έχει ήδη καταρτίσει ιστοσελίδα στα ελληνικά αναζητώντας προσωπικό και έχει ανακοινώσει ότι δεν θα διαθέτει επώνυμα προϊόντα στα ράφια της, βασιζόμενη κυρίως στην αγορά των προϊόντων ιδιωτικής ετικέτας). Επίσης, σύμφωνα με δημοσιεύματα του τύπου σταθερό ενδιαφέρον για δραστηριοποίηση στην ελληνική αγορά επιδεικνύει και ο πολυεθνικός Όμιλος λιανεμπο ρίου Tesco, ο οποίος εφέρετο να έχει προσεγγίσει προς το σκοπό αυτό διάφορες αλυσίδες σούπερ μάρκετ για συνεργασία. Επιπρόσθετα, αναφέρουμε ότι σε συνέντευξη τύπου τον Ιούνιο 2007, ο επικεφαλής του Ομίλου της εξαγοράζουσας ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ, Νικ. Βερόπουλος, φέρεται να προ βλέπει νέο γύρο εξαγορών και συγχωνεύσεων στον κλά δο του λιανεμπορίου τροφίμων στο άμεσο μέλλον. Στην εξαιρετικά ανταγωνιστική, όπως τη χαρακτηρίζει, αγορά των σούπερ μάρκετ, πιστεύει ότι θα επιβιώσουν «μόνον οι οικονομικά εύρωστες επιχειρήσεις», αφού οι επενδύ σεις για τη δημιουργία νέων καταστημάτων, εξοπλισμό και διασφάλιση των κανόνων υγιεινής είναι ιδιαιτέρως δαπανηρές και τα περιθώρια κερδοφορίας χαμηλά. Πλην των εξαγορών, δεν θα λείψουν και νέες είσοδοι στην εγχώρια αγορά κι άλλων ξένων λιανεμπορικών αλυσί δων, εξέλιξη που κατά τον κ. Bερόπουλο θα δημιουργήσει ασφυκτικότερες συνθήκες κυρίως για τις επιχειρήσεις εκείνες «που έχουν χάσει την όρεξή τους να υπάρχουν σε αυτόν τον κλάδο. H άλλως μένουν προσκολλημένες σε επιχειρηματικές τακτικές και πολιτικές του παρελθόντος με αποτέλεσμα να έχουν ατονήσει τα ανταγωνιστικά αντανακλαστικά τους». ΙV 1. Κατά το άρθρο 4, παρ. 2 στοιχ. β ν. 703/1977, ως ισχύει, συγκέντρωση πραγματοποιείται και όταν ένα ή περισσότερα πρόσωπα που ελέγχουν ήδη τουλάχιστο μία επιχείρηση ή μία ή περισσότερες επιχειρήσεις, αποκτούν άμεσα ή έμμεσα, τον έλεγχο του συνόλου ή τμημάτων μιας ή περισσοτέρων άλλων επιχειρήσεων. Κατά την παρ. 3 του ιδίου ως άνω άρθρου, για την εφαρμογή του νόμου, ο έλεγχος απορρέει από δικαιώματα, συμβάσεις ή άλλα μέσα, τα οποία είτε μεμονωμένα είτε από κοινού με άλλα και λαμβανομένων υπόψη των σχετικών πραγματικών ή νομικών συνθηκών, παρέχουν τη δυνατότητα καθοριστι κής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις απο φάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης και ιδίως από: α) δικαιώματα κυριότητας ή επικαρπίας επί του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης, β) δικαιώματα ή συμβάσεις που παρέχουν δυνατότητα καθοριστικής επίδρασης στη σύνθεση, στις συσκέψεις ή στις αποφάσεις των οργάνων μιας επιχείρησης. Επίσης, κατά την παρ. 4 του ίδιου άρθρου, ο έλεγχος αποκτάται από το πρόσωπο ή τα πρόσωπα ή τις επιχειρήσεις, που: α) είναι υποκείμενα αυτών των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές ή β) χωρίς να είναι υποκείμενα των δικαιωμάτων ή δικαιούχοι από τις συμβάσεις αυτές, δικαιούνται να ασκούν τα δικαιώματα που απορρέουν από αυτές. Στην προκειμένη περίπτωση η από προσυμ φωνηθείσα εξαγορά του [ ]% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΒΕΕ από την εταιρεία ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΕΒΕ συνεπάγεται την απόκτηση από την δεύτερη των εταιρειών, αποκλειστικού ελέγχου επί της πρώτης αυτών. Δεδομένου δε και του γεγονότος (α) ότι η εξαγοράζουσα και η εξαγοραζομένη είναι μεταξύ τους ανεξάρτητες επιχειρήσεις και (β) ότι όλες οι συμμετέχου σες στην κρινόμενη πράξη επιχειρήσεις δραστηριοποι ούνται στις αυτές σχετικές αγορές, η κρινόμενη πράξη συνιστά συγκέντρωση επιχειρήσεων κατά το άρθρο 4 παρ. 2 στοιχ. β ν. 703/1977, ως ισχύει. 2. Κατά το άρθρο 4β παρ. 1 ν. 703/1977, ως ισχύει, κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Ανταγωνισμού μέσα σε δέκα (10) εργάσιμες ημέρες από τη σύναψη της συμφωνίας ή τη δημοσίευση της προσφοράς ή ανταλλαγής ή την απόκτηση συμμετο χής, που εξασφαλίζει τον έλεγχο της επιχείρησης, όταν ο συνολικός κύκλος εργασιών όλων των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 4στ ανέρχεται, στην παγκόσμια αγορά τουλάχι στον σε ευρώ και δύο τουλάχιστον από τις συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν, η καθεμία χωριστά, συνολικό κύκλο εργασιών άνω των ευρώ στην ελληνική αγορά. Κατά την παράγραφο 2 του ιδίου άρθρου η προθεσμία των 10 ημερών αρχίζει από την επέλευση της πρώτης από τις πράξεις, που αναφέ ρονται στην παράγραφο 1, και κατά την παράγραφο 3 αυτού σε γνωστοποίηση υποχρεούνται: α) σε περίπτωση που η συγκέντρωση αποτελεί αντικείμενο συμφω νίας των επιχειρήσεων που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, η καθεμία από αυτές και β) σε όλες τις άλλες περιπτώ σεις, τα πρόσωπα, οι επιχειρήσεις ή ομάδες προσώπων ή επιχειρήσεων, που αποκτούν έλεγχο στο σύνολο ή σε τμήματα μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων. Η υπό κρίση συγκέντρωση υπόκειται υποχρεωτικά σε προηγούμενη γνωστοποίηση δεδομένου ότι πληροί την προϋπόθεση του κύκλου εργασιών που ορίζει ο νόμος, αφού, σύμφωνα με τα στοιχεία του φακέλου, το 2006 ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών των συμμετεχουσών στην συγκέντρωση επιχειρήσεων ξεπέρασε τα ,83 ευρώ ενώ η εξαγοράζουσα (ως όμιλος) πραγματοποίησε περίπου [ ] ευρώ σε εθνικό επίπεδο και η εξαγοραζόμενη ΤΡΟΦΙΝΟ [ ] ευρώ. Η γνωστοποίηση της κρινόμενης συγκέντρωσης πραγ ματοποιήθηκε εμπρόθεσμα από την αποκτώσα τον έλεγχο και υπόχρεη σε γνωστοποίηση εταιρεία ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥ ΛΟΙ στις , δηλ. εντός δέκα (10) εργασίμων ημερών από την υπογραφή του σχετικού Προσυμφώνου Μεταβί βασης Μετοχών, την Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 4δ του νόμου «1. Η Επιτροπή Ανταγωνισμού εξετάζει τη γνω στοποιούμενη συγκέντρωση μόλις υποβληθεί η σχετική γνωστοποίηση. 3. Αν διαπιστωθεί ότι η γνωστοποιηθείσα συγκέντρωση, παρότι εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της παρ.1 του άρθρου 4β, δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη δυνατό τητά της να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στις επί μέρους αγορές στις οποίες αφορά, η Επιτροπή Ανταγωνι σμού, με απόφασή της που εκδίδεται μέσα σε ένα (1) μήνα από τη γνωστοποίηση, επιτρέπει τη συγκέντρωση. 10. Οι προθεσμίες που προβλέπονται στις προηγούμε νες παραγράφους 3 και 6 μπορούν να παραταθούν στις ακόλουθες περιπτώσεις: α) αν συμφωνήσουν οι επιχειρήσεις που συμμετέχουν στη συγκέντρωση, β) αν το έντυπο της γνωστοποίησης δεν έχει συμπλη ρωθεί πλήρως, με αποτέλεσμα να μην μπορεί η Επι

6 8534 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) τροπή Ανταγωνισμού να προβεί στην αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης και εφόσον οι γνω στοποιούντες ειδοποιηθούν για αυτό μέσα σε αποκλει στική προθεσμία επτά ημερών από τη γνωστοποίηση της συγκέντρωσης, γ) αν η γνωστοποίηση είναι λανθασμένη ή παραπλανη τική, με αποτέλεσμα να μην μπορεί η Επιτροπή Ανταγωνι σμού να προβεί στην αξιολόγηση της γνωστοποιούμενης συγκέντρωσης. Στις περιπτώσεις β και γ, ως χρονικό σημείο έναρξης των προθεσμιών θεωρείται η ημερομηνία της προσήκου σας γνωστοποίησης ή της συγκέντρωσης των πλήρων και ακριβών στοιχείων από την αρμόδια για τον ανταγωνισμό υπηρεσία.» Με την υποβολή της γνωστοποίησης ( ) η Υπη ρεσία εξέτασε τον υποβληθέντα φάκελο και επειδή έκρινε ότι υπάρχουν ελλείψεις και ασάφειες στη συμπλήρωση του συνοπτικού εντύπου γνωστοποίησης και στα προ σκομισθέντα στοιχεία, στις , ζήτησε πρόσθετα και διευκρινιστικά στοιχεία από τη γνωστοποιούσα επι χείρηση μέχρι τις Με βάση τα προσκομισθέντα αλλά και τα διαθέσιμα (στην Υπηρεσία και στο διαδίκτυο) στοιχεία για τις επι μέρους σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται τα μέρη η Υπηρεσία έκρινε ότι στην παρούσα υπόθεση δεν απαιτείται περαιτέρω έρευνα με επιστολές σε τρίτες επιχειρήσεις για την αξιολόγηση των αποτελεσμάτων της συγκέντρωσης στον ανταγωνισμό. Πέραν αυτού, ση μειώνεται ότι η γνωστοποιούσα δημοσίευσε ως όφειλε την κρινόμενη εξαγορά στον οικονομικό τύπο. Παρά ταύτα δεν υπήρξε κανένα αρνητικό σχόλιο ή προβλημα τισμός ως προς τις επιπτώσεις τις συγκέντρωσης στην αγορά του λιανεμπορίου σε εθνικό ή τοπικό επίπεδο, ούτε όχληση της Υπηρεσίας από ανταγωνιστές των μερών ή άλλες επιχειρήσεις (όπως πελάτες ή προμηθευτές) για την διατύπωση τυχόν επιφυλάξεων σχετικά με την γνω στοποιηθείσα εξαγορά. 4. Κατά το άρθρο 4ε παρ. 1 ν. 703/1977, ως ισχύει, απαγο ρεύεται η πραγματοποίηση συγκέντρωσης που υπάγεται στη διαδικασία προληπτικού ελέγχου μέχρι την έκδοση απόφασης της Επιτροπής Σας, ενώ κατά το άρθρο 4γ παρ. 1 αυτού, με απόφαση της Επιτροπής Σας απαγο ρεύεται κάθε συγκέντρωση επιχειρήσεων, που υπόκειται σε προηγούμενη γνωστοποίηση και η οποία μπορεί να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στην εθνική αγορά ή σε ένα σημαντικό σε συνάρτηση με τα χαρακτηριστικά των προϊόντων ή των υπηρεσιών τμήμα της και ιδίως με τη δημιουργία ή ενίσχυση δεσπόζουσας θέσης. Η ΑΦΟΙ ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ, η οποία φέρεται να κατέχει την 4η θέση από πλευράς μεριδίων στο σύνολο της εγχώρι ας αγοράς σούπερ μάρκετ, είναι σαφές ότι δεν κατέχει δεσπόζουσα θέση στην σχετική γεωγραφική αγορά που δραστηριοποιείται αποκλειστικά η εξαγοραζόμενη (Αττι κή) ούτε πρόκειται να διαφοροποιηθεί ουσιωδώς η θέση της με την απόκτηση της δεδομένου ότι η τελευταία διαθέτει περιορισμένο αριθμό (12) σχετικά μικρών για τον κλάδο καταστημάτων στο Ν. Αττικής. 5. Κατά το άρθρο 4δ παρ.7 ν.703/1977, ως ισχύει, «Οι αποφάσεις που εκδίδονται σύμφωνα με τις προηγούμενες παραγράφους 3 και 6, καλύπτουν και τους περιορισμούς που συνδέονται άμεσα με την πραγματοποίηση της συ γκέντρωσης και είναι απαραίτητοι για αυτή.» Η προβλεπόμενη στο Προσύμφωνο Μεταβίβασης Μετο χών διετή ρήτρα μη ανταγωνισμού κρίνεται ότι συνδέεται άμεσα με την συγκέντρωση και το χρονικό διάστημα είναι εύλογο. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ «Η Επιτροπή Ανταγωνισμού Τμήμα Α, επιτρέπει την κατ άρθρο 4β του ν. 703/1977 γνωστοποιηθείσα την (αριθ. ημ. πρωτ. 4210) συγκέντρωση που αφορά την εξα γορά από μέρους της εταιρείας ΒΕΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε του 100% των μετοχών της εταιρείας ΤΡΟΦΙΝΟ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, καθόσον η συγκέντρωση αυτή δεν προκαλεί σοβαρές αμφιβολίες ως προς τη δυνατότητά της να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στις επιμέρους σχετικές αγορές που αφορά». Η απόφαση εκδόθηκε την 19η Ιουλίου Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αθήνα, 3 Απριλίου 2009 Ο Προεδρεύων του Α Τμήματος ΑΡΙΣΤΟΜΕΝΗΣ ΚΟΜΙΣΟΠΟΥΛΟΣ F Αριθμ. οικ. 365 (2) Λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποί ησης,σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της απόκτησης κοινού ελέγχου της εται ρείας «KALPINIS SIMOS ROM SRL» από τις εταιρείες «Α. ΚΑΛΠΙΝΗΣ Ν. ΣΙΜΟΣ ΑΕΒΕ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟ ΝΤΩΝ», «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ΑΝΩ ΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «CONTALIA LIMITED». Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΤΜΗΜΑ Α (ΑΠΟΦΑΣΗ¹ ΑΡΙΘΜ. 398/V/2008) Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1ου ορό φου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 3η Ιουνίου 2008, ημέρα Τρίτη και ώρα 15:30, με την εξής σύνθεση: Προεδρεύων: Μέλη: Αριστομένης Κομισόπουλος Φαίδων Στράτος, Ιωάννης Σαμέλης, Δημήτριος Γιαννέλης, και Ελίζα Αλεξανδρίδου Γραμματέας: Όλγα Ανίτα Ραφτοπούλου Θέμα της συνεδρίασης ήταν η λήψη απόφασης επί της προηγούμενης γνωστοποίησης, σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977, όπως ισχύει, της απόκτησης κοινού ελέγχου της εταιρείας «KALPINIS SIMOS ROM SRL» από τις εταιρείες «Α. ΚΑΛΠΙΝΗΣ Ν. ΣΙΜΟΣ ΑΕΒΕ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙ ΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ», «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «CONTALIA LIMITED». Στην αρχή της συζήτησης, το λόγο έλαβε η Γενική Ει σηγήτρια Σοφία Καμπερίδου, Προϊσταμένη της Α Διεύ θυνσης Εφαρμογής της Γενικής Διεύθυνσης Εφαρμογής (εφεξής Γ.Δ.Α.), η οποία ανέπτυξε συνοπτικά τη γραπτή εισήγηση (αριθ. πρωτ. 3269/ ) της Υπηρεσίας και πρότεινε για τους λόγους που αναφέρονται αναλυτι κά στην εισήγηση, την μη απαγόρευση της υπό κρίση συγκέντρωσης, σύμφωνα με το άρθρο 4δ παρ. 3 του ν. 703/1977, όπως ισχύει. Προτείνει την παράλειψη του όρου 11.3 της Συμφωνίας Μετόχων επειδή ο εν λόγω όρος 1 Από την παρούσα απόφαση έχουν παραλειφθεί, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 7 του Κανονισμού Λειτουργίας και Διαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού (ΦΕΚ 1890/τ.Β / ), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηματικό απόρρητ. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραλειφθεί υπάρχει η ένδειξη [...]. Όπου ήταν δυνατοό τα στοιχεία που παρα λείφθηκαν αντικαταστάθηκαν με ενδεικτικά ποσά και αριθμούς ή με γενικές περιγραφές (εντός [...[).

7 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 8535 δεν είναι άμεσα συνδεδεμένος και αναγκαίος για την πραγματοποίηση της γνωστοποιηθείσας κοινής επιχεί ρησης με συγκεντρωτικό χαρακτήρα. Κατόπιν η Επιτροπή Ανταγωνισμού Τμήμα Α διασκέ φθηκε και αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του φακέλου της κρινόμενης υπόθεσης και την Εισήγηση της Γ.Δ.Α., ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Ι. Στις γνωστοποιήθηκε στην Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού (εφεξής Γ.Δ.Α.), σύμφωνα με το άρθρο 4β παρ. 1 του ν. 703/1977 όπως ισχύει, από τις εταιρείες «Α. ΚΑΛΠΙΝΗΣ Ν. ΣΙΜΟΣ ΑΕΒΕ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ» (εφεξής ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ), «ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ) και «ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (εφεξής ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ και όλες μαζί οι εταιρείες («τα συμβαλλόμενα ή γνωστοποιούντα μέρη»), η από Συμφωνία Μετό χων μεταξύ των δύο πρώτων εκ των ανωτέρω εταιρειών, ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ και ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ, και της κυπριακής εταιρείας συμμετοχών «CONTALIA LIMITED», (που είναι 100% θυγατρική της εταιρείας ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ), σύμφωνα με την οποία, η εδρεύουσα στη Ρουμανία εται ρεία με την επωνυμία «KALPINIS SIMOS ROM SRL» (εφεξής εξαγοραζόμενη ή κοινή εταιρεία) από 100% θυγατρική της εταιρείας ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ, μετά την ολοκλήρωση της υπό κρίση συναλλαγής θα ελέγχεται από κοινού τόσο από την ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ όσο και από τις εταιρείες ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ και ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ. Στην ως άνω Συμφωνία Μετόχων εκτός των άλλων προ βλέπονται και τα εξής: Σύμφωνα με τη γνωστοποίηση η κοινή εταιρεία θα δρα στηριοποιηθεί στη Ρουμανία. Τα γνωστοποιούντα μέρη πάντως δηλώνουν ότι δεν μπορεί να αποκλεισθεί η πι θανότητα αναλόγως με την πορεία των δραστηριοτήτων της, η κοινή επιχείρηση να επεκταθεί και σε άλλες χώρες. Προ της συναλλαγής οι εταιρείες ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ και ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ, πραγματοποιούσαν εξαγωγές στη χώρα αυτή. Κατόπιν ολοκλήρωσης της συναλλαγής, ΙΙ. ΤΑ ΜΕΡΗ ΙΙ.1. CONTALIA LIMITED Είναι κυπριακή εταιρεία συμμετοχών, με έδρα τη Λευκω σία Κύπρου, δεν ασκεί καμία δραστηριότητα και ελέγχεται κατά 100% από την ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ. Η ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ συστάθηκε το 1975 με την επωνυμία «ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΘΕΣΣΑΛΙΑΣ Ανώνυμος Σιδη ροβιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία». Με απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της, στις εγκρίθηκε ομόφωνα η αλλαγή της επωνυμίας της σε «ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε». Έδρα της εταιρείας είναι ο Δήμος Κηφισιάς. Εκτός από την Ελλάδα, δραστηριοποιείται επίσης στις χώρες: Σκοπός της εταιρείας είναι η παραγωγή και επεξεργασία σιδήρου πάσης μορφής και προϊόντων σιδήρου και άλ λων μετάλλων, ως και παραπροϊόντων αυτών, η εμπορία τούτων ως και η εμπορία, η εισαγωγή και εξαγωγή προϊ όντων σιδήρου και άλλων μετάλλων και πρώτων υλών, ως και η συμμετοχή της εταιρείας εις οιασδήποτε μορφής υφιστάμενες ή συσταθησόμενες επιχειρήσεις επιδιώκου σες τους αυτούς ή παρεμφερείς σκοπούς και η ενέργεια πάσης άλλης συναφούς επιχειρηματικής δραστηριότητας εγκρινόμενης υπό της Γενικής Συνελεύσεως. Η εταιρεία διαθέτει τρία σύγχρονα ιδιόκτητα εργοστά σια α) στον Ασπρόπυργο Αττικής (17ο χλμ Ε.Ο.Αθηνών Κορίνθου) με τρεις παραγωγικές μονάδες (χαλυβουργείο ελασματουργείο μονάδα παραγωγής πλεγμάτων), β) στην Β ΒΙΠΕ Βόλου (12ο χλμ Ε.Ο. Βόλου Λάρισας) με μο νάδα χαλυβουργείου και γ) στην Α ΒΙΠΕ Βόλου (4ο χλμ. ΕΟ Βόλου Λάρισας) με δύο παραγωγικές μονάδες (ελα σματουργείο μονάδα παραγωγής πλεγμάτων). Στα εργοστάσια της εταιρείας παράγονται επιμήκη προϊόντα χάλυβα θερμής έλασης και δομικά πλέγματα και προκατασκευασμένοι μανδύες ή πλέγμα κολώνας, που αποτελούν περαιτέρω καθετοποίηση της παραγωγής των επιμηκών προϊόντων χάλυβα. Η μετοχική σύνθεση της εταιρείας ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛ ΛΑΔΟΣ έχει ως εξής: Το Δ.Σ. της εταιρείας αποτελείται από Η ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ, εκτός της προαναφερθεί σας εταιρείας «CONTALIA LIMITED», ελέγχει τις κάτωθι εταιρείες: 1) [ ] 2) [ ] 3) [ ] 4) [ ] Κατά δήλωση των μερών, ο παγκόσμιος κύκλος εργα σιών της εταιρείας ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 4στ του ν. 703/1977, ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ για το έτος 2007, ενώ ο εθνικός κύκλος εργασιών της για το ίδιο έτος ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ. Ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του ομίλου εταιρει ών της ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑΣ ΕΛΛΑΔΟΣ για το έτος 2007, κατά δήλωση των μερών, ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ, ενώ ο εθνικός κύκλος εργασιών του για το ίδιο έτος ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ. ΙΙ.2.ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ ΑΕΒΕ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟ ΝΤΩΝ Η εταιρεία ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ συστάθηκε το 1958 από τους Α.Καλπίνη και Ν.Σίμο και δραστηριοποιείται κυρίως στην εισαγωγή, επεξεργασία και εμπορία χαλυβουργικών προϊόντων και άλλων μετάλλων και από το 1990 η εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Τα κυριότερα είδη που εμπορεύεται καλύπτουν ανάγκες τεχνικών και κατασκευαστικών εταιρειών, βιομηχανικών συγκροτημά των και διυλιστηρίων καθώς και ανάγκες ναυπηγικής και ναυπηγοεπισκευαστικής βιομηχανίας και διακρίνονται σε τρεις κύριες ομάδες προϊόντων: 1) Πλατέα χαλυβουργικά προϊόντα, κυρίως τα μεταποι ημένα χαλυβουργικά προϊόντα όπως λαμαρίνες θερμής και ψυχρής έλασης, λαμαρίνες γαλβα νισμένες, χρωματι στές και πλαστικοποιημένες, λαμαρίνες κριθαρωτές και μπακλαβαδωτές, λαμαρίνες αυλακωτές και τραπεζοειδείς για την επικάλυψη κτηρίων, λαμαρίνες με πιστοποιητικά Lloyds που χρησιμοποιούνται στην επισκευή και κατα σκευή πλοίων και λαμαρίνες σε σχήματα κομμένα με παντογράφο φλογοκοπή. 2) Επιμήκη χαλυβουργικά προϊόντα όπως δοκάρια, μορ φοσίδερος, κοιλοδοκοί και περιλαμβάνει όλες τις διατομές σιδήρου, UPN, IPN, IPE, HEB, HEA, γωνίες, ταϋ, βολβολά

8 8536 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) μες, λάμες, στρογγυλά, τετράγωνα και εξάγωνα επιμήκη προϊόντα. 3) Επιμήκη χαλυβουργικά προϊόντα όπως σιδηροσωλή νες και περιλαμβάνει όλες τις διατομές και πάχη σιδη ροσωλήνων κατασκευής των εργοστασίων της εταιρείας (σιδηροσωλήνες στρογγυλοί, τετράγωνοι, ορθογώνιοι, γαλβανιζέ στρογγυλοί, γαλβανιζέ τετράγωνοι, γαλβανιζέ ορθογώνιοι). Όλα τα ανωτέρω είδη επεξεργάζεται η εταιρεία στο οργανωμένο κέντρο αποθήκευσης και επεξεργασίας χα λυβουργικών προϊόντων (STEEL SERVICE CENTER) το οποίο αποτελείται από δύο μονάδες, στον Σκαραμαγκά και στον Ασπρόπυργο, όπου τα προϊόντα μεταποιούνται προκειμένου να ανταποκρίνονται στις κατά παραγγελία επιθυμητές διαστάσεις των πελατών. Η μετοχική σύνθεση της εταιρείας ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ κατά την τελευταία Γενική Συνέλευση έχει ως εξής: To σημερινό Διοικητικό Συμβούλιο είναι εννεαμελές, έχει εκλεγεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 25ης Ιουλίου 2005, με τριετή θητεία λήγουσα την 30η Ιουνίου 2008 και έχει συγκροτηθεί σε σώμα με το από πρακτικό ΔΣ ως εξής: Οι επιχειρήσεις που ελέγχονται άμεσα ή έμμεσα από την ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ είναι οι ακόλουθες: 1) [ ] 2) Ειδικότερα, Ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της εταιρείας 3) Ιδρύθηκε Η εταιρεία 4) [ ] Κατά δήλωση των μερών, ο παγκόσμιος κύκλος εργα σιών της εταιρείας ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 4στ του ν. 703/1977, ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ για το έτος 2007, ενώ ο εθνικός κύκλος εργασιών για το ίδιο έτος ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ. Ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών του ομίλου εταιρειών ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ για το έτος 2007 ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ, ενώ ο εθνικός κύκλος εργασιών του ομίλου για το ίδιο έτος ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ. ΙΙ.3. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η εταιρεία ανήκει στον όμιλο ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ. Ο κύριος σκοπός της εταιρείας είναι η αγοραπωλησία πάσης φύσης και μορφής ακινήτων στην ημεδαπή και η εκμετάλλευση ακινήτων ιδιόκτητων ή μισθωμένων, με εκμίσθωση ή υπο μίσθωση σε τρίτους φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Ο κύκλος εργασιών για την χρήση του 2006 ήταν [ ] ευρώ και για αυτήν του 2007 [ ] ευρώ. Στον όμιλο ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ ανήκουν και οι παρακάτω εταιρείες: 1) 2) 3) Κατά δήλωση των μερών, ο ενοποιημένος παγκόσμιος και εθνικός κύκλος εργασιών του ομίλου εταιρειών ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ (άρθρο 4στ του ν. 703/1977) ανήλθε στο ποσό των [ ] ευρώ για το έτος 2006 ενώ για το 2007 στο ποσό των [ ] ευρώ. ΙΙ.4. S.C. KALPINIS SIMOS ROM S.R.L. (εφεξής KALPINIS SIMOS ROM) Η εταιρεία έχει έδρα στο Βουκουρέστι Ρουμανίας και ανήκει κατά 100% στην ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ. Συστάθηκε O καταστατικός σκοπός της KALPINIS SIMOS ROM είναι η παραγωγή χυτοσιδήρου και χαλύβδινων σωλήνων καθώς και : (α) η παραγωγή μεταλλικών κατασκευών (β) η πα ραγωγή εργαλείων (γ) η παραγωγή ιατρικού εξοπλισμού (δ) η εμπορία των προϊόντων αυτών και (ε) η διαφήμιση. Μετά την ολοκλήρωση της υπό κρίσης πράξης, ο σκοπός της θα τροποποιηθεί προκειμένου η επιχείρηση να δρα στηριοποιηθεί στον κλάδο της επεξεργασίας (κοπής και διαμόρφωσης), εμπορίας και διανομής όλου του φάσματος χαλυβουργικών προϊόντων (επιμηκών και πλατέων). Όσον αφορά τους προμηθευτές της κοινής επιχείρησης, τα συμβαλλόμενα μέρη δήλωσαν τα εξής: Ο όμιλος εταιρειών ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ θα προμηθεύει στην κοινή επιχείρηση πλήρη σειρά προϊόντων και υπηρεσιών τα οποία πωλούν ή/και παρέχουν οι επιμέρους εταιρείες του ομίλου με ιδιαίτερη έμφαση στα χαλυβουργικά προϊό ντα και κυρίως στο σίδηρο οπλισμού και τα δομικά πλέγ ματα. Σύμφωνα με το γνωστοποιούν μέρος, το ποσοστό των προμηθειών της κοινής επιχείρησης που θα προέρχε ται από τον όμιλο ΤΡΙΓΩΝΗ δεν μπορεί να προσδιοριστεί εκ προοιμίου, καθώς οι προμήθειες θα καθορίζονται από τις συνθήκες και το καθεστώς ανταγωνισμού της Ρουμα νικής αγοράς. Σημειώνεται δε ότι η κοινή επιχείρηση θα επιλέγει τους προμηθευτές που θα θεωρεί περισσότερο συμφέροντες συνυπολογίζοντας την τιμή, την ποιότητα και τον χρόνο παράδοσης. Η ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑ ΕΛΛΑΔΟΣ θα προμηθεύει στην εξαγο ραζόμενη ελατά επιμήκη προϊόντα (δηλαδή σίδηρο οπλι σμού σκυροδέματος, χονδρόσυρμα, δομικά πλέγματα και μανδύες) σε ποσοστό που εκτιμάται ότι θα αντιπροσω πεύει έως το 20% των συνολικών προμηθειών της, η δε ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ προς το παρόν δεν είναι σε θέση να γνωρίζει εάν θα προμηθεύει και σε τι ποσοστό αυτή. ΙΙΙ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ/ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ/ΓΕΩΓΡΑΦΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ ΙΙΙ.1. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους λόγω των χαρακτηριστικών, των τιμών και της σκοπούμε νης χρήσης τους. Η σχετική αγορά προϊόντων ενδέχεται, σε ορισμένες περιπτώσεις, να αποτελείται από επί μέρους προϊόντα ή/ και υπηρεσίες που παρουσιάζουν σε μεγάλο βαθμό όμοια φυσικά ή τεχνικά χαρακτηριστικά και είναι εναλλάξιμα. Ο κλάδος των χαλυβουργικών προϊόντων περιλαμβάνει τις παρακάτω κατηγορίες, κάθε μια από τις οποίες απο τελεί διακριτή σχετική αγορά προϊόντος: α) πλατέα προ ϊόντα (φύλλα ταινίες), β) επιμήκη προϊόντα, γ) σωλήνες κατασκευής και δ) συρματουργικά προϊόντα. Η αγορά των ελατών επιμηκών προϊόντων χάλυβα η οποία περιλαμβάνει το σύνολο των προϊόντων που παρά γονται από την πρωτογενή και δευτερογενή επεξεργασία του χάλυβα και των οποίων η χρήση περιορίζεται στα λεγόμενα έργα πολιτικού μηχανικού, αποτελεί χωριστή αγορά. Στα επιμήκη προϊόντα χάλυβα περιλαμβάνονται: (α) ο χάλυβας οπλισμού σκυροδέματος (β) το χονδρόσυρμα (γ) το δομικό πλέγμα (δ) ο μορφοσίδερος και ο μανδύας (πλέγμα κολώνας).

9 ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ (ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ) 8537 Σύμφωνα με πάγια νομολογία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η αγορά «διανομής χαλυβουργικών προϊόντων» αποτελεί χωριστή αγορά από εκείνη της «παραγωγής και απευθεί ας πώλησης χαλυβουργικών προϊόντων» (βλ. ενδεικτικά Υπόθεση COMP/M.3747, παρ. 12, Υπόθεση IV/M.760, παρ. 10, Υπόθεση ΙV/M.971, παρ. 10, Υπόθεση IV/M.918 παρ. 10). Όπως έχει κριθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, η αγορά της «διανομής χαλυβουργικών προϊόντων» περιλαμβάνει τις εξής δραστηριότητες: 1. Αποθήκευση και διανομή χαλυβουργικών προϊόντων (steel stockholding), για την κάλυψη των αναγκών κυρίως μικρών και μεσαίων πελατών με συγκριτικά μικρές πο σότητες χάλυβα που δεν είναι επαρκείς για να δικαιολο γούν την απευθείας πώληση από τους παραγωγούς. Τα προϊόντα χάλυβα είναι διαθέσιμα για άμεση παράδοση, υπηρεσία που δεν είναι σε θέση να παρέχουν οι παρα γωγοί των προϊόντων χάλυβα. 2. Αποθήκευση, επεξεργασία και διανομή χαλυβουργικών προϊόντων μέσω κέντρων εξυπηρέτησης (steel service centres), τα οποία αγοράζουν χαλυβουργικά προϊόντα από τους παραγωγούς χάλυβα και εν συνεχεία τα επε ξεργάζονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις των πελατών τους οι οποίοι είναι είτε μεγάλοι καταναλωτές (όπως π.χ. κατασκευαστές αυτοκινήτων), είτε διανομείς, είτε πελάτες όλων των ειδών και μεγεθών. 3. Διαμεσολάβηση με την ιδιότητα του εμπορικού αντι προσώπου («Streckengeschaft»), όπου ο πελάτης αναθέτει την παραγγελία στο διανομέα (stockholder), αλλά η παρά δοση πραγματοποιείται από τον παραγωγό. Με άλλα λό για, δημιουργεί σχέση εμπορικής αντιπροσωπείας μεταξύ του διανομέα και του παραγωγού. Αυτή η μορφή διανομής χάλυβα είναι ιδιαίτερα περιορισμένη στην Ελλάδα. Αυτές οι τρεις δραστηριότητες συνιστούν την αγορά «διανομής χαλυβουργικών προϊόντων», ενώ, σε καμία από τις περιπτώσεις που εξετάστηκαν, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δεν θεώρησε απαραίτητο ή σκόπιμο να διαιρέσει περαι τέρω την αγορά αυτή. Η αγορά της «επεξεργασίας και εμπορίας χαλυβουργικών προϊόντων» είναι ουσιαστικά ταυτόσημη με αυτήν της «διανομής χαλυβουργικών προ ϊόντων». Κατά τα γνωστοποιούντα μέρη, η εταιρεία KALPINIS SIMOS ROM θα δραστηριοποιηθεί στον επιμέρους κλάδο της «επεξεργασίας, εμπορίας και διανομής όλου του φά σματος χαλυβουργικών προϊόντων». Στον εν λόγω κλάδο δραστηριοποιούνται τόσο οι ίδιες οι συμμετέχουσες, όσο και άλλες εταιρείες των ομίλων τους. Εκ του ομίλου εταιρειών ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ η μητρική εταιρεία ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ δραστηριοποιείται στην «επε ξεργασία και εμπορία όλων των κατηγοριών χαλυβουργι κών προϊόντων», η οποία διακρίνεται στις εξής διακριτές αγορές : «επεξεργασίας και εμπορίας επιμηκών χαλυβουργικών προϊόντων», όπως δοκάρια, μορφοσίδερο και κοιλοδοκούς με διάφορες διατομές σιδήρου «επεξεργασίας και εμπορίας πλατέων χαλυβουργικών προϊόντων», όπως λαμαρίνες θερμής και ψυχρής έλασης, γαλβανισμένες, χρωματιστές, πλαστικοποι ημένες, κριθα ρωτές και μπακλαβωτές, αυλακωτές και τραπεζοειδείς για επικάλυψη κτιρίων, λαμαρίνες με πιστοποιητικά Lloyds για επισκευή και κατασκευή πλοίων και λαμαρίνες σε σχήματα κομμένα με παντογράφο φλογοκοπή «επεξεργασίας και εμπορίας χαλυβουργικών σωλήνων κατασκευής», όπως σιδηροσωλήνες με διάφορες διατομές και πάχη (σιδηροσωλήνες στρογγυλοί, τετράγωνοι, ορ θογώνιοι, γαλβανιζέ στρογγυλοί, γαλβανιζέ τετράγωνοι, γαλβανιζέ ορθογώνιοι). Η κοινή θυγατρική [ ] και η εταιρεία [ ] στην «προώθηση προϊόντων χάλυβα με ειδικές συνθέσεις και, ειδικότερα, ανοξείδωτων προϊόντων χάλυβα». (Οι εταιρείες [ ] και [ ] δεν ασκούν εμπορική δραστηριότητα). Σε σχέση με τον όμιλο εταιρειών ΑΦΟΙ ΤΡΙΓΩΝΗ, μόνο η [ ] δραστηριοποιείται Τέλος, στον όμιλο εταιρειών της ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΑΣ ΕΛΛΑ ΔΟΣ, η μητρική εταιρεία του ομίλου δραστηριοποιείται στην «παραγωγή και απευθείας πώληση ελατών επιμηκών χαλυβουργικών προϊόντων» (δηλ. επιμήκη προϊόντα χάλυ βα θερμής έλασης, δομικά πλέγματα και προκατασκευα σμένοι μανδύες ή πλέγμα κολώνας), η εταιρεία [ ], ενώ οι υπόλοιπες εταιρείες του ομίλου δραστηριοποιούνται Δεδομένων όλων των ανωτέρω εκτιμάται ότι οι σχετικές αγορές προϊόντος που αφορούν την υπό κρίση πράξη είναι οι εξής: 1. ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΠΙΜΗΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡ ΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ, 2. ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΠΛΑΤΕΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡ ΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ, 3. ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΣΩ ΛΗΝΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ, 4. ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΑΠΕΥΘΕΙΑΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΕΛΑΤΩΝ ΕΠΙ ΜΗΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ 5. ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΛΑΤΩΝ ΕΠΙΜΗΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΙΙΙ.2. ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ Με τον όρο «επηρεαζόμενη αγορά» νοείται α) κάθε σχε τική αγορά προϊόντος στην οποία ασκούν επιχειρηματικές δραστηριότητες δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχου σες στη συγκέντρωση επιχειρήσεις, εφόσον εκτιμάται ότι η συγκέντρωση θα οδηγήσει σε συνολικό μερίδιο στην αγορά αυτή ύψους τουλάχιστον 15% (Η περίπτωση αφορά οριζόντιες σχέσεις), καθώς και β) κάθε σχετική αγορά στην οποία ασκεί επιχειρηματικές δραστηριότητες οποια δήποτε συμμετέχουσα επιχείρηση και βρίσκεται σε προη γούμενο ή επόμενο στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας του προϊόντος σε σχέση με την αγορά στην οποία δραστηριοποιείται άλλη συμμετέχουσα επιχείρηση, και οποιοδήποτε από τα ατομικά ή συνδυασμένα μερίδια αγοράς των επιχειρήσεων αυτών, σε οποιοδήποτε στάδιο της παραγωγικής ή εμπορικής διαδικασίας, ανέρχεται σε 25% τουλάχιστον, ανεξάρτητα αν μεταξύ των μερών υφί σταται σχέση προμηθευτή/πελάτη (Η περίπτωση αφορά τις κάθετες σχέσεις). Από τις ως άνω αναφερθείσες σχετικές αγορές προ ϊόντος, οι αγορές ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ & ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΠΙΜΗ ΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ, ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ & ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΠΛΑΤΕΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ, και ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΑΠΕΥΘΕΙΑΣ ΠΩΛΗΣΗΣ ΕΛΑΤΩΝ ΕΠΙΜΗΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ αποτελούν επηρεαζόμενες αγορές δεδομένου ότι τα μερίδια των συμμετεχουσών στην υπό κρίση πράξη εταιρειών εκτιμώνται ότι ξεπερ νούν το 15%. Οι αγορές ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ & ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΥΡ ΓΙΚΩΝ ΣΩΛΗΝΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ και ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ & ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΛΑΤΩΝ ΕΠΙΜΗΚΩΝ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪ ΟΝΤΩΝ δεν αποτελούν επηρεαζόμενες αγορές δεδομένου ότι το μερίδιο αγοράς των εμπλεκόμενων εταιρειών στην υπό κρίση πράξη δεν ξεπερνάει το 15%. Ειδικότερα και σύμφωνα με στοιχεία των μερών, στην αγορά ΕΠΕΞΕΡΓΑ ΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΣΩΛΗΝΩΝ ΚΑΤΑ ΣΚΕΥΗΣ το μερίδιο αγοράς της μοναδικής εκ των μερών εταιρείας (ΚΑΛΠΙΝΗΣ ΣΙΜΟΣ) που δραστηριοποιείται σε αυτήν ανέρχεται στο [ ]%, ενώ στην αγορά ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙ