Περαιτέρω, η συγχώνευση θα οδηγήσει σε εριορισµό του όγκου των εταιρικών ράξεων αφού α ό την ολοκλήρωση της διαδικασίας

Transcript

1 ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε ΠΡΟΣ ΤΗN ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ΑΝΕΙΣΤΩΝ εκ του ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΣΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ύψους ευρώ Κύριοι Οµολογιούχοι ανειστές, Ό ως γνωρίζετε οι ιοικήσεις των εταιριών ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε και SEAFARM IONIAN A.E., ροσήλθαν στις 24/3/2015 σε Συνο τική Συµφωνία Αµοιβαίας Κατανόησης µε τις Πιστώτριες Τρά εζες του Οµίλου ΝΗΡΕΥΣ, στο λαίσιο της ο οίας συµφωνήθηκε η αναδιάρθρωση των δανείων της ΝΗΡΕΥΣ αλλά και της SEA FARM IONIAN A.E. καθώς και, µεταξύ άλλων, η υλο οίηση εταιρικού µετασχηµατισµού συγχώνευσης µε α ορρόφηση της δεύτερης α ό την ρώτη. Ε ίσης, η εν λόγω συγχώνευση µε α ορρόφηση κρίθηκε σκό ιµη µε γνώµονα το συµφέρον όλων των εταιριών, δεδοµένου ότι µε τη συγχώνευση αυτή θα ε ιτευχθεί µείωση των λειτουργικών τους δα ανών και του κόστους και θα ε ιφέρει ροφανή θετικά α οτελέσµατα ως ρος την ε ίτευξη οικονοµιών κλίµακος και την α οτελεσµατικότερη άσκηση διοίκησης και διαχείρισης συνολικά. Ε ι λέον η α ορροφούµενη εταιρεία βρίσκεται σε σχέση εξαρτήσεως µε την α ορροφούσα σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/20 και θεωρείται εύλογο να λειτουργήσουν λέον ως µια ενιαία ε ιχείρηση. Αντικειµενικός στόχος της συγχώνευσης είναι και αραµένει η µεγιστο οίηση των ωφελειών για τους µετόχους, το ροσω ικό αλλά και τους συνεργάτες του οµίλου. Α ό νοµικής λευράς η ενο οίηση των άνω εταιρειών ου µέχρι σήµερα α οτελούσαν αυτόνοµα και ανεξάρτητα νοµικά ρόσω α σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/20 ροσφέρει διάφορα φορολογικά λεονεκτήµατα σε σχέση µε την τήρηση βιβλίων και στοιχείων και συγκεκριµένα την τήρηση λιγότερων βιβλίων και στοιχείων µε α οτέλεσµα την εξοικονόµηση δα ανών. Περαιτέρω, η συγχώνευση θα οδηγήσει σε εριορισµό του όγκου των εταιρικών ράξεων αφού α ό την ολοκλήρωση της διαδικασίας

2 συγχωνεύσεως θα τηρείται φάκελος στην ε ο τεύουσα αρχή µόνο για την α ορρροφώσα µε α οτέλεσµα την σύντµηση των διαδικασιών ου χρειάζονται µέχρι τώρα για την γνωστο οίηση στοιχείων όλων των εταιρειών ρος τις αρµόδιες υ ηρεσίες. εδοµένου τέλους ότι η α ορρόφηση υλο οιείται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 άρθρα 69 και ε όµενα και του νόµου 2166/93, άρθρα 1 έως 5, η µεταβίβαση των εριουσιακών στοιχείων της α ορροφώµενης θα είναι α αλλαγµένη α ό το φόρο. Κατό ιν των ροαναφεροµένων, και µε την αίρεση της εγκρίσεως α ό τη Γενική Συνέλευσή σας, α οφασίστηκε η συγχώνευση της εταιρείας µας µε την SEA FARM IONIAN ου θα α ορροφήσει και µε τους όρους και συµφωνίες, ό ως αυτοί διατυ ώνονται στο σχέδιο συµβάσεως συγχωνεύσεως ου υ ογράφεται α ό τους εκ ροσώ ους των συγχωνευοµένων εταιρειών ως κάτωθι : «ΣΧΕ ΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «SEAFARM IONIAN ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. Οι δύο ως άνω Ανώνυµες Εταιρείες ό ως νόµιµα εκ ροσω ούνται εδώ, α οφάσισαν δυνάµει των α ό 30/3/2015 σχετικών α οφάσεων των ιοικητικών Συµβουλίων τους να συγχωνευθούν µε α ορρόφηση της ρώτης Α.Ε. α ό την δεύτερη Α.Ε. σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 και ε όµενα του Κ.Ν.2190/1920, ό ως ισχύει, σε συνδυασµό µε τις ευεργετικές διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, ό ως ισχύει, και µε ισολογισµό µετασχηµατισµού αυτόν ου θα συνταχθεί µε ηµεροµηνία 31/3/2015. Οι ε ιµέρους όροι του ως άνω εταιρικού µετασχηµατισµού έχουν ως εξής : 1. AΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Mορφή: Ανώνυµη Εταιρεία E ωνυµία: SEAFARM IONIAN A.E Mετοχικό κεφάλαιο: ,20 Aριθµός µετοχών: Ονοµαστική Αξία µετοχής: 0,40 ΕΥΡΩ AΡ.ΓΕΜΗ.: ΑΡ.ΜΑΕ: 20391/04/Β/89:240(06)

3 Εδρα: Κορω ί Αττικής 2. AΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Mορφή: Ανώνυµη Εταιρεία E ωνυµία: ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. Mετοχικό κεφάλαιο: ,80 Aριθµός µετοχών: Ονοµαστική Αξία µετοχής: 0,30 EΥΡΩ AΡ.ΓΕΜΗ : Έδρα: Κορω ί Αττικής Σηµειώνεται ότι έως 3/5/2015 το µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας ανερχόταν στο οσό των ,02 Ευρώ διαιρούµενο σε µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,34 ΕΥΡΩ εκάστη. Με την Α Ε αναλη τική Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 4 ης Μαΐου 2015 το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας µειώθηκε κατά το οσό των ΕΥΡΩ ,12, µε σκο ό το σχηµατισµό ισό οσου ειδικού α οθεµατικού, σύµφωνα µε τις διατάξεις της αρ. 4 α του άρθρου 4 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει, µε µείωση της υφιστάµενης ονοµαστικής αξίας της µετοχής α ό ΕΥΡΩ 1,34 σε ΕΥΡΩ 0,30 ανά µετοχή. Συνε εία της ως άνω µείωσης, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατήλθε σε ΕΥΡΩ ,90, διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε µία. Στην συνέχεια µε α όφαση της ίδιας Α Ε αναλη τικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας της 4 ης Μαΐου 2015, το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το οσόν των ΕΥΡΩ ,90, µε έκδοση νέων κοινών, ονοµαστικών, µετά ψήφου µετοχών, µε ονοµαστική αξία ΕΥΡΩ 0,30 και µε τιµή διάθεσης ΕΥΡΩ 0,30, ανά µετοχή. Η εν λόγω αύξηση ραγµατο οιήθηκε µε εισφορά χρηµατικών α αιτήσεων των δανειστών της Εταιρείας, ου συµµετείχαν στην α ό Συνο τική Συµφωνία Αµοιβαίας Κατανόησης ερί αναδιάρθρωσης των δανειακών υ οχρεώσεων της εταιρείας και υ ό τους όρους και τις ροϋ οθέσεις αυτής και µε κατάργηση του δικαιώµατος ροτίµησης των αλαιών µετόχων. Συνε ώς το µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ ,80 διαιρούµενο σε ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 η κάθε µία.

4 Οι µετοχές της α ορροφώσας εταιρείας είναι εισηγµένες ρος δια ραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. 1. Η ανώνυµη εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. (εφεξής α ορροφώσα εταιρία) και η ανώνυµη εταιρία SEAFARM IONIAN A.E (εφεξής α ορροφωµένη εταιρία ) συγχωνεύονται µε α ορρόφηση της δεύτερης α ό την ρώτη, δυνάµει του α ό 31/3/2015 ισολογισµού µετασχηµατισµού της Α ορροφώµενης, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 και ε όµενα του Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993, ως ισχύουν σε συνδυασµό και µε τις διατάξεις του ισχύοντος Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, στους όρους, διατυ ώσεις και ροϋ οθέσεις των ο οίων υ οβάλλονται. 2.Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι Συγχωνευόµενες Εταιρίες) διενεργείται µε την ενο οίηση των στοιχείων του ενεργητικού και αθητικού των συγχωνευόµενων εταιριών, ως αυτά εµφανίζονται στους συνταχθέντας α ό 31/3/2015 οικείους ισολογισµούς µετασχηµατισµού λέον των αυξοµειώσεων κεφαλαίου της Α ορροφώσας ου αναφέρονται ανωτέρω, τα δε στοιχεία της Α ορροφωµένης Εταιρίας µεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισµού της Α ορροφώσας Εταιρίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η α ορροφώµενη εταιρία λύεται και αύει να υφίσταται, το δε σύνολο της εριουσίας της (ενεργητικό και αθητικό) µεταβιβάζεται στην Α ορροφώσα Εταιρία, η ο οία εφεξής υ οκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύ ωση, λόγω καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώµατα, α αιτήσεις και υ οχρεώσεις της Α ορροφωµένης Εταιρίας. Ό ου κατά νόµο α αιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυ ώσεων για τη µεταβίβαση στην Α ορροφώσα Εταιρία των εριουσιακών στοιχείων της α ορροφωµένης, οι Συγχωνευόµενες Εταιρίες αναλαµβάνουν µε το αρόν την ε ακριβή τήρησή τους. 3. Η Α ορροφώσα εταιρεία δεν θα εκδώσει νέες µετοχές α) κατά το ισχύον οσοστό της συµµετοχής της στο µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώµενης εταιρείας, ήτοι κατά οχτώ εκατοµµύρια εξακόσιες ενήντα µία χιλιάδες ογδόντα µία ( ) µετοχές, της Α ορροφώµενης. Οι οχτώ εκατοµµύρια εξακόσιες ενήντα µία χιλιάδες ογδόντα µία ( ) µετοχές της Α ορροφώµενης ου ανήκουν στην Α ορροφώσα, µε την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως µη έχουσες λέον καµία αξία, β ) κατά σαράντα δύο χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα εννέα (42.889) ίδιες µετοχές της Α ορροφώµενης. Οι µετοχές αυτές ακυρώνονται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 16 και 75 αρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει.

5 Σύµφωνα µε τις ροαναφερθείσες διατάξεις και µετά την ακύρωση λόγω συγχώνευσης και σύγχυσης των οκτώ εκατοµµυρίων εξακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων εβδοµήντα ( ) µετοχών, το κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ ,80 διαιρούµενο σε , άϋλες, ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30 εκάστη διαµορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι: α) αυξάνεται κατά το οσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Α ορροφώµενης εταιρεία ύψους ,20 ΕΥΡΩ µετά την σύγχυση.β) Αυξάνεται κατά το οσό των 0,20 ευρώ µε κεφαλαιο οίηση α οθεµατικών της α ορροφώσας για λόγους στρογγυλο οίησης α ό τον λογαριασµό «ιαφορές α ό την έκδοση µετοχών υ έρ το άρτιο» Κατό ιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό οσό των ογδόντα ε τά εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων ογδόντα εννέα ΕΥΡΩ και είκοσι λε τών (87.183,889,20) διαιρούµενο σε διακόσια ενενήντα εκατοµµύρια εξακόσιες δώδεκα χιλιάδες εννιακόσιες εξήντα τέσσερις ( ) κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη, τις ο οίες οι µέτοχοι της Α ορροφώσας και της Α ορροφώµενης θα λαµβάνουν σύµφωνα µε τα ροβλε όµενα κατωτέρω στην αράγραφο Τα ιοικητικά Συµβούλια των συµβαλλοµένων στο αρόν εταιρειών, αφού έλαβαν υ όψη τους τα αρα άνω έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών Α ορροφώσας Α.Ε. ρος Α ορροφώµενη Α.Ε. ίση µε 16,635 ρος 1 ριν την α αλοιφή της συµµετοχής της Α ορροφώσας Α.Ε. στην Α ορροφώµενη Α.Ε. Η εν λόγω σχέση αξιών θα διαµορφωθεί σε 22,741 ρος 1 µετά την α αλοιφή της συµµετοχής της Α ορροφώσας στην Α ορροφώµενη. Ως εκ τούτου, θα ροταθεί ρος την Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας να εφαρµοσθεί στη σχέση ανταλλαγής των µετοχών η ακόλουθη αριθµητική σχέση: Α) Για τους µετόχους της Α ορροφώµενης Α.Ε. Οι µέτοχοι της α ορροφώµενης Α.Ε. θα ανταλλάσσουν 1 (µια) κατεχόµενη µετοχή αυτής ονοµαστικής αξίας 0,40 ευρώ, µε 0, άυλη κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. ηλαδή θα λάβουν συνολικά δώδεκα εκατοµµύρια διακόσιες σαράντα µία χιλιάδες τριάντα ( ) ονοµαστικές µετά ψήφου άϋλες µετοχές της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. Β) Για τους µετόχους της Α ορροφώσας Α.Ε. Οι µέτοχοι της α ορροφώσας Α.Ε. θα ανταλλάξουν τις διακόσια ενήντα εννέα εκατοµµύρια τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα έξι ( )

6 αλαιές µετοχές τους µε διακόσια εβδοµήντα οκτώ εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα µία χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα τέσσερις ( ) νέες µετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 αλαιά ρος 1, νέες µετοχές (1: 1, ). Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την, υ ό αράγρ. 3 του αρόντος, συνολική αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Α ορροφώσας Α.Ε., η σχέση συµµετοχής των µετόχων των Συγχωνευοµένων Εταιριών στο εκ της συγχώνευσης διαµορφούµενο νέο µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας Α.Ε. θα είναι: 95, % (µέτοχοι της Α ορροφώσας Εταιρείας) και 4, % (µέτοχοι της Α ορροφώµενης Α.Ε.). Τοιουτοτρό ως, στο νέο συνολικό µετοχικό κεφάλαιο ύψους ογδόντα ε τά εκατοµµυρίων εκατόν ογδόντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων ογδόντα εννέα ΕΥΡΩ και είκοσι λε τών (87.183,889,20) της Α ορροφώσας Α.Ε., διαιρούµενο σε διακόσια ενενήντα εκατοµµύρια εξακόσιες δώδεκα χιλιάδες εννιακόσιες εξήντα τέσσερις ( ) κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ, θα αντιστοιχούν στους µετόχους, της µεν Α ορροφώσας Α.Ε διακόσια εβδοµήντα οκτώ εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα µία χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα τέσσερις ( ), της δε Α ορροφώµενης Α.Ε δώδεκα εκατοµµύρια διακόσιες σαράντα µία χιλιάδες τριάντα ( ), κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστη. Η διαφορά ου θα ροκύψει α ό την αξία αγοράς των µετοχών ου κατέχει η Α ορροφώσα στο µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώµενης οσού ,50 και την σηµερινή ονοµαστικής αξίας των ως άνω µετοχών οσού ,40, ήτοι το οσό των ευρώ δέκα εκατοµµυρίων τριακοσίων δέκα οκτώ χιλιάδων ε τακοσίων σαράντα ε τά και δέκα λε τών ( ,10 ) και β) η διαφορά της αξίας αγοράς των µετοχών της ίδιας συµµετοχής (ίδιες µετοχές) της Α ορροφώµενης οσού ευρώ ,20 και την σηµερινή ονοµαστική αξία των ως άνω µετοχών οσού ευρώ ,60 ήτοι η αξία οσού ευρώ ενήντα ε τά χιλιάδων ογδόντα ε τά και εξήντα λε τών ( ,60 ), κατά τα ανωτέρω αναφερόµενα στην αράγραφο 3, θα αχθούν σε λογαριασµό ενεργητικού «υ εραξία α ό συγχώνευση εταιρείας» Τυχόν κλασµατικά υ όλοι α ου θα ροκύψουν θα διατεθούν µε α όφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Α ορροφώσας εταιρείας ου θα εγκρίνει τη συγχώνευση, ροτείνεται δε να α οφασίσει η εν λόγω γενική συνέλευση να εξουσιοδοτηθεί το ιοικητικό Συµβούλιο της Α ορροφώσας εταιρείας να α οφασίσει σχετικά, κατ εφαρµογή της κείµενης νοµοθεσίας.

7 5.Η ίστωση των λογαριασµών αϋλων τίτλων των µετόχων της Α ορροφωµένης Εταιρείας µε τις µετοχές της Α ορροφώσας θα διενεργηθεί δυνάµει σχετικού µητρώου κατανοµής και σύµφωνα µε διατυ ώσεις ου τα αρµόδια όργανα θα ορίσουν για τους µετόχους. 6. Οι µετοχές ου θα εκδοθούν στους µετόχους της α ορροφούµενης εταιρείας, θα αρέχουν στους κατόχους τους το δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της εταιρείας µας α ό του ρώτου ισολογισµού του κλειοµένου µετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, ήτοι α ό τα κέρδη ου θα ροκύψουν κατά το κλείσιµο του ισολογισµού της 31/12/ Α ό την ε όµενη ηµέρα την κατάρτισης του ισολογισµού µετασχηµατισµού της Α ορροφώµενης, ήτοι α ό την 1 η Α ριλίου 2015, όλες οι ράξεις ου η Α ορροφωµένη διενεργεί λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Α ορροφώσης Εταιρείας, στα βιβλία της ο οίας τα σχετικά οσά µεταφέρονται µε συγκεντρωτική εγγραφή µετά την καταχώρηση της εγκριτικής α οφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. 8. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα α ό την ηµεροµηνία καταχωρίσεως στο Γενικό Εµ ορικό Μητρώο της εγκριτικής α οφάσεως της αρµόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των αρα άνω Ανωνύµων Εταιριών, µαζί µε την οριστική Σύµβαση Συγχωνεύσεως ου θα υ ογραφεί ενώ ιον Συµβολαιογράφου. 9. Α ό την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Α ορροφώσα εταιρεία υ οκαθίσταται αυτοδίκαια, λήρως και χωρίς καµία άλλη διατύ ωση στα δικαιώµατα, έννοµες σχέσεις και στις υ οχρεώσεις της Α ορροφώµενης εταιρείας και η µεταβίβαση αυτή εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, ιδίως φόρο εισοδήµατος της υ εραξίας ου τυχόν ροκύψει ή φόρο µεταβίβασης ακινήτων σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν.2166/1993, οι δε τυχόν δίκες της Α ορροφώµενης εταιρείας θα συνεχίζονται α ό την Α ορροφώσα Εταιρεία χωρίς καµία άλλη διατύ ωση µη ε ερχοµένης βίαιης διακο ής τους µε τη συγχώνευση. 10. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Α ορροφώµενη εταιρεία θεωρείται αυτοδικαίως λυθείσα, εξαφανιζοµένης της νοµικής της ροσω ικότητας χωρίς να α αιτείται εκκαθάριση, οι δε µετοχές της δεν αρέχουν κανένα άλλο δικαίωµα στους κατόχους τους αρά µόνο το δικαίωµα ανταλλαγής τους µε τις νέες µετοχές της Α ορροφώσας. 11. εν υφίστανται µέτοχοι των συγχωνευοµένων εταιρειών ου έχουν ειδικά δικαιώµατα και ρονόµια λην µετοχών, ούτε τα ρόσω α αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων, λην των τίτλων οµολογιών ου ήδη κατέχουν οι

8 Τρά εζες ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. και ΤΡΑΠΕΖΑ ΕUROBANK ERGASIAS A.E. εκ του υφιστάµενου Μετατρέψιµου σε µετοχές Οµολογιακού ανείου της Α ορροφώσας αρχικής εκδόσεως 7/2007, και των τίτλων οµολογιών εκ του α) Προγράµµατος Έκδοσης Κοινού Οµολογιακού ανείου και Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων της 17ης Σε τεµβρίου 2015 οσού µέχρι ,00, β) Προγράµµατος Έκδοσης Κοινού Οµολογιακού ανείου και Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων της 17 ης Σε τεµβρίου 2015 οσού µέχρι ,00, γ) Προγράµµατος Έκδοσης Κοινού Οµολογιακού ανείου και Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων της 17ης Σε τεµβρίου 2015 οσού µέχρι ,00 και δ) Προγράµµατος Έκδοσης Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου και Σύµβασης Κάλυψης, Ορισµού ιαχειριστή Πληρωµών και Εκ ροσώ ου των Οµολογιούχων της 17ης Σε τεµβρίου 2015 οσού µέχρι ου θα κατέχουν οι Τρά εζες ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε., ΑΛΦΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ, ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS A.E., ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε., ΑΤΤΙCA BANK A.T.E. σύµφωνα µε την υλο οιούµενη Συνο τική Συµφωνία Αµοιβαίας Κατανόησης ου υ εγράφη µεταξύ της Α ορροφώσας και των ως άνω Πιστωτριών Τρα εζών, και οι ο οίες κατά τον χρόνο υ οβολής του αρόντος σχεδίου ρος έγκριση α ό τα αρµόδια εταιρικά όργανα, αναµένεται να έχουν καταστεί ήδη µέτοχοι της Α ορροφώσας εταιρείας δεδοµένης της ήδη ιστο οιηθείσας αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας µε κεφαλαιο οίηση µέρους των α αιτήσεών τους. 12.Ιδιαίτερα λεονεκτήµατα για τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευοµένων Εταιρειών δεν ροβλέ ονται α ό τα καταστατικά τους ή τις α οφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε ρονόµια αραχωρούνται εκ της αρούσης συγχωνεύσεως. 13.Οι α οφάσεις των Συγχωνευόµενων Εταιριών, µαζί µε την οριστική Σύµβαση Συγχωνεύσεως ου θα εριληφθεί τον τύ ο του συµβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική α όφαση της συγχωνεύσεως, θα υ οβληθούν στις διατυ ώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 α ό εκάστη των Συγχωνευόµενων Εταιριών.

9 14.Οι συµβαλλόµενες στο αρόν εταιρίες, νοµίµως εκ ροσω ούµενες, συµφώνησαν στους όρους του Σχεδίου Συµβάσεως Συγχωνεύσεως, οι ο οίοι τελούν υ ό την αίρεση της έγκρισης α ό τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων των συγχωνευόµενων εταιρειών, των Συνελεύσεων των οµολογιούχων δανειστών εκ των µετατρέψιµων σε µετοχές οµολογιακών δανείων ου έχει εκδώσει η α ορροφώσα εταιρεία και την λήψη των α αιτούµενων, κατά κείµενη νοµοθεσία, οριζόµενων αδειών, εγκρίσεων και την τήρηση όλων των λοι ών νοµίµων διαδικασιών και διατυ ώσεων. 15. Όλοι οι µέτοχοι των συγχωνευόµενων εταιρειών θα έχουν το δικαίωµα ένα µήνα τουλάχιστον ριν α ό την συνεδρίαση των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων ου θα συγκληθούν για την λήψη α όφασης ε ί του σχεδίου σύµβασης συγχώνευσης, να λάβουν γνώση, στην έδρα των συγχωνευοµένων εταιρειών, των εγγράφων ου ροβλέ ονται στο άρθρο 73 αρ.1 του Κ.Ν.2190/1920. Σε ιστο οίηση των ανωτέρω, συντάχθηκε το αρόν Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως της ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ µε α ορρόφηση της SEA FARM IONIAN ANΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και υ ογράφεται νοµίµως α ό τους εκ ροσώ ους έκαστης των συµβαλλόµενων Εταιριών. ΚΟΡΩΠΙ ΑΤΤΙΚΗΣ, 29/10/2015 ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΧΑΧΛΑΚΗΣ ιευθύνων Σύµβουλος ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΧΑΒΙΑΡΑΣ Πρόεδρος»

10 Εν συνεχεία αραθέτουµε ληροφορίες σχετικά µε την α οτίµηση των ανωτέρω συγχωνευοµένων εταιριών και τη σχέση ανταλλαγής των µετοχών τους, η ο οία ανατέθηκε στην ελεγκτική εταιρεία K.P.M.G. Σύµβουλοι Α.Ε. Η εν λόγω ελεγκτική εταιρεία ανέλαβε και ολοκλήρωσε το έργο της και υ έβαλε την α ό 4/11/2015 σχετική έκθεσή της. Πιο συγκεκριµένα, αρατίθεται κατωτέρω η µε ηµεροµηνία 4 Νοεµβρίου 2015 Έκθεση της K.P.M.G. Σύµβουλοι Α.Ε. Στην εν λόγω Έκθεσή της η εµ ειρογνώµονας Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κα Μαρίνα Κα ετανάκη, µέλος της Ελεγκτικής εταιρίας, αραθέτει τα συνο τικά στοιχεία της Έκθεσης α οτίµησης των µετοχών της εταιρίας «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» και της εταιρίας «SEAFARM IONIAN A.E.» για τον ροσδιορισµό της σχέσης αξιών αυτών καθώς και τις λοι ές ληροφορίες ου ροβλέ ονται στο άρθρο , στην ο οία αναφέρει τα εξής: «Προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. 1ο χλµ. Λεωφ. Κορω ίου-βάρης & ηµοκρίτου Κορω ί Κορω ί 4 Νοεµβρίου 2015 Αξιότιµοι κύριοι, Συνο τική Έκθεση Α οτίµησης και γνωµοδότηση ε ί του δίκαιου και λογικού της ροτεινόµενης σχέσης ανταλλαγής των µετοχών των συγχωνευόµενων εταιρειών (fairness opinion) σχετικά µε το εύλογο της σχέσης ανταλλαγής µετοχών της Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. και της Seafarm Ionian A.E. κατ άρθρο του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών Τα ιοικητικά Συµβούλια της Εταιρείας Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες A.E. (εφεξής η «ΝΗΡΕΑΣ» ή η «Α ορροφώσα») και της Εταιρείας Seafarm Ionian A.E. (εφεξής η «SEAFARM» ή η «Α ορροφώµενη»), (α ό κοινού α οκαλούµενες οι «Εταιρείες»), σύµφωνα µε τις ανακοινώσεις των ιοικητικών Συµβουλίων των Εταιρειών, ροτίθενται να ροχωρήσουν σε διαδικασία συγχώνευσης µε α ορρόφηση της δεύτερης (SEAFARM) α ό την ρώτη (ΝΗΡΕΑΣ), (εφεξής η «Συναλλαγή»). Η συγχώνευση θα ραγµατο οιηθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 αρ. 2, και κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασµό µε τα άρθρα 1-5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, δυνάµει ισολογισµού µετασχηµατισµού της 31ης

11 Μαρτίου Η υλο οίηση της συγχώνευσης τελεί υ ό την αίρεση των κατά το Νόµο οριζόµενων αδειών και εγκρίσεων των Γενικών Συνελεύσεων των Εταιρειών και των αρµοδίων αρχών. Στο λαίσιο αυτής της διαδικασίας, το ιοικητικό Συµβούλιο της ΝΗΡΕΑΣ, µας ανέθεσε, δυνάµει της α ό 16 Α ριλίου 2015 ρότασής µας, την ανεξάρτητη α οτίµηση της ΝΗΡΕΑΣ µετά των θυγατρικών της («Όµιλος») και της SEAFARM IONIAN, καθώς και τον ροσδιορισµό ενός εύρους «δίκαιων» και «λογικών» σχέσεων αξιών και ακολούθως λόγων ανταλλαγής µετοχών των δύο Εταιρειών. Εισαγωγή Σε εκτέλεση των ανωτέρω και σύµφωνα µε το άρθρο του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (εφεξής το «Χ.Α.») ροβήκαµε στις αρακάτω ενέργειες: Έλεγχο του α ό 29 Οκτωβρίου 2015, Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης. ιατύ ωση αιτιολογηµένης γνώµης (fairness opinion), ως ρος το δίκαιο και λογικό της ροτεινόµενης, α ό τα ιοικητικά Συµβούλια των ρος συγχώνευση Εταιρειών, σχέσης ανταλλαγής µετοχών. Ειδικότερα, στο λαίσιο των ροαναφερθεισών α οτιµήσεων, ε ισκο ήσαµε τα συγκριτικά οικονοµικά µεγέθη των συγχωνευοµένων Εταιρειών, συµ εριλαµβανοµένων: 1. των συνθηκών και των όρων της ροτεινόµενης συγχώνευσης της ΝΗΡΕΑΣ δια α ορρόφησης α ό την SEAFARM, συµ εριλαµβανοµένης της συνο τικής συµφωνίας αµοιβαίας κατανόησης («MoU») µε ηµεροµηνία 24/3/2015, η ο οία αναφέρεται µεταξύ άλλων στην αναδιάρθρωση και την κεφαλαιο οίηση των δανειακών υ οχρεώσεων της ΝΗΡΕΑΣ. 2. των συνθηκών ανταγωνισµού και των ε ιδράσεων του µακροοικονοµικού εριβάλλοντος, στον κλάδο στον ο οίο δραστηριο οιούνται οι συγχωνευόµενες Εταιρείες, 3. των κυριότερων αραγόντων και των σχετικών τάσεων ου ε ηρέασαν τα ιστορικά οικονοµικά στοιχεία και µεγέθη των συγχωνευοµένων Εταιρειών, 4. της οικονοµικής θέσης των συγχωνευοµένων Εταιρειών, ως αυτή υφίστατο κατά την ηµεροµηνία του Ισολογισµού Μετασχηµατισµού, ήτοι κατά την 31η Μαρτίου 2015, 5. της διάρθρωσης των εριουσιακών στοιχείων των συγχωνευοµένων Εταιρειών, 6. των στοιχείων α ό δηµοσιευµένες ή µη ηγές, καθώς και των ληροφοριών ου οι ιοικήσεις των συγχωνευοµένων Εταιρειών µας χορήγησαν, 7. των στοιχείων ου ροέκυψαν α ό συζητήσεις ου είχαµε µε στελέχη των Εταιρειών, αναφορικά µε τη θέση και τις ροο τικές τους στον κλάδο στον ο οίο οι συγχωνευόµενες Εταιρείες δραστηριο οιούνται, 8. των ιστορικών οικονοµικών στοιχείων των Εταιρειών για την ερίοδο των α οτελεσµάτων α ό την εφαρµογή γενικά α οδεκτών µεθοδολογιών α οτίµησης ου κρίθηκαν κατάλληλες, 10. λοι ών ληροφοριών, µελετών και αναλύσεων, καθώς και χρηµατοοικονοµικών και χρηµατιστηριακών δεικτών ου θεωρήσαµε σχετικούς και κατάλληλους για τους σκο ούς της γνωµοδότησής µας. Σηµαντικές σηµειώσεις 1. Για τον ροσδιορισµό ενός εύρους Σχέσεων Ανταλλαγής διενεργήσαµε α οτίµηση των δύο Εταιρειών, υ οθέτοντας, για τους σκο ούς της εργασίας µας, ότι θα διατηρούσαν µελλοντικά το υφιστάµενο αντικείµενο δραστηριότητάς τους, σε αυτόνοµη βάση, ως διακριτά νοµικά ρόσω α. 2. Οι διαδικασίες για την α οτίµηση των Εταιρειών διενεργήθηκαν υ ό την αραδοχή της αυτοτελούς συνέχισης της δραστηριότητας της κάθε Εταιρείας. Συνε ώς δεν εξετάσθηκαν τυχόν θετικές ή αρνητικές ε ιδράσεις συγχώνευσης, ό ως ενδεικτικά είναι οι δυνατότητες για οικονοµίες κλίµακας, λοι ές συνέργειες, έξοδα υλο οίησης της συγχώνευσης κλ.

12 3. Υ οθέσαµε, για τους σκο ούς της Έκθεσής γνωµοδότησης ε ί του δίκαιου και λογικού της ροτεινόµενης σχέσης ανταλλαγής, ότι όλες οι ληροφορίες ου µας αρασχέθηκαν είναι λήρεις και ακριβείς ως ρος τα ουσιώδη στοιχεία τους και δεν έχουµε ροβεί σε ανεξάρτητη ε ιβεβαίωση των ληροφοριών αυτών. Σε σχέση µε ιστορικές, ε ιχειρηµατικές και οικονοµικές, ληροφορίες, υ οθέσαµε ότι οι ληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί µε τη δέουσα ε ιµέλεια και α εικονίζουν µε ακρίβεια την ραγµατική ε ιχειρηµατική και οικονοµική θέση των Εταιρειών κατά τις ηµεροµηνίες στις ο οίες αναφέρονται. Σχετικά µε ληροφορίες ου αναφέρονται στο µέλλον, υ οθέσαµε ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρό ο ε ί τη βάσει των καλύτερων διαθέσιµων εκτιµήσεων και κρίσεων των υφιστάµενων ιοικήσεων των Εταιριών κατά τη σηµερινή ηµεροµηνία. Η KPMG έχει λάβει τη γρα τή διαβεβαίωση α ό την διοίκηση της ΝΗΡΕΑΣ ότι οι ληροφορίες ου χορηγήθηκαν αναφορικά µε τις εριγραφές και τα ιστορικά µεγέθη είναι ακριβείς και λήρεις και αντανακλούν κάθε δυνατή ροσ άθεια των διοικήσεων των Εταιρειών να εριγράψουν αντικειµενικά την κατάσταση και τις ροσδοκίες των Εταιρειών, α ό λειτουργική και οικονοµική ά οψη. 4. Οι εκτιµήσεις για τη µελλοντική εξέλιξη διαφόρων µεγεθών ενδέχεται να µεταβληθούν στο µέλλον, λόγω αλλαγών των εκάστοτε οικονοµικών και ε ιχειρηµατικών συνθηκών της αγοράς, µε συνέ εια τη µεταβολή των σχετικών α οτελεσµάτων της εργασίας µας, µεταβολή, η ο οία µ ορεί να είναι σηµαντική και ουσιώδης. 5. εν έχουµε ερευνήσει ούτε αναλαµβάνουµε ο οιαδή οτε ευθύνη σε σχέση µε την κυριότητα ε ί ή µε ο οιαδή οτε α αίτηση κατά των εριουσιακών στοιχείων των Εταιρειών. 6. Η Έκθεση µας βασίζεται, εξ ανάγκης, στις χρηµατοοικονοµικές, οικονοµικές και ολιτικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, ό ως υφίστανται και µ ορούν να εκτιµηθούν κατά την ηµεροµηνία της αρούσας και δεν εκφράζουµε γνώµη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το οια τυχόν ε ίδραση θα είχε κά οια αλλαγή στις συνθήκες αυτές ε ί των α όψεων ου εκφράζονται στην αρούσα. Οι α όψεις ου εκφράζονται στην αρούσα τελούν ε ίσης υ ό την ε ιφύλαξη αβεβαιοτήτων ου σχετίζονται µε σηµαντικούς αράγοντες, ό ως µελλοντικές εξελίξεις στο ε ο τικό και νοµοθετικό λαίσιο και την ένταση του ανταγωνισµού στους κλάδους ου δραστηριο οιούνται οι Εταιρείες. Α οτιµήσεις Οι α οτιµήσεις διενεργήθηκαν σύµφωνα µε τις γενικώς α οδεκτές αρχές και µεθοδολογίες ου ακολουθούνται διεθνώς και το τελικό α οτέλεσµα εξήχθηκε, αφού λήφθηκε υ όψη ο βαθµός καταλληλότητας της κάθε µεθοδολογίας. Τόσο η καταλληλότητα των µεθοδολογιών ου υιοθετήθηκαν, για τη συγκεκριµένη ερί τωση, όσο και η βαρύτητα ου α οδόθηκε σε κάθε µια α ό αυτές είναι οι ενδεδειγµένες και λογικές για την ροκειµένη ερί τωση. Η έκφραση γνώµης, για το δίκαιο και λογικό της σχέσης αξιών, βασίστηκε στα ροαναφερθέντα στοιχεία, καθώς και σε λοι ές ληροφορίες και στοιχεία ου µας αραδόθηκαν α ό τη ιοίκηση της ΝΗΡΕΑΣ, η ο οία µας βεβαίωσε ερί της ακρίβειας και ληρότητάς τους. Ειδικότερα, εφαρµόσθηκαν κατά ερί τωση οι κατωτέρω διεθνώς α οδεκτές µεθοδολογίες α οτίµησης: Νηρεύς Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. είκτες Συγκρίσιµων Εταιρειών είκτες Συγκρίσιµων Συναλλαγών Προεξόφληση Ελεύθερων Ταµειακών Ροών Seafarm Ionian A.E. είκτες Συγκρίσιµων Εταιρειών είκτες Συγκρίσιµων Συναλλαγών Προεξόφληση Ελεύθερων Ταµειακών Ροών Χρηµατιστηριακή Αξία Η εριγραφή των ροαναφερθέντων µεθοδολογιών, ο τρό ος εφαρµογής και τα α οτελέσµατα τους, αρατίθεται στη συνέχεια.

13 Μεθοδολογίες α οτίµησης είκτες Συγκρίσιµων Εταιρειών Η µεθοδολογία των εικτών Συγκρίσιµων Εταιρειών βασίζεται στην αραδοχή ότι η αξία µιας εταιρείας, θα ρέ ει να ισούται µε το οσό ου θα ήταν διατεθειµένοι να ληρώσουν για το µετοχικό της κεφάλαιο ε ενδυτές ου είναι καλά ληροφορηµένοι και ενεργούν ορθολογικά. Με αυτή τη µεθοδολογία, το ρώτο βήµα συνίσταται στην ε ιλογή ενός δείγµατος εταιρειών, ου είναι συγκρίσιµες µε την υ ό µελέτη εταιρεία και των ο οίων οι µετοχές είναι εισηγµένες σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά. Το κρίσιµο σηµείο, κατά την εφαρµογή αυτής της µεθοδολογίας, είναι η ε ιλογή του κατάλληλου δείγµατος συγκρίσιµων εταιρειών, βάσει κά οιων λογικών κριτηρίων. Για κάθε εταιρεία του δείγµατος, υ ολογίζεται µια σειρά α ό δείκτες, ου εριλαµβάνουν τους λόγους χρηµατιστηριακή αξία ρος κά οιο θεµελιώδες µέγεθος (.χ. κύκλος εργασιών, κέρδη ρο φόρων, ταµειακή ροή κλ.). Στη συνέχεια υ ολογίζεται µια διάµεσος για όλο το δείγµα. Η διάµεσος ολλα λασιάζεται µε τα αντίστοιχα οικονοµικά µεγέθη, της υ ό α οτίµηση εταιρείας και τα γινόµενα αρέχουν µία ρώτη εκτίµηση της αξίας της εταιρείας, ό ως ροκύ τει σε σχέση µε το κάθε θεµελιώδες µέγεθος. Η µεθοδολογία αυτή υ οθέτει ότι οι χρηµατιστηριακές αξίες αντικατο τρίζουν τις εύλογες αγοραίες αξίες και συνε ώς ότι η αγορά είναι α οτελεσµατική (efficient market hypothesis). είκτες Συγκρίσιµων Συναλλαγών Η µεθοδολογία των εικτών Συγκρίσιµων Συναλλαγών, ροσδιορίζει την αξία µιας εταιρείας, συγκρίνοντας τη µε αρόµοιες εταιρείες ου α οτέλεσαν αντικείµενα ρόσφατων αγορα ωλησιών. Το ρώτο βήµα της µεθοδολογίας είναι ο ροσδιορισµός του δείγµατος τέτοιων εταιρειών. Αυτές οι εταιρείες µ ορεί να είναι εισηγµένες ή µη, ολόκληρες εταιρείες ή τµήµατα εταιρειών, κλ.. Για κάθε εταιρεία του δείγµατος ροσδιορίζονται διάφοροι δείκτες σχετικοί µε την αγορα ωλησία. Αυτοί οι δείκτες µ ορεί να εριλαµβάνουν τους λόγους αξία συναλλαγής (τίµηµα) / καθαρά έσοδα α ό τόκους, αξία συναλλαγής / σύνολο ενεργητικού κλ.. Με βάση αυτούς τους δείκτες, γίνεται ε ιλογή του καταλληλότερου δείκτη κατά ερί τωση, ο ο οίος, εφαρµοζόµενος στα µεγέθη της υ ό µελέτη εταιρείας, θα δώσει την εκτίµηση της αξίας της. Αυτή η εκτίµηση µ ορεί να αναµορφωθεί µε κατάλληλες σταθµίσεις, για την ό οια µειωµένη συγκρισιµότητα της εταιρείας µε τις εταιρείες του δείγµατος των συναλλαγών. Το αναµορφωµένο α οτέλεσµα εκφράζει την αξία της εταιρείας σύµφωνα µε τη µεθοδολογία των εικτών Συγκρίσιµων Συναλλαγών. Προεξόφληση Ελεύθερων Ταµειακών Ροών Για την εφαρµογή της µεθοδολογίας της Προεξόφλησης Ελεύθερων Ταµειακών Ροών, λήφθηκαν υ όψη οι ροβλέψεις και οι αραδοχές των ιοικήσεων των Εταιρειών, υ ό το ισχύον λειτουργικό εριβάλλον. Συγκεκριµένα, για το σκο ό των α οτιµήσεων, ετοιµάσθηκαν χρηµατοοικονοµικά µοντέλα, στα ο οία εισήχθησαν οι αρα άνω αναφερόµενες ροβλέψεις και οι σχετικές αραδοχές. Οι ροβλε όµενες ταµειακές ροές ροεξοφλήθηκαν µε ε ιτόκιο το ο οίο αντανακλά τόσο τη χρονική αξία του χρήµατος, όσο και τον κίνδυνο α ό την ροβλε όµενη δραστηριότητα των α οτιµώµενων εταιρειών. Ε ι λέον, διενεργήθηκε ανάλυση ευαισθησίας (sensitivity analysis), σε βασικές αραµέτρους των χρηµατοοικονοµικών µοντέλων, ώστε να εξετάσουµε την ευαισθησία της εκτιµώµενης εύλογης αγοραίας αξίας σε αυτές τις αραµέτρους. Χρηµατιστηριακή Αξία Για τον ροσδιορισµό εύρους αξιών για την ΝΗΡΕΑΣ, εξετάστηκε αράλληλα η χρηµατιστηριακή αξία για το χρονικό διάστηµα εντός των τελευταίων 6 µηνών (1/10/ /3/2015), ριν την Ηµεροµηνία Α οτίµησης, ήτοι την 31 Μαρτίου Α οτίµηση των Εταιρειών Το τελικό εύρος της εύλογης αγοραίας αξίας της κάθε Εταιρείας ροέκυψε αξιολογώντας την α οτίµηση της κάθε Εταιρείας, σταθµίζοντας αναλόγως τις µεθοδολογίες.

14 Σηµειώνεται ότι οι µεθοδολογίες Α οτίµησης, οι ο οίες εφαρµόσθηκαν για τον ροσδιορισµό της εύλογης αγοραίας αξίας της ΝΗΡΕΑΣ και SEAFARM, κρίνονται οι κατάλληλες για τη συγκεκριµένη ερί τωση και κατά την εφαρµογή των µεθοδολογιών αυτών, δεν αρουσιάστηκαν δυσχέρειες ή δυσκολίες. Εύρος σχέσης αξιών & σχέσης ανταλλαγής µετοχών µεταξύ της ΝΗΡΕΑΣ και της SEAFARM Με βάση το εύρος της εύλογης αγοραίας αξίας, ου υ ολογίστηκε ανά Εταιρεία, ροσδιορίστηκε το εύρος της σχέσης αξιών µεταξύ της ΝΗΡΕΑΣ και της SEAFARM: ΝΗΡΕΑΣ ρος SEAFARM έως ρος 1 Ε ι λέον, το εύρος της σχέσης ανταλλαγής µετοχών, λαµβάνοντας υ όψη τις νέες µετοχές της ΝΗΡΕΑΣ µετά την κεφαλαιο οίηση του δανεισµού της καθώς και την α αλοιφή της αξίας συµµετοχής οσοστού % της Νηρέας Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. στην Sea Farm Ionian Α.Ε. και την αφαίρεση της αξίας ροκύ τει α ό την διαγραφή λόγω συγχύσεως των ιδίων µετοχών της SFI, έχει ως εξής: 0, έως 0, µετοχές της ΝΗΡΕΑΣ, για κάθε µια (1) µετοχή της SEAFARM Για τους σκο ούς της Α οτίµησης λήφθηκαν υ όψη οι ροβλέψεις και οι αραδοχές της ιοίκησης της ΝΗΡΕΑΣ, υ ό το ισχύον λειτουργικό εριβάλλον, τις ο οίες ελέγξαµε ως ρος τη λογικότητά τους. Έλεγχος του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης Ελέγξαµε το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης µε ηµεροµηνία 29/10/2015 ροκειµένου να δια ιστώσουµε κατά όσο η σχέση ανταλλαγής µετοχών είναι δίκαιη και λογική και ροκύ τει α ό την ροαναφερθείσα α οτίµηση των ρος συγχώνευση εταιρειών. Συµ εράσµατα Τα ιοικητικά Συµβούλια των Εταιρειών, σύµφωνα µε το α ό 20/10/2015 καταρτιθέν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, ροτείνουν την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής µετοχών, η ο οία λαµβάνει υ όψη τη συµµετοχής οσοστού % της Νηρέας Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε. στην Sea Farm Ionian Α.Ε. και την αφαίρεση της αξίας ου ροκύ τει α ό την διαγραφή λόγω συγχύσεως των ιδίων µετοχών της SFI ονοµαστικής αξίας 0,4 Ευρώ. Οι µετοχές αυτές ακυρώνονται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 16 και 75 αρ.4 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει. Σύµφωνα µε τις ροαναφερθείσες διατάξεις και µετά την ακύρωση λόγω συγχώνευσης και σύγχυσης των οκτώ εκατοµµυρίων εξακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων εβδοµήντα ( ) µετοχών, το κεφάλαιο της Α ορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ ,80 διαιρούµενο σε , άυλες, ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30 εκάστη διαµορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι: α) αυξάνεται κατά το οσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Α ορροφώµενης εταιρεία ύψους ΕΥΡΩ ,20 µετά την σύγχυση. β) Αυξάνεται κατά το οσό των ΕΥΡΩ 0,20 µε κεφαλαιο οίηση α οθεµατικών της α ορροφώσας για λόγους στρογγυλο οίησης α ό τον λογαριασµό «ιαφορές α ό την έκδοση µετοχών υ έρ το άρτιο» Για τους µετόχους της Α ορροφώµενης Οι µέτοχοι της Α ορροφώµενης θα ανταλλάσσουν 1 (µια) κατεχόµενη µετοχή αυτής ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,40, µε άυλη κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της Α ορροφώσας ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30. ηλαδή θα λάβουν συνολικά ονοµαστικές µετά ψήφου άϋλες µετοχές της α ορροφώσας Α.Ε., νέας ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,30.

15 Για τους µετόχους της Α ορροφώσας Οι µέτοχοι της α ορροφώσας Α.Ε. θα ανταλλάξουν τις διακόσια ενήντα εννέα εκατοµµύρια τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα έξι ( ) αλαιές µετοχές τους µε διακόσια εβδοµήντα οκτώ εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα µία χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα τέσσερις ( ) νέες µετοχές ονοµαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η σχέση συµµετοχής των µετόχων των Συγχωνευοµένων Εταιρειών στο εκ της συγχώνευσης διαµορφούµενο νέο µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας θα είναι: % (µέτοχοι της Α ορροφώσας Εταιρείας συµ εριλαµβανοµένου των ιδίων µετοχών της Α ορροφώσας) και % (µέτοχοι της Α ορροφώµενης Α.Ε.). Τοιουτοτρό ως, στο νέο συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της Α ορροφώσας Α.Ε., ύψους Ευρώ , διαιρούµενο σε κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,30, θα αντιστοιχούν στους µετόχους, της µεν Α ορροφώσας , της δε Α ορροφώµενης , κοινές, ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές, ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,30 εκάστη Η ροτεινόµενη α ό τα ιοικητικά Συµβούλια των Εταιρειών σχέση ανταλλαγής µετοχών, µίας (1) Μετοχής της Πρώτης Α ορροφώµενης Εταιρείας µε 0, νέες της Α ορροφώσας (1 ρος 0, ), σε συνδυασµό µε τα ορίσµατα της Α οτίµησης ου διενεργήσαµε, µας οδηγεί στο συµ έρασµα ότι η ροτεινόµενη α ό τα ιοικητικά Συµβούλια των Εταιρειών σχέση ανταλλαγής µετοχών εµ εριέχεται στο εύρος αξιών ου ροέκυψε α ό την Α οτίµηση των Εταιρειών και ε οµένως η ροτεινόµενη σχέση είναι εύλογη και λογική, σύµφωνα µε την αράγραφο του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Με εκτίµηση, Μαρίνα Κα ετανάκη Ορκωτός Ελεγκτής Α.Μ. ΣΟΕΛ 15911» Περαιτέρω αναφέρουµε ότι κατά τη γνώµη του Ελεγκτικού Οίκου K.P.M.G. Σύµβουλοι Α.Ε. δια της εµ ειρογνώµονος κας Μαρίνας Κα ετανάκη, η ροτεινόµενη α ό τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιριών σχέση ανταλλαγής µετοχών, η ο οία α εικονίζεται στο ανωτέρω α ό Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως, και σύµφωνα µε την ο οία :Οι µέτοχοι της α ορροφώµενης Α.Ε. θα ανταλλάσσουν 1 (µια) κατεχόµενη µετοχή αυτής ονοµαστικής αξίας 0,40 ευρώ, µε 0, άυλη κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. ηλαδή θα λάβουν συνολικά δώδεκα εκατοµµύρια διακόσιες σαράντα µία χιλιάδες τριάντα ( ) ονοµαστικές µετά ψήφου άϋλες µετοχές της α ορροφώσας Α.Ε. ονοµαστικής αξίας 0,30 Ευρώ. Οι µέτοχοι της α ορροφώσας Α.Ε. θα ανταλλάξουν τις διακόσια ενήντα εννέα εκατοµµύρια τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα έξι ( ) αλαιές µετοχές τους µε διακόσια εβδοµήντα οκτώ εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα µία χιλιάδες εννιακόσιες τριάντα τέσσερις ( ) νέες

16 µετοχές. Σχέση ανταλλαγής 1 αλαιά ρος 1, νέες µετοχές (1: 1, ), κρίνεται ως εύλογη και δίκαιη καθώς εµ ί τει µέσα στο εύρος της σχέσης ανταλλαγής µετοχών ου ροέκυψε βάσει της α οτίµησης των εταιριών ου διενεργήθηκε α ό αυτήν. Κύριοι Οµολογιούχοι ανειστές Ε οµένως, µε την ε οίθηση ότι η εν λόγω συγχώνευση είναι ρος το συµφέρον και των οµολογιούχων δανειστών της εταιρείας, καταθέτουµε ρος τη Γενική Συνέλευση των οµολογιούχων την αρούσα έκθεση και αρακαλούµε για τη λήψη σχετικής εγκριτικής α όφασης για την α ορρόφηση της «SEAFARM IONIAN A.E.» α ό την «NHΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.». Κορω ί Αττικής, 27/11/2015 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ