S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε.

Transcript

1 S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 17/06/2010 ΘΕΜΑ 1 ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2009 μαζί με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Υποβάλλονται προς τη Γενική Συνέλευση για έγκριση οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2009 (Εταιρικές και Ενοποιημένες), οι οποίες εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά τη συνεδρίαση της 10 ης Μαρτίου 2010, η Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2009, η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, που προβλέπεται στο άρθρο 4 7 και 8 του Ν. 3556/2007, όπως ισχύει, και η σχετική Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών. Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, η Έκθεση Διαχείρισης, η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2009 και η Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών, έχουν συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρίας για το 2009, που προβλέπεται από το άρθρο 4 του Ν. 3556/2007, όπως ισχύει, και είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας 1

2 ΘΕΜΑ 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από τις ευθύνες της χρήσης 2009 Εισήγηση προς τη Γενική Συνέλευση να αποφασίσει σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης ΘΕΜΑ 3 ο : Εκλογή Τακτικών Ελεγκτών και αναπληρωτών αυτών για τη χρήση 2010 και καθορισμός της αμοιβής τους Η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει ως Τακτικό Ελεγκτή για τη χρήση 2010 τον κ. Bασίλειο Καμινάρη (ΑΜ.ΣΟΕΛ ) και ως αναπληρωματικό τον κ. Χρήστο Πελεντρίδη (ΑΜ.ΣΟΕΛ ) από την εταιρία ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε και να εγκρίνει την αμοιβή τους. ΘΕΜΑ 4 ο : Έγκριση τρόπου διάθεσης των κερδών της χρήσης 2009 Τα κέρδη της «S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε.» για τη χρήση 2009 ανέρχονται, προ φόρων, στο ποσό των ,77 ΕΥΡΩ. Μετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήματος ποσού ,73 ΕΥΡΩ, των λοιπών μη ενσωματωμένων στο λειτουργικό κόστος φόρων ποσού ,32 ΕΥΡΩ και αναβαλλόμενων φόρων ποσού ,60 ΕΥΡΩ και την προσθήκη των αποθεματικών προηγούμενων χρήσεων προς διάθεση καθαρού ποσού ,20 ΕΥΡΩ, προκύπτουν κέρδη προς διάθεση συνολικού ποσού ,32 ΕΥΡΩ. 2

3 Το ως άνω ποσό των κερδών προτείνεται να διατεθεί ως εξής: (Ποσά σε ΕΥΡΩ) Για Τακτικό Αποθεματικό ,00 Για Μέρισμα χρήσεως ,20 ( μετοχές προς 0,12 ανά μετοχή) Για Αφορολόγητο Αποθεματικό Ν. 2601/ ,45 Ειδικό Αποθεματικό ,67 ΣΥΝΟΛΟ ,32 Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται για τη χρήση του 2009 τη διανομή μερίσματος 0,12 ανά μετοχή. Στο ποσό αυτό του μερίσματος θα παρακρατηθεί φόρος 10%. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την καταβολή στο προσωπικό από τα κέρδη της χρήσης ποσού ΕΥΡΩ. ΘΕΜΑ 5 ο : Έγκριση καταβολής αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2009 Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της καταβολής στα μέλη του ποσού ΕΥΡΩ ως αμοιβής για τη χρήση ΘΕΜΑ 6 ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και δωρεάν διανομή μετοχών στους Μετόχους της Εταιρίας και τροποποίηση των άρθρων 4 και 5 του Καταστατικού. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ,00 ΕΥΡΩ με κεφαλαιοποίηση σχηματισθέντων αφορολόγητων αποθεματικών των αναπτυξιακών νόμων 1828/1989 και 1892/1990 και διανομή δωρεάν μετοχών 3

4 στους μετόχους της Εταιρίας με αναλογία 1 νέα μετοχή προς 4 παλαιές. Η προτεινόμενη αύξηση σκοπό έχει να βελτιώσει τη διάρθρωση των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας και δεν επηρεάζει ούτε το σύνολό τους ούτε τα οικονομικά συμφέροντα ή τα δικαιώματα των μετόχων. ΘΕΜΑ 7 ο : Έγκριση διάθεσης στο προσωπικό της Εταιρίας ιδίων μετοχών δυνάμει των άρθρων 16 3 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1 2 του Π.Δ. 30/1988, όπως ισχύουν. Στα πλαίσια εφαρμογής προγραμμάτων επιβράβευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται τη διανομή σε εργαζόμενους της Εταιρίας κερδών, μετά την αφαίρεση 10% παρακρατούμενου φόρου, ποσού ,09 ΕΥΡΩ με διάθεση στους δικαιούχους, άνευ ανταλλάγματος, ιδίων μετοχών. ΘΕΜΑ 8 ο : Έγκριση νέου προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου για έγκριση νέου προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Το πρόγραμμα προτείνεται να έχει διάρκεια είκοσι τεσσάρων (24) μηνών. Ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που δύνανται να αποκτηθούν δεν θα υπερβαίνει το 10% του συνόλου των μετοχών με ανώτατη τιμή αγοράς ανά μετοχή δώδεκα (12,00) ΕΥΡΩ και κατώτατη ένα (1,00) ΕΥΡΩ. Επίσης, προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να πωλήσει από το σύνολο των ιδίων μετοχών που κατέχει η Εταιρία εκείνες που συμπληρώνουν τριετία από την απόκτησή τους. 4

5 ΘΕΜΑ 9 ο : Έγκριση νέου προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά τις διατάξεις του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Option), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 13 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Εισήγηση για έγκριση νέου προγράμματος διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42 ε 5 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option) με τους εξής βασικούς όρους: (α) ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που θα διατεθούν είτε μέσω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου είτε από ίδιες μετοχές, μέσα σε χρονικό διάστημα ενός έτους από την έναρξη εφαρμογής του προγράμματος θα ανέλθει σε μετοχές, (β) ως τιμή άσκησης προτείνεται η χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της μετοχής της Εταιρίας κατά την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης, (γ) το πρόγραμμα θα ισχύει για επτά (7) έτη. Οι λοιποί όροι θα παραμείνουν όπως στα προηγούμενα προγράμματα. Επίσης, προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να εφαρμόσει τους επιμέρους όρους του προγράμματος. ΘΕΜΑ 10 ο : Τροποποίηση των όρων των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (Stock Option), των ετών 2006, 2007, 2008 και Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση των προγραμμάτων διάθεσης μετοχών σε στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42 ε 5 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, 5

6 με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών των ετών 2006, 2007, 2008 και 2009 ως προς τον αριθμό των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών που αποφασίστηκε να διατεθούν και τις τιμής διάθεσής τους. Οι τροποποιήσεις αυτές, που προτείνονται λόγω της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου του Θέματος 6 της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης, αποσκοπούν στη διατήρηση αμετάβλητης της αξίας των εν λόγω προγραμμάτων και συνοψίζονται ως εξής: Πρόγραμμα Αρχική Τιμή Νέα Τιμή Απονεμηθέντα Πρόσθετα Νέο Σύνολο Άσκησης Άσκησης Δικαιώματα Δικαιώματα Δικαιωμάτων Προαίρεσης Προαίρεσης Προαίρεσης ,91 7, ,92 7, ,41 7, ,08 4, ΘΕΜΑ 11 ο. Έγκριση της εκλογής των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων και ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 3016/2002. Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου για έγκριση της εκλογής των κ.κ. Jan Carel Maarten Schonfeld, Alain Walter Marie Wivine Speeckaert και Robert James Champion de Crespigny AC ως νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των κ.κ. Jan Carel Maarten Schonfeld και Robert James Champion de Crespigny AC ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών, αφού πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 4 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει. 6

7 ΘΕΜΑ 12 ο : Τροποποίηση με αναδιατύπωση, κατάργηση και αναρίθμηση των άρθρων 6 έως 36 του Καταστατικού της Εταιρίας με σκοπό την αναμόρφωσή τους. Προτείνεται η τροποποίηση των άρθρων 6 έως 36 του Καταστατικού της Εταιρίας με αναδιατύπωση, κατάργηση και αναρίθμησή τους με σκοπό την πλήρη αναμόρφωση και απλοποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας. 7