αντικατοπτρίζεται καλύτερα ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic,

Transcript

1 ΝΑ ΜΗN ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΟΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑ Α, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑ ΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΙΚΑΙΟ ΟΣΙΑ ΟΠΟΥ AΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙA ΠΡΟΣ ΑΜΕΣΗ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΕΠΙ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΑΠΟΣΚΟΠΟΥΣΑ ΣΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ COCA-COLA HELLENIC ΣΤΗΝ PREMIUM ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ TOY ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟY ΤΟΥ ΛΟΝ ΙΝΟΥ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΕΠΙ ΤΗΣ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG 11 Οκτωβρίου 2012 Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic υποστηρίζει την προαιρετική δηµόσια πρόταση ανταλλαγής µετοχών της Coca-Cola HBC AG έναντι µετοχών της Coca-Cola Hellenic. H προτεινόµενη δηµόσια πρόταση ανταλλαγής µετοχών θα διευκολύνει την εισαγωγή του Oµίλου της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηµατιστήριου του Λονδίνου και την πιθανή ένταξή του στον FTSE 100, µέσω της Coca-Cola HBC AG. Θα επιτευχθεί εισαγωγή στο NYSE µέσω των ADSs της Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει την παράλληλη εισαγωγή στο ΧΑ. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic πιστεύει ότι µέσω της συναλλαγής αυτής: αντικατοπτρίζεται καλύτερα ο διεθνής χαρακτήρας των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic, ενισχύεται η εµπορευσιµότητα για τους κατόχους των µετοχών της Coca-Cola HBC AG, και βελτιώνεται η πρόσβαση του Οµίλου της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς χρηµαταγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και αυξάνεται η ευελιξία του στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της µελλοντικής του ανάπτυξης. Η εν λόγω συναλλαγή δεν θα επηρεάσει το αντικείµενο, τη στρατηγική ή τις δραστηριότητες της Coca-Cola Hellenic.

2 Η The Coca-Cola Company ενηµέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάµενων συµβάσεων εµφιάλωσης µεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company µέχρι το Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της Coca-Cola HBC AG, ο κ. ηµήτρης Λόης, ιευθύνων Σύµβουλος της Coca-Cola Hellenic, ανέφερε τα εξής: Η εν λόγω συναλλαγή είναι απολύτως εύλογη. Πρόκειται να ωφελήσει σηµαντικά την εταιρεία και τους µετόχους µας και έχει τη στήριξη του ιοικητικού µας Συµβουλίου. Η εισαγωγή στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και η πιθανή ένταξη στον FTSE 100, αντανακλούν το διεθνή χαρακτήρα των δραστηριοτήτων και της µετοχικής µας βάσης. Θα µας δώσουν πρόσβαση στη µεγαλύτερη βάση διεθνών επενδυτών και στη µεγαλύτερη σε εµπορευσιµότητα αγορά στην Ευρώπη παρέχοντας ευελιξία για τη χρηµατοδότηση της µελλοντικής ανάπτυξής µας µε ανταγωνιστικούς όρους. Η ελληνική καταγωγή και κληρονοµιά µας έκαναν τον όµιλο τόσο επιτυχηµένο όσο είναι σήµερα. Θα συνεχίσουµε να είµαστε υπερήφανοι πρεσβευτές της Ελλάδας διεθνώς. ΑΘΗΝΑ, ΕΛΛΑ Α Η Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εµφιαλώσεως Α.Ε. (ΧΑ: ΕΕΕΚ; LSE: CCB; NYSE: CCH) («Coca-Cola Hellenic») ανακοίνωσε σήµερα ότι το ιοικητικό της Συµβούλιο στηρίζει την προαιρετική δηµόσια πρόταση ανταλλαγής µετοχών (η «ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής») η οποία ανακοινώθηκε από τη νεοσυσταθείσα ελβετική εταιρεία Coca-Cola HBC AG (η «Coca-Cola HBC AG»), για την απόκτηση του συνόλου των υφιστάµενων κοινών ονοµαστικών µετοχών της Coca-Cola Hellenic (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola Hellenic») και του συνόλου των αµερικανικών αποθετήριων µετοχών (American depositary shares) της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες αντιπροσωπεύουν εκάστη µια Μετοχή της Coca-Cola Hellenic (εκάστη, η «ADS της Coca-Cola Hellenic»), τις οποίες δεν κατέχει η Coca-Cola HBC AG άµεσα και έµµεσα, έναντι νέων κοινών µετοχών της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola HBC AG») ή νέων αµερικάνικων αποθετήριων µετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν εκάστη µια Μετοχή της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Coca-Cola HBC AG ADS»), µε σχέση ανταλλαγής µίας προς µία. H Coca-Cola HBC AG ανακοίνωσε ότι σκοπός της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να διευκολύνει την εισαγωγή του Οµίλου εταιρειών της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange Plc) (το «LSE») και στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (New York Stock Exchange) (το «NYSE»), µέσω µίας νέας ελβετικής εταιρείας συµµετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει επίσης την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της στο Χρηµατιστήριο Αξιών (το «ΧΑ»), υπό την επιφύλαξη λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Ο Όµιλος Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανοµή των προϊόντων του στην Ελλάδα και, µετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο Εταιρικών Υπηρεσιών του Οµίλου (Group Corporate Service Center), το οποίο θα υποστηρίζει τις δραστηριότητές του σε 28 χώρες. Πρόταση του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic συνεδρίασε προκειµένου να µελετήσει και αξιολογήσει τους όρους της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής που περιγράφονται στην ανακοίνωση της Coca-Cola HBC AG, τη σχετική δηµόσια πρόταση ανταλλαγής και τα λοιπά έγγραφα, συµπεριλαµβανοµένων των εγγράφων που αφορούν τις σχετικές συµφωνίες χρηµατοδότησης της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και τις λοιπές επικουρικές (stand-by) συµφωνίες χρηµατοδότησης του Οµίλου Coca-Cola Hellenic. Κατόπιν διαλογικής συζήτησης, το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic κατέληξε στο συµπέρασµα ότι οι όροι της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι συµφέροντες για την Coca-Cola Hellenic και το σύνολο των κατόχων των Μετοχών και των ADSs της Coca-Cola Hellenic. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic προτείνει στους κατόχους των Μετοχών και των ADSs της Coca-Cola Hellenic να ανταλλάξουν, στα πλαίσια της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τις Μετοχές και ADSs της Coca-Cola Hellenic µε Μετοχές και ADSs της Coca-Cola HBC AG αντίστοιχα οι οποίες αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG. Tο ιοικητικό -2-

3 Συµβούλιο θα υποβάλει στην ΕΚ και θα δηµοσιεύσει την άποψή του επί της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής κατά ή µετά την ηµεροµηνία έναρξης της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ως απαιτείται από το Νόµο. Η απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic ελήφθη µε οµόφωνη απόφαση των παρόντων και ψηφισάντων συµβούλων. Οι κ.κ. Αναστάσιος Π. Λεβέντης, Αναστάσιος Γ. αυίδ και Χαράλαµπος Κ. Λεβέντης, που ορίζονται από την Kar-Tess Holding και oι κ.κ. Irial Finan και John Hunter που ορίζονται από την The Coca- Cola Company δεν συµµετείχαν στη συνεδρίαση ενώ ο κ. Γεώργιος Α. αυίδ, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, παρέστη στη συνεδρίαση για σκοπούς σχηµατισµού απαρτίας αλλά απείχε από την ψηφοφορία στα θέµατα αυτά. Κατά τη διαµόρφωση της γνώµης τους, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic, έλαβαν υπόψη τους, µεταξύ άλλων, τα εξής: Στρατηγική, οικονοµικός σκοπός και σκεπτικό της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής: Σκοπός της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή του Οµίλου της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του LSE και στο NYSE µέσω µίας νέας ελβετικής εταιρείας συµµετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει επίσης την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο ΧΑ, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων. Η συναλλαγή αυτή αναµένεται ότι θα ωφελήσει την Coca-Cola HBC AG, τους µελλοντικούς µετόχους της, την Coca-Cola Hellenic και τον όµιλο της Coca-Cola Hellenic αφού: o o o αντικατοπτρίζει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic µέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) των µετοχών της στο µεγαλύτερο και υψηλότερο σε εµπορευσιµότητα χρηµατιστήριο στην Ευρώπη µε τον µεγαλύτερο αριθµό εισηγµένων µετοχών διεθνών εταιρειών, ενισχύει την εµπορευσιµότητα των κατόχων των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG δια της εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και θα διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100, και βελτιώνει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς χρηµαταγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και θα αυξήσει την ευελιξία στην εξεύρεση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη της µελλοντικής ανάπτυξης του Οµίλου. Συνέχεια των δραστηριοτήτων και της διοίκησης του Oµίλου της Coca-Cola Hellenic: Η Coca-Cola HBC AG αναµένει ότι αµέσως µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της θα είναι αντίστοιχη της σηµερινής σύνθεσης του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Εάν ολοκληρωθεί η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG προτίθεται να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος στο ιοικητικό της Συµβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήµισυ των µελών του ιοικητικού της Συµβουλίου, εξαιρουµένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη, σύµφωνα µε το Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης του Ηνωµένου Βασιλείου (U.K. Corporate Governance Code). Η Coca-Cola HBC AG αναµένει περαιτέρω ότι, εάν ολοκληρωθεί η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής, τα µέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG. Η Coca-Cola HBC AG αναµένει ότι η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες του Οµίλου της Coca- Cola Hellenic. Η επιχειρηµατική δραστηριότητα του Οµίλου της Coca-Cola Hellenic αναµένεται να ενισχυθεί από τα στρατηγικά και οικονοµικά οφέλη της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής που αναφέρονται ανωτέρω. -3-

4 Όροι της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής: Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic σηµείωσε ότι η σχέση ανταλλαγής µίας προς µία των Μετοχών ή ADSs της Coca-Cola HBC AG για Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, έχει σχεδιαστεί για να επιτρέψει στους υφιστάµενους µετόχους της Coca-Cola Hellenic να διατηρήσουν τη συµµετοχή τους στον όµιλο Coca-Cola Hellenic κατά τα ίδια ποσοστά (µε την επιφύλαξη τυχόν αγορών των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic έναντι µετρητών δυνάµει των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και δικαιώµατος εξόδου) και να συµµετάσχουν στην υφιστάµενη αξία, τη στρατηγική, τα οικονοµικά οφέλη και την αυξηµένη εµπορευσιµότητα της µετοχής που αναµένεται ότι θα επέλθει από τη συναλλαγή για την επένδυσή τους. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic σηµείωσε ακόµη ότι η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται σε όλους τους κατόχους Μετοχών και ADS της Coca-Cola Hellenic για το σύνολο των Μετοχών και ADS της Coca-Cola Hellenic που κατέχουν και, έχει ελάχιστο ποσοστό αποδοχής το 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες µετοχές της Coca-Cola Hellenic η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) και σε περίπτωση που η Coca-Cola HBC AG κατέχει το ποσοστό αυτό στο τέλος της ηµόσιας Πρότασης, η Coca-Cola HBC AG προτίθεται να ασκήσει το δικαίωµα υποχρεωτικής εξαγοράς που προβλέπεται από το Νόµο για την απόκτηση του συνόλου των υφιστάµενων Μετοχών της Coca-Cola Hellenic (συµπεριλαµβανοµένων εκείνων που εκπροσωπούνται από ADS της Coca-Cola Hellenic) και έτσι να µεγιστοποιήσει τα αναµενόµενα πλεονεκτήµατα της συναλλαγής και να επιτρέψει σε όλους του κατόχους των Μετοχών και των ADS της Coca-Cola Hellenic να επωφεληθούν από αυτά. Γνώµη της Jefferies International Limited («Jefferies»): Η Jefferies προέβη σε παρουσίαση και παρέσχε την έγγραφη γνώµη της προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Hellenic σύµφωνα µε την οποία το προσφερόµενο στους κατόχους Μετοχών και ADSs της Coca-Cola Hellenic αντάλλαγµα σε µετοχές είναι, από οικονοµικής απόψεως, δίκαιο για τους δικαιούχους. Ευρεία στήριξη από τους Μετόχους της Coca-Cola Hellenic: Η Coca-Cola HBC AG έχει λάβει από την The Coca-Cola Company και ορισµένους µακροπρόθεσµους επενδυτές της Coca-Cola Hellenic δεσµεύσεις ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες συνολικά αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 37,2% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουµένων των δικαιωµάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες µετοχές της Coca-Cola Hellenic η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), µε Μετοχές της Coca-Cola HBC AG. Οι εν λόγω δεσµεύσεις, από κοινού µε τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει η Κar-Τess Holding η οποία δήλωσε ότι θα τις προσφέρει στην ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής για Μετοχές της Coca-Cola HBC AG, αντιπροσωπεύουν περίπου ποσοστό 60,7% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (υπολογισµένων µε τον ίδιο ως άνω τρόπο), επικυρώνει την αξιολόγηση των πλεονεκτηµάτων της συναλλαγής από το ιοικητικό Συµβούλιο, συµπεριλαµβανοµένων και των ανεξάρτητων µελών του. Επιπλέον, η The Coca-Cola Company ενηµέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάµενων συµβάσεων εµφιάλωσης µεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company µέχρι το Κατά τη διαµόρφωση των συµπερασµάτων τους τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Coca-Cola Hellenic, έλαβαν ακόµη υπόψη ορισµένους παράγοντες, οι οποίοι θα µπορούσαν να έχουν ως συνέπεια το ενδεχόµενο να µην καταστεί δυνατή η πλήρης επίτευξη των στόχων της ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και των εξ αυτής επιδιωκόµενων πλεονεκτηµάτων, συµπεριλαµβανοµένων, µεταξύ άλλων, του ενδεχοµένου οι κάτοχοι των Μετοχών και των ADS της Coca-Cola Hellenic να επιλέξουν, το αντάλλαγµα σε µετρητά έναντι του ανταλλάγµατος σε µετοχές στα πλαίσια τυχόν επακόλουθης διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς και δικαιώµατος εξόδου και κατ αυτόν τον τρόπο να αυξηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις και να µειωθεί η απαιτούµενη διασπορά της Coca-Cola HBC AG µε επιπτώσεις παρόµοιες αυτών που επισηµαίνονται ανωτέρω, εκτός εάν και µέχρις ότου η Coca-Cola HBC AG αποκαταστήσει το απαιτούµενο ποσοστό διασποράς. -4-

5 Τηλεδιάσκεψη Η διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα διενεργήσει σήµερα τηλεδιάσκεψη µε επενδυτές και χρηµατιστηριακούς αναλυτές, για να συζητήσει την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής στις 15:00 ώρα Ελλάδος (13:00 ώρα Λονδίνου, 08:00 ώρα Νέας Υόρκης): Οι ενδιαφερόµενοι µπορούν να καλέσουν έναν από τους παρακάτω αριθµούς τηλεφώνου και να αναφέρουν το όνοµα Coca-Cola Hellenic: Καλούντες από την Ελλάδα: Καλούντες από την Αµερική: Καλούντες από την Αγγλία: Καλούντες από λοιπές χώρες εξωτερικού: Η τηλεδιάσκεψη θα περιλαµβάνει παρουσίαση της διοίκησης και Ερωτήσεις-Απαντήσεις και θα διαρκέσει περίπου µία ώρα. Οι συµµετέχοντες µπορούν να έχουν πρόσβαση στην παρουσίαση µέσω του παρακάτω συνδέσµου: 787&RT=MiMyNg%3D%3D Παρακαλούµε να καλέσετε 10 λεπτά πριν την έναρξη της παρουσίασης για να εξασφαλίσετε τη συµµετοχή σας. Επανάληψη µετά τη λήξη της τηλεδιάσκεψης: Αυτή η υπηρεσία θα είναι διαθέσιµη µέχρι και την 25 Οκτωβρίου Καλούντες από την Ελλάδα και λοιπές χώρες εξωτερικού: Καλούντες από την Αµερική: Καλούντες από την Αγγλία: Κωδικός πρόσβασης: # Επανάληψη µέσω διαδικτύου: Μετά την τηλεδιάσκεψη, θα είναι διαθέσιµο στην ιστοσελίδα αρχείο µε την ηχογραφηµένη τηλεδιάσκεψη. Αυτή η υπηρεσία θα είναι διαθέσιµη µέχρι την 25 Οκτωβρίου

6 Πληροφορίες Coca-Cola Hellenic: Oya Gur Τηλέφωνο: ιευθύντρια Επενδυτικών Σχέσεων Παναγιώτης Βεργής Τηλέφωνο: Υποδιευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων ιεθνή µέσα ενηµέρωσης: RLM Finsbury Guy Lamming Charles Chichester Philip Walters Charles O Brien Τηλέφωνο: / guy.lamming@rlmfinsbury.com charles.chichester@rlmfinsbury.com philip.walters@rlmfinsbury.com charles.o brien@rlmfinsbury.com Ελληνικά µέσα ενηµέρωσης: V+O Communications Τέτη Κανελλοπούλου Τηλέφωνο: tk@vando.gr Σχετικά µε την Coca-Cola Hellenic Η Coca-Cola Hellenic είναι ο δεύτερος µεγαλύτερος εµφιαλωτής προϊόντων της The Coca-Cola Company παγκοσµίως σε όγκο πωλήσεων οι οποίες ξεπερνούν τα 2 δισεκατοµµύρια κιβώτια. ιαθέτει ευρεία γεωγραφική κάλυψη µε δραστηριότητες σε 28 χώρες, εξυπηρετώντας πληθυσµό περισσότερο των 570 εκατοµµυρίων ανθρώπων. Η σειρά των προϊόντων της Coca-Cola Hellenic περιλαµβάνει έτοιµα προς πόση µη αλκοολούχα ποτά, ανθρακούχα αναψυκτικά, χυµούς, νερά, αναψυκτικά για αθλητές (sport drinks), αναψυκτικά υψηλής ενέργειας (energy drinks), τσάι και καφέ. Η Coca-Cola Hellenic προωθεί µε συνέπεια τη Βιώσιµη Ανάπτυξη στοχεύοντας στη δηµιουργία αξίας για την επιχείρηση αλλά και για την κοινωνία. Η δέσµευση αυτή προβλέπει την προσφορά προϊόντων που ανταποκρίνονται στις ανάγκες των καταναλωτών, τη δηµιουργία ενός ανοικτού εργασιακού περιβάλλοντος, την επιδίωξη των επιχειρηµατικών της δραστηριοτήτων κατά τρόπο που προστατεύει και διατηρεί το περιβάλλον και συµβάλλει στην κοινωνικο-οικονοµική ανάπτυξη των τοπικών µας κοινωνιών. Η Coca-Cola Hellenic συµπεριλαµβάνεται στους είκτες Dow Jones Sustainability Indexes και στον είκτη FTSE4Good. Μπορείτε να βρείτε λεπτοµερείς πληροφορίες σχετικά µε όλες τις πολιτικές και τα προγράµµατα βιωσιµότητας της Coca-Cola Hellenic στην ιστοσελίδα -6-

7 Σηµαντικές Παρατηρήσεις Γενικά Η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής που περιγράφεται στην παρούσα απευθύνεται στους µετόχους της Coca- Cola Hellenic και µόνο στα πρόσωπα στα οποία µπορεί να απευθυνθεί νοµίµως. Η ελληνική ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται εντός της Ελληνικής επικράτειας και στο κοινό στο Ηνωµένο Βασίλειο. Η ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής προς ορισµένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή έχουν την εθνικότητα ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής ηµοκρατίας, του Ηνωµένου Βασιλείου και των Ηνωµένων Πολιτειών ή προς αντιπροσώπους, θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχους τέτοιων προσώπων (οι «Εξαιρούµενοι Μέτοχοι») µπορεί να απευθυνθεί και διενεργηθεί µόνο σύµφωνα µε τη νοµοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Η δηµόσια πρόταση ανταλλαγής δε διενεργείται, άµεσα ή έµµεσα, µέσω ταχυδροµείου ή µε οιοδήποτε άλλο µέσο στην Αυστραλία, στον Καναδά ή στην Ιαπωνία ή σε άλλη δικαιοδοσία όπου, σύµφωνα µε τη νοµοθεσία της, τους κανόνες ή τους κανονισµούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής ή η ταχυδρόµηση ή διανοµή του ελληνικού πληροφοριακού δελτίου, του εγκεκριµένου από την United Kingdom Listing Authority ενηµερωτικού δελτίου αναφορικά µε τις κοινές µετοχές της Coca-Cola HBC AG (το «Ενηµερωτικό ελτίο»), της δήλωσης αποδοχής και οιουδήποτε άλλου εγγράφου ή σχετικού µε αυτά υλικού (από κοινού, τα «Έγγραφα της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής») είναι παράνοµη ή αντιβαίνει σε οιαδήποτε εφαρµοστέα νοµοθεσία, κανόνες ή κανονισµούς (από κοινού οι «Εξαιρούµενες Χώρες») µε την επιφύλαξη των παρακάτω για τις Η.Π.Α.. Συνεπώς, αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων και του υλικού δε θα και δεν πρέπει να, άµεσα ή έµµεσα, ταχυδροµηθεί, διανεµηθεί ή καθ οιονδήποτε τρόπο σταλεί σε οιονδήποτε ή από οιονδήποτε σε ή εντός ή από οιαδήποτε Εξαιρούµενη Χώρα. Κανένα πρόσωπο το οποίο λαµβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης, οιουδήποτε Εγγράφου της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία εκτός της Ελληνικής ηµοκρατίας ή του Ηνωµένου Βασιλείου ή έγγραφα σχετικά µε την ηµόσια Πρόταση Ανταλλαγής Η.Π.Α. εντός των Η.Π.Α. ή των κατόχων ADS της Coca-Cola Hellenic δύναται να θεωρήσει ότι οιοδήποτε τέτοιο έγγραφο µπορεί να αποτελεί πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καµία περίπτωση το πρόσωπο αυτό δε µπορεί να χρησιµοποιήσει οιοδήποτε Έγγραφο της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής εάν, στη σχετική δικαιοδοσία, µια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δε µπορεί να γίνει νοµίµως στο εν λόγω πρόσωπο ή εάν το Έγγραφο της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δε µπορεί να χρησιµοποιηθεί νοµίµως χωρίς παράβαση οιωνδήποτε νοµίµων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, οιοδήποτε τέτοιου είδους Έγγραφο της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής αποστέλλεται µόνο για ενηµερωτικούς σκοπούς. Το παρόν έγγραφο και ξεχωριστά έγγραφα που σχετίζονται µε προσφορά ανταλλαγής Η.Π.Α θα είναι διαθέσιµα στους κατόχους κοινών µετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι βρίσκονται στις Ηνωµένες Πολιτείες και στους κατόχους των αµερικάνικων αποθετήριων µετοχών (American depository shares) της Coca-Cola Hellenic οι οποίες αντιστοιχούν σε κοινές µετοχές της Coca-Cola Hellenic, οπουδήποτε και εάν βρίσκονται. Στις Ηνωµένες Πολιτείες δε διενεργείται οιαδήποτε προσφορά κινητών αξιών παρά µόνο, δια ενηµερωτικού δελτίου το οποίο πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 10 της Securities Act του 1933 των Η.Π.Α, ως έχει τροποποιηθεί. Αποτελεί ευθύνη των Εξαιρούµενων Μετόχων οι οποίοι επιθυµούν να αποδεχθούν µία δηµόσια πρόταση ανταλλαγής, να ενηµερωθούν και να φροντίσουν για την τήρηση της νοµοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους αναφορικά µε τη δηµόσια πρόταση ανταλλαγής. Εάν είστε Εξαιρούµενος Μέτοχος και έχετε αµφιβολίες αναφορικά µε τη θέση σας, θα πρέπει να συµβουλευτείτε τον επαγγελµατία σύµβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία. Η Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola Hellenic ενδέχεται να υποχρεωθούν να υποβάλουν στην U.S. Securities and Exchange Commission (η «SEC») έγγραφα σχετικά µε την προσφορά ανταλλαγής των Η.Π.Α. Εντούτοις, προς το παρόν, ενδέχεται να µην είναι διαθέσιµα όλα τα εν λόγω έγγραφα. ΟΙ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΚΑΛΟΥΝΤΑΙ ΝΑ ΙΑΒΑΣΟΥΝ ΟΛΑ ΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΙΘΑΝΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ ΤΑ ΟΠΟΙΑ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΤΕΘΕΙ Ή ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΤΕΘΟΥΝ ΣΤΗ SEC, ΟΤΑΝ ΚΑΙ ΑΝ ΑΥΤΑ ΚΑΤΑΣΤΟΥΝ ΙΑΘΕΣΙΜΑ, ΕΠΕΙ Η ΘΑ ΠΕΡΙΕΧΟΥΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. Οι επενδυτές θα έχουν τη δυνατότητα να λάβουν αντίγραφο των εν λόγω υποβληθέντων εγγράφων, χωρίς χρέωση, στο δικτυακό τόπο της SEC ( µόλις τα εν λόγω έγγραφα κατατεθούν στη SEC. Αντίγραφα των εγγράφων αυτών µπορούν ακόµη να λάβουν από τη Coca-Cola HBC AG και τη Coca-Cola Hellenic, χωρίς επιβάρυνση, από τη στιγµή που θα κατατεθούν στη SEC. Στις Ηνωµένες Πολιτείες δεν διενεργείται οιαδήποτε προσφορά κινητών αξιών παρά µόνο, δια ενηµερωτικού δελτίου το οποίο πληροί τις απαιτήσεις του άρθρου 10 της Securities Act του 1933 των ΗΠΑ, ως έχει τροποποιηθεί. -7-

8 Ε.Ο.Χ Η παρούσα κανονιστικού χαρακτήρα ανακοίνωση δεν εµπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τµήµα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη, ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση προς αγορά ή κάλυψη κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα ανακοίνωση (ή τµήµα αυτής) ή η διανοµή της αποτελούν τη βάση ή θα µπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύµβασης ή δέσµευσης. Η παρούσα κανονιστικού χαρακτήρα ανακοίνωση αποτελεί ανακοίνωση και όχι ενηµερωτικό δελτίο και οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για ή να αγοράσουν οιεσδήποτε κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά µόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο και στα Έγγραφα της Ελληνικής ηµόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τα οποία πρόκειται να δηµοσιευτούν από την Coca-Cola HBC AG σε εύθετο χρόνο, αναφορικά µε την προτεινόµενη ελληνική δηµόσια πρόταση ανταλλαγής και την εισαγωγή των κοινών µετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσηµης Αγοράς της U.K. Listing Authority και προς διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά κινητών αξιών του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange plc) (η «Εισαγωγή»). Μετά τη δηµοσίευσή του, αντίγραφο του Ενηµερωτικού ελτίου θα είναι διαθέσιµο στη ιστοσελίδα της Coca-Cola HBC AG Στα κράτη µέλη του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου («Ε.Ο.Χ.»), εκτός από την Ελλάδα και το Ηνωµένο Βασίλειο, (από τη στιγµή της έγκρισης του Ενηµερωτικού ελτίου από την U.K. Listing Authority και της δηµοσίευσής του σύµφωνα µε την Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί) ως εφαρµόζεται στο Ηνωµένο Βασίλειο και στην περίπτωση της Ελλάδας δια της διαδικασίας «αµοιβαίας αναγνώρισης») η παρούσα ανακοίνωση και οιαδήποτε µεταγενέστερη προσφορά, απευθύνεται µόνο σε πρόσωπα που είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί) («Ειδικοί Επενδυτές»). Κάθε πρόσωπο στον Ε.Ο.Χ. που αποκτά τίτλους στα πλαίσια της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής («επενδυτής») ή προς το οποίο απευθύνεται η παρούσα δηµόσια πρόταση ανταλλαγής, θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει και συµφωνήσει ότι είναι Ειδικός Επενδυτής. Κάθε επενδυτής θα θεωρείται ακόµη ότι έχει δηλώσει και συµφωνήσει ότι οποιεσδήποτε κινητές αξίες αποκτώνται από αυτόν στα πλαίσια της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής δεν έχουν αποκτηθεί για λογαριασµό προσώπων εντός του Ε.Ο.Χ. οι οποίοι δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές και ότι οι κινητές αξίες δεν έχουν αποκτηθεί µε σκοπό την προσφορά ή τη µεταπώλησή τους σε πρόσωπα εντός του Ε.Ο.Χ., όταν από αυτό θα µπορούσε να προκύψει υποχρέωση δηµοσίευσης από τη Coca-Cola HBC, ενηµερωτικού δελτίου σύµφωνα µε το άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων. Η Coca-Cola HBC AG και οιαδήποτε από τις συνδεδεµένες µε αυτές εταιρείες ή άλλα πρόσωπα θα βασίζονται στην αλήθεια και την ορθότητα των ανωτέρω δηλώσεων και συµφωνιών. Προειδοποιητική ήλωση αναφορικά µε µελλοντικές εκτιµήσεις Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή της βασικής σχετικής πληροφόρησης και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωµένες. Κανένα πρόσωπο δεν δύναται να ούτε θα πρέπει να βασίζεται για οποιονδήποτε σκοπό στις πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση ή στην πληρότητα, ορθότητα ή στο εύλογο αυτών. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση είναι πιθανό να τροποποιηθούν. Οι ηµεροµηνίες της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής και της Εισαγωγής ενδέχεται να αλλάξουν. εν παρέχεται καµία εγγύηση ότι η δηµόσια πρόταση ανταλλαγής και η Εισαγωγή θα λάβουν χώρα και δε θα πρέπει να βασίζετε τις επενδυτικές αποφάσεις σας στις προθέσεις της Coca-Cola HBC AG σε αυτό το στάδιο αναφορικά µε τη δηµόσια πρόταση ανταλλαγής και την Εισαγωγή. Η παρούσα ανακοίνωση περιλαµβάνει ορισµένες µελλοντικές εκτιµήσεις οι οποίες ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες. Οι εν λόγω εκτιµήσεις εντοπίζονται συνήθως, αλλά όχι πάντοτε, µε τη χρήση ρηµάτων ή ουσιαστικών, όπως, ενδεικτικά, «πιστεύω», «προτίθεµαι», «προοπτική» (outlook), «κατεύθυνση» (guidance), «αναµένω», «προσδοκώ», «σχεδιάζω», «στοχεύω» και άλλων παραγώγων ή έτερων εκφράσεων. Όλες οι εκτιµήσεις, εκτός αυτών που αφορούν παρελθόντα γεγονότα, περιλαµβανοµένων, µεταξύ άλλων, αυτών που αφορούν την αναµενόµενη αποδοχή της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής, σχέδια για την και την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG µετά την ολοκλήρωση της δηµόσιας πρότασης ανταλλαγής, χρονοδιάγραµµα και χρηµατιστήρια για την εισαγωγή των κοινών µετοχών και των αµερικάνικων αποθετήριων µετοχών (ADSs) της Coca-Cola HBC AG, τις προγραµµατισµένες διαγραφές και τη διαγραφή από τις ΗΠΑ των κοινών µετοχών και των αµερικάνικων αποθετήριων µετοχών (ADSs) της Coca-Cola Hellenic, τη µελλοντική οικονοµική θέση και τα αποτελέσµατα της Coca-Cola Hellenic ή της Coca-Cola HBC AG, τις προοπτικές της Coca-Cola Hellenic για το 2012 και τα επόµενα χρόνια, την επιχειρηµατική στρατηγική, τις επιπτώσεις της -8-

9 παγκόσµιας οικονοµικής ύφεσης, τον αντίκτυπο της δηµόσιας κρίσης χρέους, τη µεταβλητότητα των τιµών συναλλάγµατος, τις πρόσφατες εξαγορές της Coca-Cola Hellenic και τις πρωτοβουλίες αναδιάρθρωσης της επιχειρηµατικής και οικονοµικής κατάστασης της Coca-Cola Hellenic ή της Coca-Cola HBC AG, µελλοντικές συναλλαγές της Coca-Cola Hellenic ή της Coca-Cola HBC AG µε τη «Τhe Coca Cola Company», προϋπολογισµούς, προβλεπόµενα επίπεδα κατανάλωσης και παραγωγής, το προβλεπόµενο κόστος των πρώτων υλών και λοιπά κόστη, εκτιµήσεις κεφαλαιουχικών δαπανών, σχέδια και στόχους της διοίκησης για µελλοντικές δραστηριότητες, αποτελούν µελλοντικές εκτιµήσεις. ε θα πρέπει να βασίζεστε αδικαιολόγητα στις µελλοντικές εκτιµήσεις. Από τη φύση τους οι µελλοντικές εκτιµήσεις ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες, καθώς αντικατοπτρίζουν υφιστάµενες προσδοκίες και παραδοχές σχετικά µε µελλοντικά γεγονότα και καταστάσεις, που ενδέχεται να αποδειχθούν µη ορθά/ές. Τα πραγµατικά αποτελέσµατα και γεγονότα θα µπορούσαν να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που αναµένονται βάσει των µελλοντικών εκτιµήσεων για πολλούς λόγους, Αν και η Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola Hellenic πιστεύουν ότι, κατά την ηµεροµηνία της παρούσας ανακοίνωσης, οι προσδοκίες που περιλαµβάνονται στις µελλοντικές εκτιµήσεις είναι εύλογες, οι Coca-Cola HBC AG και Coca-Cola Hellenic δε δύναται να διασφαλίσουν ότι τα µελλοντικά αποτελέσµατα θα επαληθεύσουν αυτές τις προσδοκίες. Επιπλέον, ούτε η Coca-Cola HBC AG, ούτε η Coca-Cola Hellenic, ούτε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο αναλαµβάνει ευθύνη για την ορθότητα και την πληρότητα των µελλοντικών εκτιµήσεων. Μετά την ηµεροµηνία του παρόντος, η Coca-Cola Hellenic δε θα επικαιροποιήσει κατ ανάγκη οποιαδήποτε από αυτές τις µελλοντικές εκτιµήσεις ώστε να συµβαδίζουν µε τα πραγµατικά αποτελέσµατα ή µε αλλαγές στις προσδοκίες της, εκτός εάν αυτό απαιτηθεί από το εφαρµοστέο δίκαιο. -9-