ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ Α.Ε. και την εισφορά αυτού στην «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ Η Εταιρεία µετά την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου θα δραστηριοποιείται στην: Παροχή υπηρεσιών τεχνικού συµβούλου και διεύθυνση έργου, Εποπτεία, παρακολούθηση και συντονισµό µελετών - παροχή τεχνικών συµβουλών - επίβλεψη, οργάνωση και συντονισµό εργασιών. Στο πλαίσιο των κριτηρίων για την επανάκριση των πτυχίων των τεχνικών εταιρειών που τέθηκαν µε το Ν. 2940/2001, τα ιοικητικά Συµβούλια των εταιρειών του Οµίλου εταιρειών ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ ΤΕΒ, στις 28/11/2001, αποφάσισαν, µεταξύ άλλων, τη συγχώνευση της ΤΕΒ δι απορροφήσεώς της από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Η συγχώνευση θα λάβει χώρα αµέσως µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ και την εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ. Το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης για τη συγχώνευση δι απορροφήσεως της ΤΕΒ από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ υπεγράφη στις 24.4.2002. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ EFG TELESIS FINANCE Α.Ε.Π.Ε.Υ. 0

ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ... 9 2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΤΕΒ... 10 2.1 ΓΕΝΙΚΑ...10 2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ...11 2.3 ΑΠΟΣΧΙΣΘΕΙΣ ΚΛΑ ΟΣ...13 2.4 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ...15 2.5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΝ 31/12/2001...18 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΕΒ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ... 28 3.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...28 3.2 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...30 3.3 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ...31 3.4 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...33 3.5 ΕΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...35 3.6 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...39 3.7 ΣΥΓΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΟΥΜΕΝΑ ΕΡΓΑ...39 3.8 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...42 3.8.1 ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ...42 3.8.2 ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ...43 3.8.3 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΠΑΓΙΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ...44 3.8.4 ΑΣΦΑΛΙΣΤΗΡΙΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ ΤΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...45 3.8.5 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ...46 3.9 ΜΕΤΟΧΟΙ...46 3.10 ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...46 3.11 ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ Ή ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ...47 3.12 ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΤΕΒ...50 3.13 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ...51 3.13.1 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...51 3.13.2 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...52 3.13.3 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ 1999 2001...58 3.14 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 1/1/2002-31/3/2002...65 1

3.15 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΥ...67 3.15.1 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...67 3.15.2 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 31/12/1999 31/12/2001...69 3.16 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 1/1/2002-31/3/2002...70 3.17 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...72 3.18 Ο ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΗΣ ΤΕΒ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ...83 3.19 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...83 3.19.1 Θυγατρικές και Συγγενείς...83 3.19.2 Συγχρηµατοδοτούµενα Έργα...87 3.19.3 Θυγατρικές των θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών...90 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΚΤΩΡ (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΘΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΙ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο)... 95 4.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...95 4.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ...96 4.3 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...97 4.4 ΕΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...100 4.5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΑΚΤΩΡ...103 4.6 ΣΥΓΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΟΥΜΕΝΑ ΕΡΓΑ...104 4.7 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ 106 4.7.1 Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις...106 4.7.2 Μηχανολογικός Εξοπλισµός...107 4.8 ΑΣΦΑΛΙΣΤΗΡΙΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ...110 4.9 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ...110 4.10 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ...110 4.11 ΜΕΤΟΧΟΙ...111 4.12 ΙΟΙΚΗΣΗ...112 4.13 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΚΤΩΡ 1999-2001...114 4.13.1 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...114 4.13.2 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999-2001... 115 4.13.3 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 1999-2001...116 4.14 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΚΤΩΡ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...117 4.15 ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΑΚΤΩΡ...121 4.16 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΑΚΤΩΡ...123 4.16.1 Θυγατρικές Εταιρείες...123 4.16.2 Συγγενείς Εταιρείες...139 4.16.3 Εταιρείες λοιπού συµµετοχικού ενδιαφέροντος...143 4.16.4 Θυγατρικές των θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών...146 2

4.16.5 Συγχρηµατοδοτούµενα Έργα...147 5. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ... 150 3

ΣΥΝΟΨΗ Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα αφορά στην απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου από την εταιρεία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε. (εφεξής η Εταιρεία ή ΤΕΒ ), και την εισφορά αυτού στην εταιρεία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», εφεξής η «ΑΚΤΩΡ». Η διαδικασία που ακολουθήθηκε για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας και την εν συνεχεία εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ είναι αυτή που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και του άρθρου 4 παρ. 17 του Ν 2940/2001. Ως ηµεροµηνία απόσχισης ορίστηκε η 31η εκεµβρίου 2001. Ο έλεγχος της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρθηκαν, βάσει της λογιστικής κατάστασης (µετασχηµατισµού) απόσχισης της 31/12/2001, έγινε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Όµηρο εληφώτη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10461) της εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. από τον οποίο συντάχθηκε σχετική έκθεση ελέγχου. Η λογιστική αξία της καθαρής θέσης του κατασκευαστικού κλάδου προσδιορίστηκε, βάσει της από 5/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Όµηρου εληφώτη, σε 19.815.097,09. Συγκεκριµένα, η λογιστική αξία (καθαρή θέση) του κατασκευαστικού κλάδου κατά την 31/12/2001, όπως αυτή προσδιορίζεται στην έκθεση ελέγχου του ως άνω Ορκωτού Ελεγκτή προκύπτει ως εξής: (ποσά σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 195,81 Πάγιο Ενεργητικό 8.567,19 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 24.910,11 Μεταβατικοί λ/σµοι Ενεργητικού 2.860,56 Σύνολο Ενεργητικού 36.533,67 Μείον: Αποθεµατικά Κεφάλαια 1.413,34 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 15.287,23 Καθαρή Θέση Εισφερόµενου 19.815,10 Κατασκευαστικού Κλάδου Σηµειώνεται ότι η ΑΚΤΩΡ παράλληλα αναδέχθηκε και τον κατασκευαστικό κλάδο της εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ»). Η λογιστική αξία της καθαρής θέσης του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ προσδιορίστηκε, βάσει της από 25/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Σπύρου Κορωνάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10991) της εταιρείας ΣΟΛ. Α.Ε.Ο.Ε., σε 36.659.079,85. Η απόσχιση πραγµατοποιήθηκε µε βάση την πραγµατική αξία τόσο του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ και της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ όσο και της αναδεχόµενης εταιρείας ΑΚΤΩΡ. Η σχετική αποτίµηση διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 12111) της εταιρείας PriceWaterhouseCoopers. Ως εκ τούτου, ο αριθµός µετοχών της ΑΚΤΩΡ, που έλαβε η ΤΕΒ, λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού της κλάδου στην ΑΚΤΩΡ, προσδιορίστηκε µε βάση αποτίµηση της πραγµατικής αξίας του κλάδου. Σύµφωνα µε το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 15/5/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, προέκυψαν οι ακόλουθες σχέσεις αξιών: αφενός µεν του Εισφερόµενου Κλάδου της ΤΕΒ και της Αναδεχόµενης Εταιρείας ΑΚΤΩΡ 0,0670000000:1, αφετέρου δε του Εισφερόµενου Κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της Αναδεχόµενης Εταιρείας ΑΚΤΩΡ 0,9807583636:1. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς/αναδοχής των Κατασκευαστικών Κλάδων και της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, η σχέση συµµετοχής µεταξύ εκάστης των Αποσχιζουσών Εταιρειών, 4

παραλειποµένου του αριθµού των προϋφιστάµενων µετοχών τους στην Αναδεχόµενη Εταιρεία ΑΚΤΩΡ, και των λοιπών µετόχων της Αναδεχόµενης Εταιρείας στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας θα είναι 3,2719% για την ΤΕΒ, 47,8942% για την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και 48,8339% για τους παλαιούς, προ της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, µετόχους της Αναδεχόµενης Εταιρίας. Η ΤΕΒ, λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού της κλάδου στην ΑΚΤΩΡ, θα αποκτήσει 3.685.000 νέες µετοχές της Αναδεχόµενης Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι η ΤΕΒ κατέχει επίσης 491.739 υφιστάµενες µετοχές της ΑΚΤΩΡ. Έτσι, στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της ΑΚΤΩΡ, η ΤΕΒ θα συµµετέχει µε ποσοστό 3,71% (3,2719% λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου και 0,44% λόγω της υφιστάµενης συµµετοχής της ΤΕΒ στην ΑΚΤΩΡ). Σηµειώνεται ότι το πτυχίο Η τάξεως που κατέχει η ΤΕΒ θα µεταβιβασθεί στην ΑΚΤΩΡ, µαζί µε τα υπόλοιπα στοιχεία του αποσχισθέντος κλάδου. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΤΕΒ της 15/5/2002 ενέκρινε µεταξύ άλλων την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία ΑΚΤΩΡ. Αντίστοιχα, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΑΚΤΩΡ της 15/5/2002 ενέκρινε µεταξύ άλλων την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας και τη σχετική αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου. Κατωτέρω παρουσιάζονται συνοπτικά οι ηµεροµηνίες σταθµοί στην διαδικασία της απόσχισης: Ηµεροµηνία Ενέργεια 28/11/2001 Συνεδρίαση του.σ. της ΤΕΒ για την Απόσχιση του Κατασκευαστικού Κλάδου. 28/11/2001 Συνεδρίαση του.σ. της ΑΚΤΩΡ για την Αναδοχή του Κατασκευαστικού Κλάδου. 17/4/2002 Συνεδρίαση του.σ. της ΤΕΒ για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης. 17/4/2002 Συνεδρίαση του.σ. της ΑΚΤΩΡ για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης και Αναδοχής Κλάδου. 15/5/2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΕΒ για την έγκριση της Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου. 15/5/2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΚΤΩΡ για την έγκριση της Αναδοχής του Κατασκευαστικού Κλάδου. 30/5/2002 Υπογραφή Συµβολαιογραφικής Πράξης 19/6/2002 Καταχώρηση της Εγκριτικής Απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών Στα διαγράµµατα που ακολουθούν παρουσιάζεται σχηµατικά η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου από την Εταιρεία και η εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ: 5

1. Πριν την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου: ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. 17,5% ΤΕΒ Α.Ε. ΕΚΓΕ Α.Ε. 100% ΚΑΜΠΑΣ Α.Ε. 42,33% ΙΕΘΝΗΣ ΑΛΚΗ Α.Ε. 35% INTEGRATION HELLENIC CONSTRUCTION Ε.Π.Ε. 33,33% ΚΑΝΤΖΑ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 100% PMS PARKING SYSTEMS A.E. 99,9% ΜΑΝΤΙΝΕΙΑΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. 100% ΓΥΑΛΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. 100% Σηµειώνεται ότι η ΤΕΒ κατέχει ποσοστό 0,89% των µετοχών της ΑΚΤΩΡ. Στο διάγραµµα περιλαµβάνονται οι εταιρείες στις οποίες συµµετέχει η ΤΕΒ, αµέσως ή εµµέσως µε ποσοστό µεγαλύτερο ή ίσο του 10%. 2. Μετά από την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. 17,5% 3,2719% 33,33% ΤΕΒ Α.Ε. INTEGRATION HELLENIC CONSTRUCTION Ε.Π.Ε. ΕΚΓΕ Α.Ε. ΚΑΜΠΑΣ Α.Ε. ΙΕΘΝΗΣ ΑΛΚΗ Α.Ε. 100% 42,33% 35% ΚΑΝΤΖΑ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 100% PMS PARKING SYSTEMS A.E. 99,9% ΜΑΝΤΙΝΕΙΑΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. 100% ΓΥΑΛΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε. 100% Σηµειώνεται ότι η ΤΕΒ κατέχει ποσοστό 0,89% των µετοχών της ΑΚΤΩΡ. Στο διάγραµµα περιλαµβάνονται οι εταιρείες στις οποίες συµµετέχει η ΤΕΒ, αµέσως ή εµµέσως µε ποσοστό µεγαλύτερο ή ίσο του 10%. 6

Κατωτέρω παρατίθενται συνοπτικά ορισµένες πληροφορίες για τις εταιρείες ΤΕΒ (εταιρεία που θα αποσχίσει τον κλάδο) και ΑΚΤΩΡ (εταιρεία που θα απορροφήσει τον κλάδο). α) ΤΕΒ Η εταιρεία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ιδρύθηκε το έτος 1949 (ΦΕΚ 141/4.6.1949). Η διάρκειά της έχει ορισθεί µέχρι το έτος 2049. Η έδρα της και τα κεντρικά της γραφεία βρίσκονται στο ήµο Αµαρουσίου Αττικής (Ακακιών 39 και Μονεµβασίας 25, Πολύδροσο Αµαρουσίου, τηλ. 010 6850101). Η ΤΕΒ είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό 317/06/Β/86/02. Η Εταιρεία εισήχθη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών το 1994. Η ΤΕΒ είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Εργοληπτικών Επιχειρήσεων (ΜΕΕΠ) ως Εργοληπτική Επιχείρηση Η Τάξης για όλες τις κατηγορίες έργων (Οικοδοµικά, Οδοποιίας, Υδραυλικά, Λιµενικά, Ηλεκτροµηχανολογικά και Βιοµηχανικά-Ενεργειακά). Το 2000, η ΤΕΒ συγχωνεύθηκε µε τη ΜΕΣΟΓΑΙΑ HOLDING Α.Ε δι απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη. Η συγχώνευση ολοκληρώθηκε µε την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. την 21.11.2000 της σχετικής εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµ. Κ2-14162/21.11.2000. Η Εταιρεία, µετά την απορρόφηση της ΜΕΣΟΓΑΙΑ HOLDING Α.Ε., έχει επιπλέον ως αντικείµενο δραστηριότητας την πραγµατοποίηση επενδύσεων σε αξιόγραφα και τη συµµετοχή στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιρειών. Η ΤΕΒ αποτελεί µέλος του Οµίλου εταιρειών ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ ΤΕΒ. Στο πλαίσιο των νέων κριτηρίων για την επανάκριση των πτυχίων των τεχνικών εταιρειών που τέθηκαν µε το Ν. 2940/2001, οι ιοικήσεις των ως άνω εταιρειών στις 28/11/2001 έλαβαν αποφάσεις σχετικά µε τη νέα δοµή του Οµίλου, στόχος της οποίας είναι: - Η θεµελίωση της ηγετικής θέσης του Οµίλου στην εγχώρια κατασκευαστική αγορά. - Η επέκταση των δραστηριοτήτων του σε νέες αγορές του εξωτερικού. - Η καθετοποίηση των δραστηριοτήτων του. - Η απόκτηση του ανώτατου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης από την ΑΚΤΩΡ, καθώς και η απόκτηση πτυχίων µικρότερων τάξεων, µέσω λοιπών θυγατρικών. - Η δηµιουργία σταθερών βάσεων για επέκταση των δραστηριοτήτων του Οµίλου σε νέους επενδυτικούς τοµείς. Οι αποφάσεις αφορούσαν: α) στην απόσχιση των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ και την εισφορά αυτών στην ΑΚΤΩΡ, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 17 του ν. 2940/2001 και 1-5 του Ν. 2166/1993 και β) στη συγχώνευση των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ, µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 και 1-5 του Ν. 2166/1993. Η συγχώνευση των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ θα ακολουθήσει αµέσως µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ και την εισφορά αυτών στην ΑΚΤΩΡ και θα δηµιουργήσει έναν ισχυρό άξονα διαχείρισης συµµετοχών και παραχωρήσεων στους τοµείς των υποδοµών και της ανάπτυξης γης, διασφαλίζοντας τη µεσοµακροπρόθεσµη προοπτική και την κερδοφορία της νέας εταιρείας. 7

Στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης του Οµίλου, η ΤΕΒ µετά την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου θα συνεχίσει τη δραστηριοποίησή της µε την υφιστάµενη οργάνωση και διοίκησή της για τόσο χρονικό διάστηµα έως ότου ολοκληρωθούν οι διαδικασίες απορρόφησής της από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Ειδικότερα, η Εταιρεία µετά την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου και έως τη συγχώνευσή της θα δραστηριοποιείται στην Παροχή υπηρεσιών τεχνικού συµβούλου και διεύθυνση έργου, Εποπτεία, παρακολούθηση και συντονισµό µελετών - παροχή τεχνικών συµβουλών - επίβλεψη, οργάνωση και συντονισµό εργασιών. β) ΑΚΤΩΡ Η ΑΚΤΩΡ ιδρύθηκε το 1977 (ΦΕΚ 189/12.2.77) µε την επωνυµία «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΜΠΟΜΠΟΛΑΣ Α.Ε.» και µετονοµάστηκε σε ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. το 1981 (ΦΕΚ 3511/10-9-1981). Έχει έδρα το ήµο Χαλανδρίου, οδός Φιλελλήνων 18, τηλ. 010 6873800 και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Νοµαρχίας Ανατολικής Αττικής µε αριθµό ΜΑΕ 13648/06/Β/86/03. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίστηκε αρχικά σε 50 χρόνια. Η ΑΚΤΩΡ είναι κάτοχος πτυχίου Η τάξεως για Οικοδοµικά, Υδραυλικά, Λιµενικά, Ηλεκτρολογικά, Βιοµηχανικά, Ενεργειακά έργα, καθώς και για έργα Οδοποιίας. Η ΑΚΤΩΡ µετά την απορρόφηση των κατασκευαστικών κλάδων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της ΤΕΒ και στο πλαίσιο της στρατηγικής του Οµίλου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ ΤΕΒ, θα αποκτήσει το ανώτατο κατασκευαστικό πτυχίο, θα αναλάβει το σύνολο του κατασκευαστικού έργου των τριών εταιρειών, το ανεκτέλεστο υπόλοιπο του οποίου µε 31/12/2001 ανέρχεται σε 1.037.334,04 χιλ. (506.239,66 χιλ. από την ΑΚΤΩΡ, 147.927,21 χιλ. από την ΤΕΒ και 383.167,17 χιλ. από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ) και ως εκ τούτου θα αποτελέσει την ισχυρότερη ελληνική κατασκευαστική εταιρεία. 8

1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών αναφορικά µε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και την εισφορά αυτού στην εταιρεία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της απόφασης 19/15.01.1999 του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών, και αφορά την παράγραφο ΣΤ: «Απόσχιση κλάδου, ο οποίος αντιπροσωπεύει το 25% τουλάχιστον του Κύκλου Εργασιών της κατά την τελευταία απολογιστική χρήση». Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Σηµειώµατος και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: 1) Για την εταιρεία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ οι κ.κ. κ. Γεώργιος Σωσσίδης, Πρόεδρος του.σ. της ΤΕΒ, οδός Λουίζης Ριανκούρ 78α, Τ.Κ. 115 23, τηλ. (010) 69.00.300. κ. Χρήστος Γκαγκάτσιος, ιευθυντής Οικονοµικών Υπηρεσιών της ΤΕΒ, οδός Λουίζης Ριανκούρ 78α, Τ.Κ. 115 23, τηλ. (010) 69.00.300. 2) Για την εταιρεία ΑΚΤΩΡ οι κ.κ. Ο κ. ηµήτριος Κούτρας, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και Γενικός ιευθυντής της ΑΚΤΩΡ, κάτοικος Θρακοµακεδόνων, οδός Μητροπόλεως 33, τηλ. (010) 68.73.800. Η κα Μαρία Καρατζά, Οικονοµική ιευθύντρια της ΑΚΤΩΡ, κάτοικος Νέας Πεντέλης, οδός Ελευθερίας 49, τηλ. (010) 68.73.800. Το παρόν Σηµείωµα είναι στη διάθεση κάθε επενδυτή από τα γραφεία του Οµίλου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, Λουίζης Ριανκούρ 78Α, Αµπελόκηποι, τηλ. (010) 69.00.300 (υπεύθυνος κ. Στέργιος Πιτόσκας) και από τα γραφεία του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών. 9

2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΤΕΒ 2.1 ΓΕΝΙΚΑ Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΕΒ, στη συνεδρίασή της στις 15/5/2002, αφού έλαβε υπόψη της τις από 28/11/2001 και 17/4/2002 αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας β) την από 5/4/2002 Έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Όµηρου εληφώτη και γ) το από 17/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, ενέκρινε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία ΑΚΤΩΡ σύµφωνα µε το από 17/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης και τις διατάξεις του νόµου 2166/1993 και του νόµου 2940/2001. Στη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν το 73,39% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Επίσης, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΑΚΤΩΡ της 15/5/2002, ενέκρινε µεταξύ άλλων την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ. Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση εκπροσωπήθηκε το 73,39% των Μετόχων. Υπέρ της απόσχισης ψήφισε το σύνολο των Μετόχων που εκπροσωπήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η απόσχιση πραγµατοποιήθηκε σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 και του άρθρου 4 παρ. 17 του Ν. 2940/2001 και µε βάση τους όρους και τις συµφωνίες που περιλαµβάνονται στη Σύµβαση Απόσχισης που υπεγράφη στις 30/5/2002 µεταξύ των εταιρειών ΤΕΒ και ΑΚΤΩΡ, η οποία έλαβε τον τύπο του Συµβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. σύµβασης 14010). Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) απόσχισης είναι αυτή της 31/12/2001 και παρατίθεται στο παράρτηµα του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) απόσχισης έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Όµηρο εληφώτη (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 10461) της εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ. ( ιεύθυνση: Φωκίωνος Νέγρη 3, 112 57 Αθήνα, τηλ. 010 8691100). Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και η εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ ολοκληρώθηκε µε την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών (Μ.Α.Ε.) της από ---- εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορρόφηση του κλάδου από την ΑΚΤΩΡ, και θα ακολουθήσει δηµοσίευσή της στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΕΒ την 15/5/2002, η οποία ενέκρινε την εν λόγω απόσχιση, λήφθηκαν αποφάσεις µεταξύ άλλων και για τα ακόλουθα: 1. Έγκριση των Σχεδίων Σύµβασης και Πράξης Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου που η Εταιρεία εισφέρει και η «ΑΚΤΩΡ Α.Ε.» αναδέχεται, µετ ακρόαση της λογιστικής κατάστασης του κλάδου και των πιστοποιητικών ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών και ορισµός εκπροσώπων της Εταιρείας για την υπογραφή της συµβολαιογραφικής πράξης και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης ή ανακοίνωσης, που απαιτείται για το σκοπό αυτό. 2. Έγκριση, κατ άρθρο 23 α του κ.ν. 2190/1920 των Σχεδίων Σύµβασης και Πράξης Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου που η εταιρεία εισφέρει και η «ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε.» αναδέχεται. 3. Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων αυτής που έχουν 10

σχέση µε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου που η Εταιρεία εισφέρει και η «ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε.» αναδέχεται. Αντίστοιχα κατά την από 15/5/2002 Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΚΤΩΡ, η οποία ενέκρινε την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου, λήφθηκαν αποφάσεις µεταξύ άλλων για τα ακόλουθα: 1. Εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου. 2. Έγκριση των Σχεδίων Συµβάσεων και Πράξεων Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που οι αποσχίζουσες εταιρείες εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. Ορισµός εκπροσώπων της Εταιρείας για την υπογραφή των συµβολαιογραφικών πράξεων και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης ή ανακοίνωσης που απαιτείται για τους σκοπούς αυτούς. 3. Έγκριση, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920, των Σχεδίων Συµβάσεων και Πράξεων Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που οι αποσχίζουσες εταιρείες εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. 4. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας: i) κατά ποσό της λογιστικής καθαρής θέσης του Αποσχιζόµενου Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που αµφότερες οι εταιρείες αυτές εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται και ii) µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών «διαφορά υπέρ το άρτιο», και µεταβολή της ονοµαστικής αξίας της µετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας και χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την τακτοποίηση τυχόν κλασµατικών δικαιωµάτων. 5. Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και πληρεξούσιων αυτής που έχουν άµεση ή έµµεση σχέση µε την απόσχιση του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που αµφότερες οι εταιρείες αυτές εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. 2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ Οι όροι της απόσχισης, όπως περιγράφονται αναλυτικά στο Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, περιλαµβάνουν τα εξής σηµεία: 1. Οι ανώνυµες εταιρείες «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Αποσχίζουσα Εταιρεία Α») και «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής η «Αποσχίζουσα Εταιρεία Β» και, από κοινού µε την Αποσχίζουσα Εταιρία Α, οι «Αποσχίζουσες Εταιρείες») εισφέρουν, κατόπιν απόσχισης, η καθεµιά χωριστά προς την ανώνυµη εταιρεία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Αναδεχόµενη Εταιρεία») και αυτή αναδέχεται και αποκτά, κατά τις συνδυασµένες διατάξεις των άρθρων 1-5 ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και του άρθρου 4 παρ. 17 ν. 2940/2001, τον κατασκευαστικό κλάδο καθεµιάς των Αποσχιζουσών Εταιριών, µε όλα τα περιουσιακά στοιχεία του, 11

συµπεριλαµβανοµένου, όλως ενδεικτικά, του οικείου εργοληπτικού πτυχίου ΜΕΕΠ, που εµπεριέχονται στις, από 31 εκεµβρίου 2001, καταρτισθείσες λογιστικές καταστάσεις για καθέναν αποσχιζόµενο κλάδο (εφεξής, αδιακρίτως: η «Λογιστική Κατάσταση») και στις κατ άρθρο 3 παρ. 2 ν. 2166/1993 συνταχθείσες από ορκωτούς ελεγκτές εκθέσεις πιστοποίησης της λογιστικής αξίας των αποσχιζοµένων κλάδων, όπως τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα επικαιροποιηθούν κατά την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης, βάσει σχετικού προσαρτήµατος επισυναφθησόµενου στη συµβολαιογραφική σύµβαση που θα καταρτισθεί σύµφωνα µε το νόµο (εφεξής ο κατασκευαστικός κλάδος της Αποσχίζουσας Εταιρείας Α θα αναφέρεται ως ο «Εισφερόµενος Κλάδος Α» και ο κατασκευαστικός κλάδος της Αποσχίζουσας Εταιρείας Β θα αναφέρεται ως ο «Εισφερόµενος Κλάδος Β», από κοινού δε και οι δύο ως οι «Εισφερόµενοι Κλάδοι»). 2. Όπου κατά νόµο απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη µεταβίβαση στην Αναδεχόµενη Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων των Εισφερόµενων Κλάδων (π.χ. ακίνητα, τροχοφόρα, κλπ.), οι συµβαλλόµενες εταιρείες αναλαµβάνουν µε το παρόν την επακριβή τήρησή τους. 3. Σύµφωνα µε το άρθρο 2 παρ. 2 ν. 2166/1993, το µετοχικό κεφάλαιο της Αναδεχόµενης Εταιρείας ποσού Ευρώ 40.700.000,00, διαιρούµενο σε 55.000.000 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,74 Ευρώ, αυξάνεται: (i) µε την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς και αναδοχής των Εισφερόµενων Κλάδων κατά το ποσό της λογιστικής καθαράς θέσης εκάστου των Εισφεροµένων Κλάδων, ως αυτό προκύπτει βάσει της, από 31 εκεµβρίου 2001, οικείας Λογιστικής Κατάστασης, ήτοι κατά το ποσό των Ευρώ 36.659.079,85 (προκειµένου για τον Εισφερόµενο Κλάδο Α) και κατά το ποσό των Ευρώ 19.815.097,09 (προκειµένου για τον Εισφερόµενο Κλάδο Β), και (ii) µετά από κεφαλαιοποίηση, για σκοπούς αύξησης της ονοµαστικής αξίας της µετοχής της Αναδεχόµενης Εταιρίας, λόγω της συµφωνηθείσας σχέσης αξιών, από Ευρώ 0,74 σε Ευρώ 0,87, τµήµατος του λογαριασµού από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ύψους Ευρώ 811.060,76 (εφεξής, αθροιστικά, η «Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου»), και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των Ευρώ 97.985.237,70 διαιρούµενο σε 112.626.710 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές νέας ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,87 εκάστης. Για το ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους Ευρώ 57.285.237,70, θα εκδοθούν 57.626.710 νέες κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,87 εκάστης (εφεξής οι Νέες Μετοχές ), ήτοι συνολικού ποσού Ευρώ 50.135.237,70 και, για το υπόλοιπο ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους Ευρώ 7.150.000,00, αναπροσαρµόζεται η ονοµαστική αξία των µετοχών της Αναδεχόµενης Εταιρίας από Ευρώ 0,74 σε Ευρώ 0,87. Οι Νέες Μετοχές θα πιστωθούν, λόγω ανταλλαγής στο λογαριασµό άϋλων τίτλων της Αποσχίζουσας Εταιρείας Α και της Αποσχίζουσας Εταιρείας Β κατά την αριθµητική σχέση της παραγρ. 4 της παρούσας. 4. Κατ' εφαρµογή των διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης, για µεν την Αναδεχόµενη Εταιρία: (i) της Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταµειακών Ροών, (ii) της Χρηµατιστηριακής Αξίας, και (iii) της Ανάλυσης Συγκρίσιµων Εισηγµένων Εταιριών και Χρήσης εικτών Κεφαλαιαγοράς, για καθένα δε Εισφερόµενο Κλάδο: της Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταµειακών Ροών, προέκυψε σχέση αξιών µεταξύ, αφενός µεν του Εισφερόµενου Κλάδου Α και της Αναδεχόµενης Εταιρίας 0,9807583636:1, αφετέρου δε του Εισφερόµενου Κλάδου Β και της Αναδεχόµενης Εταιρίας 0,0670000000:1. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς/αναδοχής των Κατασκευαστικών Κλάδων και της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, η σχέση συµµετοχής µεταξύ εκάστης των Αποσχιζουσών Εταιρειών, παραλειποµένου του αριθµού των προϋφιστάµενων µετοχών τους στην Αναδεχόµενη Εταιρία, και των λοιπών µετόχων της Αναδεχόµενης Εταιρείας στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας θα είναι 47,8942% (για την Εισφέρουσα Εταιρία Α), 3,2719% (για την Εισφέρουσα Εταιρία Β) και 48,8339% (για τους παλαιούς, προ της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, µετόχους της Αναδεχόµενης Εταιρίας). 12

5. Κατ ακολουθία των ανωτέρω: (i) η Αποσχίζουσα Εταιρεία Α θα λάβει, συνεπεία απόσχισης του Εισφερόµενου Κλάδου Α, 53.941.710 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ύψους Ευρώ 0,87 εκάστης, από αυτές που θα προέλθουν από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, και (ii) η Αποσχίζουσα Εταιρεία Β θα λάβει, συνεπεία απόσχισης του Εισφερόµενου Κλάδου Β, 3.685.000 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ύψους Ευρώ 0,87 εκάστης, από αυτές που θα προέλθουν από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου. Οι λοιποί µέτοχοι της Αναδεχόµενης Εταιρείας δεν δικαιούνται οιουδήποτε αριθµού νεοεκδιδοµένων µετοχών. 6. Οι Νέες Μετοχές, που οι Εισφέρουσες Εταιρείες θα λάβουν, δικαιούνται συµµετοχής στη διανοµή κερδών της Αναδεχόµενης Εταιρείας για τη χρήση του 2002 και εφεξής. 7. Ολες οι πράξεις, που καθεµία Αποσχίζουσα Εταιρεία διενεργεί, ως προς τον αντιστοίχως Εισφερόµενο Κλάδο, µετά την ηµεροµηνία σύνταξης της οικείας Λογιστικής Κατάστασης, ήτοι από 1ης Ιανουαρίου 2002 και εντεύθεν, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Αναδεχόµενης Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας µεταφέρονται τα σχετικά ποσά µε συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης του Υπ. Ανάπτυξης για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου. 8. Οι συµβαλλόµενες στην παρούσα εταιρείες, νόµιµα εκπροσωπούµενες, συµφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης/Εισφοράς και Αναδοχής Κατασκευαστικών Κλάδων, η ολοκλήρωση και υλοποίηση του οποίου τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά την κειµένη νοµοθεσία, οριζοµένων αδειών και εγκρίσεων και τήρησης των λοιπών διατυπώσεων. 2.3 ΑΠΟΣΧΙΣΘΕΙΣ ΚΛΑ ΟΣ Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ και η αναδοχή του από την ΑΚΤΩΡ πραγµατοποιήθηκε µε βάση τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου όπως αυτή εµφανίζεται στη λογιστική κατάσταση της 31.12.2001, η οποία συντάχθηκε από την Εταιρεία και ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Όµηρο εληφώτη (ΑΜΣΟΕΛ 10461), σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται από το Ν. 2166/1993. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας (καθαρής θέσης) του κλάδου την 31.12.2001 έγινε βάσει της από 5/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Όµηρου εληφώτη. Κατωτέρω, παρουσιάζεται συνοπτικά η καθαρή θέση του κλάδου την 31.12.2001: (ποσά σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 195,81 Πάγιο Ενεργητικό 8.567,19 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 24.910,11 Μεταβατικοί λ/σµοι Ενεργητικού 2.860,56 Σύνολο Ενεργητικού 36.533,67 Μείον: Αποθεµατικά Κεφάλαια 1.413,34 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 15.287,23 Καθαρή Θέση Εισφερόµενου Κατασκευαστικού Κλάδου 19.815,10 Ο Ορκωτός Ελεγκτής, κ. Όµηρος εληφώτης, αναφέρει στην έκθεση εκτίµησής του τα εξής: 13

Τη βάση για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας, αποτέλεσαν τα δεδοµένα της λογιστικής κατάστασης του κατασκευαστικού κλάδου της 31.12.2001, η οποία συντάχθηκε από την Εταιρεία για το σκοπό της απόσχισης, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993. Για τη σύνταξη της Λογιστικής Κατάστασης λήφθηκαν υπόψη από την Εταιρεία τα δεδοµένα των βιβλίων της 31.12.2001. Ο έλεγχος που διενεργήθηκε, περιορίστηκε, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 και την υπ αρίθµ. 1039799/5.4.1994 πολ. 1080 εγκύκλιο του Υπουργείου Οικονοµικών, στη διασταύρωση και έλεγχο των λογιστικών αξιών που αναγράφονται στη λογιστική κατάσταση του κατασκευαστικού κλάδου, µε τα αναλυτικά στοιχεία που αναγράφονται στη συνταχθείσα για το σκοπό της απόσχισης απογραφή από την Εταιρεία. Ο έλεγχός δεν επεκτάθηκε στη διαπίστωση της ύπαρξης τυχόν υπεραξιών, υποτιµήσεων, επισφαλειών, απαξιώσεων, προβλέψεων ή αφανών αποθεµατικών των περιουσιακών στοιχείων, τα οποία θα µπορούσαν να επηρεάσουν την καθαρή θέση του κατασκευαστικού κλάδου κατά την ηµεροµηνία απόσχισης (31.12.2001). Από την Εταιρεία, η οποία τηρεί βιβλία Γ κατηγορίας, τέθηκαν υπόψη του Ορκωτού Ελεγκτή τα κατωτέρω βιβλία µε βάση τα οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος: - Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισµού - Ενιαίο Μηχανογραφικό έντυπο βιβλίων (Το Ενιαίο Μηχανογραφικό έντυπο βιβλίων σύµφωνα µε την υπ αρίθµ. 26748/27.12.2001 γνωστοποίηση στη ΦΑΒΕ Αθηνών χρησιµοποιείται ως Γενικό Ηµερολόγιο, Γενικό Καθολικό, Ηµερολόγιο Εγγραφών Ισολογισµού, Ηµερολόγιο Αναλυτικής Λογιστικής και για Καταστάσεις Απογραφής). - Βιβλίο Πρακτικών ιοικητικού Συµβουλίου - Βιβλίο Πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων Η Λογιστική Κατάσταση του 31.12.201 του κατασκευαστικού κλάδου που συντάχθηκε για τις ανάγκες της απόσχισης, η οποία επισυνάπτεται στην έκθεση και είναι καταχωρηµένη στις σελίδες 52 και 53 του θεωρηµένου βιβλίου Απογραφών και Ισολογισµού της Εταιρείας. Η εταιρεία «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Τ.Ε.Β. Α.Ε» µε Α.Φ.Μ.094013867 τηρεί όλα τα προβλεπόµενα από τον Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων (Κ.Β.Σ.) βιβλία Γ κατηγορίας τα οποία είναι θεωρηµένα από τη ΟΥ ΦΑΒΕ Αθηνών. Η εταιρεία, η οποία είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών και ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές, έχει συντάξει µέχρι σήµερα περισσότερους από ένα (1) Ισολογισµούς. Ο Ισολογισµός της 31.12.2001, στον οποίο περιλαµβάνεται ο κατασκευαστικός κλάδος και µε βάση τα στοιχεία του οποίου συντάχθηκε η Λογιστική Κατάσταση του κλάδου µε σκοπό την απόσχιση και εισφορά του στην «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», αποτελεί τον πεντηκοστό δεύτερο (52) κατά σειρά Ισολογισµό από την έναρξη λειτουργίας της. Στο πιστοποιητικό ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή αναφέρονται τα ακόλουθα: «Πιστοποιούµε ότι ελέγξαµε και διασταυρώσαµε τις λογιστικές αξίες που αναγράφονται στη συνηµµένη Λογιστική Κατάσταση της 31.12.2001 του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Τ.Ε.Β. Α.Ε» που συντάχθηκε από 14

αυτήν για το σκοπό της απόσχισης του κλάδου και εισφοράς του στην εταιρία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ». Οι λογιστικές αξίες των εισφερόµενων περιουσιακών στοιχείων είναι αυτές που εµφανίζονται στο βιβλίο Απογραφών της εταιρίας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Τ.Ε.Β. Α.Ε» στις σελίδες 50 έως 53. Η λογιστική αξία αυτών που εµφανίζεται στη Λογιστική Κατάσταση προκύπτει από τα δεδοµένα της απογραφής. Το πιστοποιητικό αυτό συντάχθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993.» Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 15.5.2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, τα µέρη συµφώνησαν ότι η συµµετοχή της Εταιρείας στο µετοχικό κεφάλαιο της ΑΚΤΩΡ όπως αυτό θα διαµορφωθεί µετά την αναδοχή των κλάδων της ΤΕΒ και της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, θα προσδιοριστεί µε βάση τις πραγµατικές αξίες των Εισφερόµενων Κλάδων και όχι τη λογιστική τους αξία την 31.12.2001. 2.4 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ Προκειµένου να διαπιστωθεί κατά πόσο οι προτεινόµενοι όροι αναδοχής των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ από την ΑΚΤΩΡ είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους µετόχους των εταιρειών, διενεργήθηκε ειδική µελέτη συγκριτικής αποτίµησης τόσο της αναδεχόµενης εταιρείας όσο και των αποσχιζοµένων κλάδων από τον Ελεγκτικό Οίκο "PriceWaterhouseCoopers". O Ελεγκτικός Οίκος "PriceWaterhouseCoopers". κατά τη διάρκεια της εργασίας του και στα πλαίσια της ανεξάρτητης συµβουλευτικής αποτίµησης της εταιρείας και των κλάδων, χρησιµοποίησε µεθοδολογίες που θεώρησε ως πλέον κατάλληλες και αποτελούν διεθνώς αποδεκτές και επιβεβαιωµένες µεθόδους αποτίµησης. Συγκεκριµένα, για τη διαµόρφωση των συµπερασµάτων εξετάστηκαν και αναλύθηκαν τα κάτωθι στοιχεία: α. Οι ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της ΑΚΤΩΡ µε ηµεροµηνία 31/12/01. β. Το ανεκτέλεστο έργο της ΑΚΤΩΡ κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας του κατασκευαστικού κλάδου όπως αυτές προκύπτουν από εκτιµήσεις της ιοίκησης της ΑΚΤΩΡ. γ. Οι συµµετοχές της ΑΚΤΩΡ σε άλλες εταιρείες καθώς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας αυτών των συµµετοχών που θεωρήθηκαν σηµαντικές σε σχέση µε το συνολικό µέγεθος της ΑΚΤΩΡ. δ. Η χρηµατιστηριακή αξία της ΑΚΤΩΡ σε συνδυασµό µε τα οικονοµικά της µεγέθη και σύγκριση των στοιχείων αυτών µε παρόµοια στοιχεία για άλλες συγκρίσιµες οµοειδής εισηγµένες εταιρείες. ε. Οι ελεγµένες λογιστικές καταστάσεις των εισφερόµενων κλάδων µε ηµεροµηνία 31/12/01 από τις οποίες προκύπτει η περιουσιακή κατάσταση των εισφερόµενων κλάδων, κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς. ζ. Το ανεκτέλεστο έργο της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της ΤΕΒ κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας των εισφερόµενων κλάδων όπως αυτές προκύπτουν από εκτιµήσεις των ιοικήσεων των εταιρειών, στην περίπτωση όπου η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και η ΤΕΒ συνέχιζαν αυτόνοµα τη δραστηριότητα τους στον κατασκευαστικό κλάδο. η. Οι κύριοι παράγοντες και οι σχετικές τάσεις που επηρέασαν τα ιστορικά οικονοµικά στοιχεία της ΑΚΤΩΡ και των εισφερόµενων κλάδων. 15

θ. Οι ανταγωνιστικές και µακροοικονοµικές συνθήκες του κατασκευαστικού κλάδου στην Ελλάδα και στον Ευρωπαϊκό χώρο. ι. Οι ηµοσιευµένες και άλλες πληροφορίες που δόθηκαν από τις Εταιρείες. κ. Άλλες πληροφορίες, µελέτες και αναλύσεις καθώς και χρηµατοοικονοµικούς και χρηµατιστηριακούς δείκτες που θεωρήθηκαν σχετικοί και κατάλληλοι για τους σκοπούς της εν λόγω εργασίας. Μεθοδολογία Για τη διαµόρφωση του τελικού συµπεράσµατος χρησιµοποιήθηκε, ανά περίπτωση, συνδυασµός διαφόρων κοινώς αποδεκτών µεθοδολογιών αποτίµησης, ως ακολούθως: Α. ΑΚΤΩΡ Για την αποτίµηση του συνόλου του µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ χρησιµοποιήθηκαν οι ακόλουθες µέθοδοι: Μέθοδος ανάλυσης συγκρίσιµων εισηγµένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς. Μέθοδος προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών (Discounted Cash Flows), σύµφωνα µε προβλέψεις που µας δόθηκαν από την ιοίκηση της ΑΚΤΩΡ. Ανάλυση χρηµατιστηριακής αξίας ΑΚΤΩΡ. Β. ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΙ ΚΛΑ ΟΙ ΤΕΒ ΚΑΙ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Για την αποτίµηση των κατασκευαστικών κλάδων της ΤΕΒ και της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, χρησιµοποιήθηκε η µέθοδος προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών (Discounted Cash Flows) έκαστου κατασκευαστικού κλάδου σύµφωνα µε προβλέψεις και εκτιµήσεις που δόθηκαν από τις ιοικήσεις των εταιρειών. Οι προβλέψεις που χρησιµοποιήθηκαν στην µέθοδο προεξόφλησης ταµειακών ροών εξετάστηκαν για την λογικότητα τους σε σχέση µε: (α) τα ιστορικά στοιχειά, την περιουσιακή κατάσταση και το ανεκτέλεστο υπόλοιπο των εταιρειών και (β) το ανταγωνιστικό περιβάλλον και τις γενικές προοπτικές του κατασκευαστικού κλάδου στην Ελλάδα τα επόµενα χρόνια. Το µεγαλύτερο µέρος των πληροφοριών που χρησιµοποιήθηκαν για την εφαρµογή των παραπάνω µεθόδων, βασίσθηκε στα τελευταία και επίκαιρα στοιχεία. Ο καθορισµός της τελικής εκτίµησης της συγκριτικής αξίας των εισφερόµενων κλάδων και του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ, βασίσθηκε στην αντικειµενική αλλά και στην ποιοτική αξιολόγηση των µεγεθών, τα οποία αξιολογήθηκαν µε βάση την εµπειρία και τη γνώση της ελεγκτικής εταιρείας. Συµπέρασµα Στον πίνακα που ακολoυθεί παρατίθενται οι µέθοδοι που χρησιµοποιήθηκαν ανά εταιρεία, τα αποτελέσµατα της κάθε µεθόδου, καθώς και το τελικό εύρος αξιών. (σε εκατ. ευρώ) Μέθοδος Αποτίµησης Μέθοδος δεικτών κεφαλαιαγοράς Μέθοδος προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών ΑΚΤΩΡ ΚΛΑ ΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗΣ ΚΛΑ ΟΣ ΤΕΒ 380-450 - - 411,7-472,5 383,9-445,8 24,8-31,5 16

Μέθοδος κεφ/σης 414-463,4 317,5-364,5 34,5-38,9 κερδών Μέθοδος 421,8-446,3 χρηµατιστηριακής αξίας Τελικό Εύρος 400-450 384-446 25-31,5 Με βάσει τα ανωτέρω τα πορίσµατα των εκτιµήσεων, µε βάση τις µεθόδους αποτίµησης που χρησιµοποιήθηκαν, προσδιορίζεται η συγκριτική αξία του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ως προς την αξία του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ µεταξύ 85.3 και 111.5 προς 100 και η συγκριτική αξία του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ ως προς την αξία του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ µεταξύ 5,5 και 7,9 προς 100. 17

2.5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΝ 31/12/2001 Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα οικονοµικά στοιχεία της Εταιρείας πριν και µετά απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ: Προ της Απόσχισης του Κλάδου (ποσά σε χιλ. ) Αποσχιζόµενος Κλάδος (1) Μετά την Απόσχιση Οικονοµικά Μεγέθη 31/12/2001 του Κλάδου (2) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 1.145,89 195,81 950,08 Πάγιο Ενεργητικό 27.290,14 19.846,17 7.443,97 Μείον: Συσσωρευµένες Αποσβέσεις 12.105,40 11.465,29 640,12 Συµµετοχές και λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις 39.703,85 186,30 39.517,56 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 54.888,59 8.567,19 46.321,41 Αποθέµατα 117,64 117,64 0,00 Απαιτήσεις 25.541,82 24.792,46 749,35 Χρεόγραφα 19.620,50 0,00 19.620,50 ιαθέσιµα 25.287,84 0,00 25.287,84 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 70.567,80 24.910,11 45.657,69 Μ εταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού 2.860,57 2.860,57 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Υ 129.462,85 36.533,67 92.929,18 Λογαριασµοί Τάξεως 110.746,58 109.374,56 1.372,02 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ίδια Κεφάλαια - Καθαρή Θέση 47.802,18 19.815,10 27.987,09 Αφορολόγητα αποθεµατικά ειδικών διατάξεων νόµων 60.948,84 1.431,34 59.517,50 Προβλέψεις 0,00 0,00 0,00 Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 0,00 0,00 0,00 Βραχυπρόθεσµεςυποχρεώσεις 20.711,83 15.287,23 5.424,59 Σύνολο Υποχρεώσεων 20.711,83 15.287,23 5.424,59 Μεταβικοί λογ/σµοί παθητικού 0,00 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 129.462,85 36.533,67 92.929,18 Λογαριασµοί Τάξεως 110.746,58 109.374,56 1.372,02 (1) Αποσχιζόµενος Κλάδος: παρουσιάζονται τα στοιχεία του αποσχισθέντος κατασκευαστικού κλάδου βάσει της λογιστικής κατάστασης του αποσχισθέντος κλάδου (Ισολογισµός Μετασχηµατισµού Απόσχισης) της 31/12/2001 η οποία συντάχθηκε από την Εταιρεία και ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Όµηρο εληφώτη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10461) της εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ. (2) Μετά την Απόσχιση του Κλάδου: Παρουσιάζονται τα στοιχεία της ΤΕΒ την 31/12/2001, µετά την αφαίρεση των στοιχείων της λογιστικής κατάστασης του αποσχισθέντος κατασκευαστικού κλάδου. Στοιχεία Εταιρείας πριν την Απόσχιση του Κλάδου Τα στοιχεία του ισολογισµού της Εταιρείας την 31/12/2001 πριν την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου, περιγράφονται αναλυτικά στην ενότητα 3.13.3. Στοιχεία Αποσχιζόµενου Κλάδου Κατωτέρω παρουσιάζονται τα στοιχεία που περιλαµβάνει ο κατασκευαστικός κλάδος και τα οποία θα αποσχιστούν από την ΤΕΒ και θα εισφερθούν στην ΑΚΤΩΡ. 18

Έξοδα Εγκατάστασης Το αναπόσβεστο υπόλοιπο των εξόδων εγκατάστασης του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστικά κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 195.810,57 και αναλύεται ως εξής: Έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων 49.581,41 Έξοδα αναδιοργάνωσης (λογισµικά προγράµµατα) 146.229,16 Σύνολο 195.810,57 Πάγιο Ενεργητικό Το αναπόσβεστο υπόλοιπο του παγίου ενεργητικού του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστικά κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 8.567.186,27 και αναλύεται ως εξής: Γήπεδα - Οικόπεδα 1.128.171,53 Κτίρια και Τεχνικά Έργα 0,01 Μηχανήµατα - Τεχνικές εγκαταστάσεις και λοιπός 5.660.011,11 µηχανολογικός εξοπλισµός Μεταφορικά Μέσα 893.728,82 Έπιπλά & Λοιπός Εξοπλισµός 112.035,92 Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση 586.940,57 Συµµετοχές σε συνδεδεµένες επιχειρήσεις 20.542,92 Συµµετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις 150.905,34 Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις 14.850,05 Σύνολο 8.567.186,27 Τα «Γήπεδα Οικόπεδα» αξίας 1.128.171,53 αφορούν τα εξής: - Οικόπεδο αποθήκης Κονταρόλακα Αλµυρού 40.822,89 - Αγροτεµάχιο στην περιοχή Μαγούλα Αττικής 3.261 τµ. 58.107,12 - Αγροτεµάχιο στην περιοχή Μαγούλα Αττικής αρ. συµβ. 2349 29.053,56 - Οικόπεδο στη Μαγούλα Αττικής 4500 τµ. 120.176,08 - Αγροτεµάχιο (8,48%) εντός αγροτικής ζώνης 24.824,06 - Οικόπεδο στη Μαγούλα Αττικής εκτάσεως 3000τµ 124.724,87 - Οικόπεδο στη Μαγούλα Αττικής εκτάσεως 12237 τµ. 730.462,95 Τα «Μηχανήµατα - Τεχνικές εγκαταστάσεις και λοιπός µηχανολογικός εξοπλισµός» αναπόσβεστης αξίας 5.660.011,11 αφορούν τα εξής: - Μηχανήµατα 4.736.264,77 - Φορητά µηχ/τα χειρός 4.723,61 - Εργαλεία 5.107,99 - Μηχανολογικά όργανα 15.751,34 - Λοιπός µηχανολογικός Εξοπλισµός 898.163,40 Αναλυτικότερα, τα µηχανήµατα παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί: 19