Θέση Κύριλλος 19 300 Ασπρόπυργος Τηλ. 210 6293500 Fax: 210 6293503 www.motodynamics.gr ΑΠΟ : ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΔΙΤΡΟΧΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΩΝ ΘΑΛΑΣΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΣ : Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. Λεωφόρος Αθηνών 110, 104 42, Αθήνα ΥΠΟΨΗ : ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΠΡΑΞΕΩΝ & ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΑΦΟΡΑ : ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» ΤΗΣ 24 ης.5.2018 ΗΜ/ΝΙΑ : 24/05/2018 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» ΤΗΣ 24ης.5.2018 Η Εταιρία «ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΑΥΤΟΚΙΝΗΤΩΝ ΔΙΤΡΟΧΩΝ ΚΑΙ ΜΗΧΑΝΩΝ ΘΑΛΑΣΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» ανακοινώνει ότι την 24 η Μαΐου 2018, ημέρα Πέμπτη, και ώρα 11.30, πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, στην έδρα της Εταιρίας στον Ασπρόπυργο Αττικής Τ.Κ. 19300, Θέση Κύριλλος, και συγκεκριμένα στο κτίριο ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.. Στην πραγματοποιηθείσα Τακτική Γενική Συνέλευση παρέστησαν νόμιμα αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου 12 μέτοχοι εκπροσωπούντες 8.211.166 μετοχές, ήτοι ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, και ως εκ τούτου υπήρχε η απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία για τη λήψη απόφασης επί όλων των θεμάτων ημερησίας διάταξης. Κατόπιν συζήτησης και νόμιμης ψηφοφορίας ελήφθησαν οι κατωτέρω αποφάσεις ανά θέμα ημερήσιας διάταξης: [1] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το πρώτο (1 ο ) θέμα ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας χρήσης 2017, ήτοι η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 01.01.2017-31.12.2017 που συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) και συγκεκριμένα, την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρίας, μετά των Οικονομικών Καταστάσεων Εταιρίας και ενοποιημένων (Ομίλου) της χρήσης 2017 (1.1.2017-31.12.2017), την Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου επί των Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρίας και Ομίλου Ενοποιημένων), καθώς και την Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή επί των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρίας και Ομίλου (Ενοποιημένων).
[2] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το δεύτερο (2 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης περί της απαλλαγής των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Πάρη Κυριακόπουλου, Ιωάννη- Στυλιανού Ταβουλάρη, Σωτηρίου Χατζίκου, Γεωργίου Αυλωνίτη, Παύλου Λάσκαρι, Χρήστου Αβραμίδη, Χρήστου Τσάγκου, Οδυσσέα Κυριακόπουλου, Λευκοθέας Βαράγκη και Νικολάου Σωκράτη Λαμπρούκου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2017 και περί απαλλαγής των Ελεγκτών της Εταιρίας της ελεγκτικής εταιρίας «GRANT THORΝTON A.E.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 127), ήτοι του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή Δημητρίου Ντζανάτου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11521) και του Αναπληρωτή Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Στέργιου Ντέτσικα (ΑΜ. ΣΟΕΛ: 41961) από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2017. [3] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το τρίτο (3 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης περί της εκλογής και ανάθεσης του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης 2017 στην Ελεγκτική Εταιρία «Grant Thornton Α.Ε.» (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 127), που εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο Αττικής, οδ. Ζεφύρου αρ. 56. Επίσης, η ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί με 8.211.166 έγκυρες ψήφους, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, ως αμοιβή της ανωτέρω Ελεγκτικής Εταιρίας για τον τακτικό έλεγχο έτους 2018 το ποσό των δεκαεπτά χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ ( 17.800) καθώς και τη λήψη απόφασης περί μη έκδοσης φορολογικού πιστοποιητικού. Η αμοιβή παραμένει ίδια με πέρυσι. [4] ] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το τέταρτο (4 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης καταβολής αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2017 και προέγκρισης αμοιβών για τη χρήση 2018. Συγκεκριμένα: α. Ενέκρινε ομόφωνα τις μικτές αμοιβές που καταβλήθηκαν, κατά τη χρήση 2017, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνολικού ποσού Ευρώ εκατόν σαράντα έξι χιλιάδων ( 146.000,00), που είχαν προ εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 09.05.2017 κατά το άρθρο 24 παρ. 2 Κ.Ν. 2190/1920 (και δη κατά το ποσό των 160.000 ευρώ εκ του οποίου χορηγήθηκαν ως αμοιβές το ποσό των 146.000 ευρώ). β. Προενέκρινε ομόφωνα για την τρέχουσα χρήση 2018, μικτές αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου έως του ποσού εκατόν πενήντα χιλιάδων ευρώ ( 150.000) συνολικά σε ετήσια βάση, με παρακράτηση του προβλεπόμενου φόρου, και εξουσιοδότησε ομόφωνα το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να αποφασίσει ειδικότερα ως προς το χρόνο διάθεσης και την κατανομή των ανωτέρω αμοιβών μεταξύ των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. [5] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η Τακτική Γενική Συνέλευση της 24ης Μαΐου 2018 ενέκρινε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το πέμπτο (5 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για την έκδοση και διάθεση, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, κοινών ομολογιακών δανείων, συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι του ποσού των Ευρώ πέντε εκατομμυρίων (5.000.000,00) και ονομαστικής αξίας εκάστης ομολογίας Ευρώ ενός (1,00), με διάρκεια με ανώτατο όριο τα πέντε (5) έτη για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρίας, χωρίς τη χορήγηση από την Εταιρία υποθήκης, ενεχύρου ή άλλου είδους εγγύησης και εξουσιοδότησε ομόφωνα το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να αποφασίσει τους ειδικότερους
όρους έκδοσης των δανείων αυτών, προβαίνοντας σε κάθε απαραίτητη ενέργεια για την υλοποίηση της απόφασης αυτής. [6] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το έκτο (6 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης την Εκλογή μελών Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του. Η θητεία του τρέχοντος Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο εξελέγη με την από 5.6.2015 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων λήγει την 5.6.2018. Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από επτά (7) μέλη, τους: κ.κ. Πάρη Κυριακόπουλο του Οδυσσέα, Σωτήριο Χατζίκο του Δημητρίου, Ιωάννη- Στυλιανό Ταβουλάρη του Νικολάου, Λευκοθέα Βαράγκη του Θεμιστοκλή, Νικόλαο Σωκράτη Λαμπρούκο του Δημητρίου, Χρήστο Αβραμίδη του Αλεξάνδρου και το νέο μέλος τον Θεόδωρο Ακίσκαλο του Αριστομένη. Η θητεία του νέου Δ.Σ. είναι τριετής, λήγουσα την 24.05.2021 με δυνατότητα να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας δύναται να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. Περαιτέρω με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η Τακτική Γενική Συνέλευση της 24ης Μαΐου 2018 ενέκρινε παμψηφεί, ήτοι με ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, τον ορισμό τριών (3) ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών σύμφωνα με το άρθρο 3 1 του Ν. 3016/2002 και συγκεκριμένα των κ.κ. Λευκοθέας Βαράγκη, Νικόλαου - Σωκράτη Λαμπρούκου και Θεόδωρου Ακίσκαλου ενώ η ιδιότητα των λοιπών μελών ως εκτελεστικών ή μη θα οριστεί από το διοικητικό συμβούλιο. [7] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το έβδομο (7 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για τον Ορισμό μελών της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το άρθρο 44 του ν. 4449/2017. Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι τρία (3) συνολικά πρόσωπα, οι κ.κ. Νικόλαος-Σωκράτης Λαμπρούκος του Δημητρίου, ο κ. Χρήστος Αβραμίδης του Αλεξάνδρου και κ. Νικόλαος Παγιασλής του Πάνου. [8] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το όγδοο (8 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για την ενημέρωση και έγκριση σχετικά με τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου (παρακολούθηση, εξέταση και αξιολόγηση της διαδικασίας σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και της διενέργειας του υποχρεωτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, παρακολούθηση, εξέταση και αξιολόγηση του συνόλου των διαδικασιών αναφορικά με το σύστημα του εσωτερικού ελέγχου και με την εκτίμηση και τη διαχείριση κινδύνων, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, επισκόπηση της δημοσιοποιηθείσας πληροφόρησης ως προς τον εσωτερικό έλεγχο και τους κυριότερους κινδύνους της εταιρείας σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, ενημέρωση και υποβολή αναφορών προς το Δ.Σ., παρακολούθηση της λειτουργίας του Εσωτερικού Ελέγχου και επισκόπηση διαχείρισης κυριότερων κινδύνων της εταιρείας, σύνταξη κανονισμού λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου κ.ο.κ.)
[9] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το ένατο (9 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για τη λήψη απόφασης για τη μη διανομή μερίσματος από τα αποτελέσματα της χρήσης 01.01.2017-31.12.2017. [10] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το δέκατο (10 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με σκοπό την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους σε μετρητά και την συνακόλουθη Τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του καταστατικού της Εταιρίας περί μετοχικού κεφαλαίου. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα πραγματοποιηθεί κατά το ποσό των 468.000 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,40 ευρώ σε 0,36 ευρώ, ήτοι κατά 0,04 ευρώ ανά μετοχή, με σκοπό την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους ποσού 0,04 ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να ανέλθει από 4.680.000 ευρώ σε 4.212.000 ευρώ διαιρούμενο σε 11.700.000 κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας 0,36 ευρώ εκάστη. Σε κάθε μετοχή θα αντιστοιχεί ως επιστροφή κεφαλαίου ποσό 0,04 ευρώ, ενώ σημειώνεται ότι η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες μετοχές. Ακολούθως με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, την προσθήκη του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 5 παρ. 1 του καταστατικού της Εταιρείας η οποία έχει επί λέξει ως εξής: Με την από 24.5.2018 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των τετρακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων Ευρώ ( 468.000,00) με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,40 ευρώ σε 0,36 ευρώ, ήτοι κατά 0,04 ευρώ ανά μετοχή, με σκοπό την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους σε μετρητά ύψους 0,04 ευρώ ανά μετοχή. Μετά την μείωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σήμερα σε 4.212.000,00 ΕΥΡΩ και διαιρείται σε 11.700.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,36 ΕΥΡΩ η κάθε μία [11] Με 8.211.166 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 70,18% του καταβεβλημένου ποσοστό 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών, το ενδέκατο (11 ο ) θέμα της ημερήσιας διάταξης για διάφορα θέματα όπου περιλαμβάνεται η απόφαση σχετικά με την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας, ήτοι σχετικά με την παροχή προς την Εταιρία της δυνατότητας απόκτησης δικών της μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις και τους περιορισμούς του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει, με τους όρους που αναφέρονται στην απόφαση αυτή. Η εν λόγω απόφαση ισχύει από 9.5.2017 έως 9.5.2019 και άρα ανακοινώθηκε στους μετόχους, οι οποίοι και ενέκριναν παμψηφεί ότι παρέλκει η λήψη νέας απόφασης περί αγοράς ιδίων μετοχών, καθώς εξακολουθεί να ισχύει η απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 9.5.2017 με τους ίδιους ως άνω όρους. Τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση θα αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.motodynamics.gr), σύμφωνα με το άρθρο 32 1 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.