ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ & ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2000 Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Αρ. 16 της απόφασης 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ΜΥΤΙΛΗΝΗ ΙΟΥΝΙΟΣ 2001 ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε.
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Σελίδα ΟΡΟΛΟΓΙΑ 4 1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 5 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ 8 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 3.1 Γενικές Πληροφορίες 9 3.2 Σκοπός της Εταιρείας 9 3.3 Ιστορικό Εταιρείας 10 3.4 Νοµοθεσία Λειτουργίας ΝΕΛ Α.Ε. 11 3.5 Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου ΝΕΛ Α.Ε. 13 3.6 Μετοχική Σύνθεση 18 4. ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 4.1 Agios Andreas Navigation Ltd 19 4.2 Namora Shipping Ltd 20 4.3 Maria G. Shipping Ltd 20 4.4 Χαρακτηριστικά Πλοίων MEDLINK 21 5. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΝΕΛ Α.Ε. 23 5.1 Γραµµές ραστηριοποίησης Αδειες Σκοπιµότητας 25 5.2 Κύκλος Εργασιών της Εταιρείας κατά αγορά δραστηριοποίησης 26 5.3 ίκτυο πωλήσεων 27 6. ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 6.1 Οικόπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις 28 6.2 Τα πλοία της Εταιρείας 28 6.3 Το προσωπικό της Εταιρείας 30 6.4 Οργανόγραµµα 31 7. ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΗΣΗ ΤΟΥΣ 32 8. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ 8.1 Εξέλιξη ραστηριότητας 35 8.2 Εξέλιξη Κύκλου Εργασιών και Αποτελεσµάτων 36 8.3 Κύκλος Εργασιών της Εταιρείας 37 8.4 Κόστος Εκµετάλευσης Πλοίων 37 8.5 Μικτό Κέρδος 38 8.6 Αποσβέσεις 38 8.7 Χρηµατοοικονοµικές απάνες 39 8.8 Αποτελέσµατα 39 8.9 Παρουσίαση Ισολογισµού 41 8.10 Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων 42 9. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 43 10. ΙΟΙΚΗΣΗ ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 45 11. ΣΤΟΧΟΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ 49 12. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 51 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ 53 Α. ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 54 Β. ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 31/12/2000 ΝΕΛ Α.Ε. ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΗ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ 56
Γ. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 31/12/2000 ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΗ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ 58. ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΕΤΟΥΣ 2000 1 Α ΤΡΙΜΗΝΟ 2000 60 2 Α ΕΞΑΜΗΝΟ 2000 61 3 ΕΝΝΕΑΜΗΝΟ 2000 62 4 Ω ΕΚΑΜΗΝΟ 2000 63 5 1η ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ 31/12/00 64 Ε. ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΝΕΛ Α.Ε. 66 ΣΤ. ΠΙΝΑΚΕΣ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΣΤ1 ΠΙΝΑΚΑΣ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Μ.Κ. 1999 ΜΕ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ 31/12/2000 68 ΣΤ2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Μ.Κ. 2000 ΜΕ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ 31/12/2000 69 Ζ. ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΝΕΛ Α.Ε. 70 Η. ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ 80 Θ. ΕΚΘΕΣΗ ΠΕΠΡΑΓΜΕΝΩΝ.Σ ΣΕ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΒΑΣΗ 90
ΟΡΟΛΟΓΙΑ Ε/Γ : Επιβατηγό πλοίο. Ο/Γ : Οχηµαταγωγό πλοίο. Ρ/ΠΑΞ : Συµβατικό επιβατηγό οχηµαταγωγό που κυρίως εξυπηρετεί φορτηγά αυτοκίνητα RO/RO : Roll On/ Roll Off. Εµπορικά πλοία στα οποία τα εµπορεύµατα φορτώνονται ή εκφορτώνονται πάνω σε οχήµατα (αυτοκινούµενα ή ρυµουλκούµενα). Υπό την ευρύτερη έννοια, τα Ο/Γ µπορούν να θεωρηθούν RO/RO. CATAMARAN : Πλοία ειδικών κατασκευών πολύ υψηλών ταχυτήτων. BARE - BOAT CHARTER : Ναύλωση πλοίου χωρίς πλήρωµα ναύλωση γυµνού πλοίου. TIME CHARTER : Ναύλωση πλοίου µε πλήρωµα για συγκεκριµένο χρονικό διάστηµα. Ν. 959/79 : Νόµος περί Ελληνικών Ναυτικών Εταιρειών. Ν. 89/67 : Νόµος περί αλλοδαπών εταιρειών, που εγκαθίστανται στην Ελλάδα για την διενέργεια εξοχωρίων εργασιών, όπως τροποποιήθηκε. Ν. 27/75 : Νόµος περί φορολογίας Ναυτικών Εταιρειών. S.O.L.A.S. : Safety of Life At Sea. ιεθνείς κανονισµοί ασφαλείας ναυσιπλοϊας. Κόρος : Μονάδα µέτρησης όγκου. Ισούται µε 100 κυβικά πόδια ή 2,83 κυβικά µέτρα. Κ.Ο.Χ : Κόροι ολικής χωρητικότητας. Η χωρητικότητα σε κόρους των υπό το ανωτέρω κατάστρωµα και επ αυτού µονίµως στεγασµένων χώρων (GRT στην Αγγλική). LOSS OF EARNINGS INSURANCE : Ασφάλεια για απώλεια εσόδων. ALL RISKS INSURANCE : Ασφάλεια κατά παντός κινδύνου. HULL AND MACHINERY INSURANCE : Ασφάλεια σκάφους και µηχανής πλοίου. Ν.Ε.Λ.Β. : Ναυτιλιακές Εταιρείες Λαϊκής Βάσης. Πρόκειται για ιδιωτικές εταιρείες πολυµετοχικής ευρείας βάσης. Κ..Ν.. : Κώδικας ηµοσίου Ναυτικού ικαίου. Πρόκειται για κώδικα ο οποίος περιέχει τις βασικές κανονιστικές διατάξεις που διέπουν την Ελληνική ναυτιλία. CABOTAGE : Προνόµιο ακτοπλοϊας. Πρόκειται για κανονισµό που ρυθµίζει την εφαρµογή της παροχής υπηρεσιών στις θαλάσσιες µεταφορές στο εσωτερικό των κρατών µελών της Ευρωπαϊκης Ενωσης.
1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ETAIΡΕIΑΣ Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, και των αποτελεσµάτων της Εταιρίας ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΕΣΒΟΥ A.E. (στο εξής η Εταιρία ή ΝΕΛ ) από τους µετόχους και το ευρύ επενδυτικό κοινό. Οι µέτοχοι και οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: - Στα γραφεία της Εταιρίας, οδός Ελ. Βενιζέλου 5, Μυτιλήνη, τηλ. 0251-26212 (υπεύθυνος: κ. Απ. Αθηναίος). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το περιεχόµενο του παρόντος Ετήσιου ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Οι υπεύθυνοι για τη σύνταξη και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο είναι: - α) ο κ. Απόστολος Αθηναίος, ιευθύνων Σύµβουλος της ΝΕΛ, κάτοικος Μυτιλήνης, Ελ. Βενιζέλου 5, τηλ: 0251-26 212. - β) ο κ. Γεώργιος Καλλίτσας, Προϊστάµενος του Λογιστηρίου της ΝΕΛ, κάτοικος Μυτιλήνης, Ελ. Βενιζέλου 5, τηλ: 0251-26 213. Το σύνολο του στόλου της ΝΕΛ καλύπτεται πλήρως από τις ακόλουθες ασφαλίσεις: l Σκάφους και µηχανής και Αυξηµένης αξίας για πλόες στην Ελλαδική περιοχή και σε όµορες υδάτινες περιοχές. l Πολεµικών κινδύνων για πλόες στην Μεσόγειο θάλασσα και σε όµορες υδάτινες περιοχές. - Οι κίνδυνοι προστασίας και αποζηµίωσης καλύπτονται από την Αλληλοασφαλιστική Ένωση Πλοιοκτητών THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION που εδρεύει στο Λουξεµβούργο. Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές - Λογιστές Η Εταιρία ελέγχεται από Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή. Τον έλεγχο της εταιρικών χρήσεων 1997-2000 διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής κ. Ιωάννης ρίτσας της Εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε. Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (Α.Μ. 10571), Φωκ. Νέγρη 3, Αθήνα, τηλ. 8629835-9.
Τα πιστοποιητικά ελέγχου του τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή παρατίθενται στο Παράρτηµα του παρόντος Ετήσιου ελτίου κάτω από τους αντίστοιχους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς και τα Αποτελέσµατα Χρήσεως. Οι ενοποιηµένες λογιστικές καταστάσεις χρήσεως 2000 περιλαµβάνουν τις Εταιρείες: n AGIOS ANDREAS NAVIGATION LTD n MARIA G SHIPPING CO LTD n NAMORA SHIPPING LTD Που δραστηριοποιούνται υπό τον διακριτικό τίτλο MEDLINK LINES εφεξής αποκαλούµενη MEDLINK. Σηµειώνεται ότι οι ανωτέρω Εταιρείες τηρούν βιβλία Β κατηγορίας του Κ.Β.Σ. και δε συντάσουν οικονοµικές καταστάσεις. Ειδικότερα, το πιστοποιητικό ελέγχου του τακτικού Ορκωτού Ελεγκτη Λογιστή της Εταιρικής χρήσης 2000 περιέχει τις ακόλουθες παρατηρήσεις: 1) Στο υπόλοιπο του λογαριασµού του Ενεργητικού Συµµετοχές σε συνδεδεµένες επιχειρήσεις υπό στοιχεία ΓΙΙΙ1 συµπεριλαµβάνεται ποσό 2.700.000.000 δρχ. που αφορά συµµετοχή κατά 42% σε τρεις εταιρείες του Ν. 89 που τηρούν βιβλία Β κατηγορίας του Κ.Β.Σ. και δεν συντάσσουν οικονοµικές καταστάσεις. Από τις Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν για τις ανάγκες της ενοποίησης και δεν ελέγχθηκαν από Ορκωτούς Ελεγκτές-Λογιστές προκύπτει ότι η αξία της συµµετοχής ανέρχεται σε 3.295.000.000 δρχ. περίπου. Σηµειώνεται ότι η Ν.Ε.Λ. Α.Ε. έχει αναλάβει δεσµεύσεις να εξαγοράσει µέχρι 31/7/2001 επιπλέον το 28% των εν λόγω εταιρειών. 2) Στην παρούσα χρήση µεταφέρθηκε το αναπόσβεστο υπόλοιπο έως 31/12/1999 των λογαριασµών Ενεργητικού υπό στοιχεία Β, 2, 3, 4 και ΓΙ1 συνολικού ποσού δρχ. 2.768.492.387 στο λογαριασµό Παθητικού Αποτελέσµατα εις νέο. Από το ποσό αυτό δρχ. 600.000.000 περίπου θα επιβάρυναν την τρέχουσα χρήση και το υπόλοιπο τις τρεις επόµενες. 3) Η εταιρεία εφαρµόζοντας τη διάταξη του άρθρου 37 του Ν. 2874/2000 καταχώρησε στο λογαριασµό Ενεργητικού Β Λοιπά έξοδα εγκατάστασης τη ζηµία που προέκυψε από αποτίµηση µετοχών 31/12/2000 συνολικού ποσού 36.796.000 δρχ. για να αποσβεστεί ισόποσα σε πέντε χρήσεις συµπεριλαµβανοµένης και της παρούσης. 4) Μεταξύ των απαιτήσεων της εταιρείας που εµφανίζονται στους λογαριασµούς του Κυκλοφορούντος Ενεργητικού υπό στοιχεία ΙΙ-1, 2, 10 και 11 συµπεριλαµβάνονται και απαιτήσεις σε καθυστέρηση συνολικού ποσού δρχ. 170.000.000 περίπου για τις οποίες δεν έχει γίνει πρόβλεψη ενδεχόµενης απώλειας αυτών. Από την επιστολή του Νοµικού Συµβούλου προκύπτει ότι υπάρχουν αγωγές κατά της εταιρείας συνολικού ποσού δρχ. 384.000.000 περίπου για τις οποίες επίσης δεν έχει γίνει ανάλογη πρόβλεψη. Κατά την άποψη του Νοµικού Συµβούλου της εταιρεία από το ποσό αυτό το µεγαλύτερο µέρος 340.000.000 δρχ. περίπου αφορά επίδικη υποχρέωση που ανέκυψε κατά την αγορά του Ε/Γ-Ο/Γ ΤΑΞΙΑΡΧΗΣ και η σχετική αγωγή σε δικαστήριο του Λονδίνου θα απορριφθεί επειδή η εν λόγω υποχρέωση αφορά τον προηγούµενο ιδιοκτήτη του πλοίου.
5) Για ορισµένα Εξοδα πολυετούς απόσβεσης δεν διενεργήθηκαν αποσβέσεις συνολικού ποσού 80.000.000 δρχ. περίπου. Όσον αφορά τον 1ο Ενοποιηµένο Ισολογισµό το πιστοποιητικό ελέγχου του τακτικού Ορκωτού Ελεγκτη Λογιστή της χρήσης 2000 περιέχει τις ακόλουθες παρατηρήσεις: 1) Σηµειώνεται ότι η Ν.Ε.Λ. Α.Ε. έχει αναλάβει δεσµεύσεις να εξαγοράσει µέχρι 31/7/2001 επιπλέον το 28% των εν λόγω εταιρειών. 2) Στην παρούσα χρήση µεταφέρθηκε το αναπόσβεστο υπόλοιπο έως 31/12/1999 των λογαριασµών Ενεργητικού υπό στοιχεία Β, 2, 3, 4 και ΓΙ1 της µητρικής εταιρείας συνολικού ποσού δρχ. 2.768.492.387 στο λογαριασµό Παθητικού Αποτελέσµατα εις νέο. Από το ποσό αυτό δρχ. 600.000.000 περίπου θα επιβάρυναν την τρέχουσα χρήση και το υπόλοιπο τις τρεις επόµενες. 3) Η µητρική εταιρεία εφαρµόζοντας τη διάταξη του άρθρου 37 του Ν. 2874/2000 καταχώρησε στο λογαριασµό Ενεργητικού Β Λοιπά έξοδα εγκατάστασης τη ζηµία που προέκυψε από αποτίµηση µετοχών 31/12/2000 συνολικού ποσού 36.796.000 δρχ. για να αποσβεστεί ισόποσα σε πέντε χρήσεις συµπεριλαµβανοµένης και της παρούσης. 4) Μεταξύ των απαιτήσεων της µητρικής εταιρείας που εµφανίζονται στους λογαριασµούς του Κυκλοφορούντος Ενεργητικού υπό στοιχεία ΙΙ-1, 2, 10 και 11 συµπεριλαµβάνονται και απαιτήσεις σε καθυστέρηση συνολικού ποσού δρχ. 170.000.000 περίπου για τις οποίες δεν έχει γίνει πρόβλεψη ενδεχόµενης απώλειας αυτών. Από την επιστολή του Νοµικού Συµβούλου προκύπτει ότι υπάρχουν αγωγές κατά της εταιρείας συνολικού ποσού δρχ. 384.000.000 περίπου για τις οποίες επίσης δεν έχει γίνει ανάλογη πρόβλεψη. Κατά την άποψη του Νοµικού Συµβούλου της εταιρεία από το ποσό αυτό το µεγαλύτερο µέρος 340.000.000 δρχ. περίπου αφορά επίδικη υποχρέωση που ανέκυψε κατά την αγορά του Ε/Γ-Ο/Γ ΤΑΞΙΑΡΧΗΣ και η σχετική αγωγή σε δικαστήριο του Λονδίνου θα απορριφθεί επειδή η εν λόγω υποχρέωση αφορά τον προηγούµενο ιδιοκτήτη του πλοίου. 5) Για ορισµένα Εξοδα πολυετούς απόσβεσης δεν διενεργήθηκαν αποσβέσεις συνολικού ποσού 80.000.000 δρχ. περίπου. Η Εταιρία ελέγχεται φορολογικά από την.ο.υ Μυτιλήνης και εκπληρώνει, στο σύνολο τους, τις κατά νόµο φορολογικές υποχρεώσεις. Η Εταιρία έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1993. Ο τελευταίος τακτικός φορολογικός έλεγχος αφορούσε τις χρήσεις 1983-1993 και περατώθηκε τον Σεπτέµβριο 1994 χωρίς να προκύψουν διαφορές φορολογικού ελέγχου, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά ειλικρινή και ακριβή. Η Εταιρία δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις χρήσεις 1994 2000 και έχει υποβάλλει αίτηση στη.ο.υ. Μυτιλήνης για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων 1994-1998 (αρ. Πρωτοκόλλου 4698/17.05.1999) και της χρήσης 1999 (αρ. Πρωτοκόλλου 11118/20.07.200). Η Εταιρία δεν έχει καµία εκκρεµότητα σχετικά µε καταβολή φόρων.
2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ Κατά τη διάρκεια της τελευταίας και της τρέχουσας χρησης δεν υπεβλήθη από την Εταιρεία δηµόσια προσφορά αγοράς η ανταλλαγής για µετοχές άλλης Εταιρειας, ούτε έγιναν από τρίτους παρόµοιες προσφορές για µετοχές της Εταιρείας.
3.1 Γενικές Πληροφορίες Η Εταιρία ιδρύθηκε στις 5 Αυγούστου 1972 (ΦΕΚ 1550/17.8.72) µε την επωνυµία ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. Έδρα της Εταιρίας είναι ο ήµος Μυτιλήνης, Λέσβος (οδός Ελ. Βενιζέλου 5, τηλ. 0251-26 212) όπου στεγάζονται τα κεντρικά της γραφεία. Η Εταιρία επιπλέον διατηρεί τα κάτωθι δύο (2) υποκαταστήµατα στον Πειραιά: 1. Επί της Ακτής Μιαούλη 25, τηλ. 4118121. 2. Επί της Άστιγγος 2, τηλ. 4115015, 4223185 (µε κύρια δραστηριότητα την έκδοση εισιτηρίων). Η Εταιρία είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών µε αριθµό 12470/06/Β/86/44 και η διάρκειά της έχει ορισθεί σε πενήντα (50) έτη (µέχρι την 17.08.2022) µε δυνατότητα παράτασης. 3.2 Σκοπός της Εταιρείας Σκοπός της Εταιρίας, όπως αυτός ορίζεται στο άρθρο 4 του Καταστατικού της, είναι : 1. Η απόκτηση και εκµετάλλευση πλοίων για την µεταφορά προσώπων, οχηµάτων παντός τύπου και εµπορευµάτων προς εξυπηρέτηση της ακτοπλοϊκής γραµµής Λέσβου Πειραιώς, καθώς και άλλων γραµµών εσωτερικού και εξωτερικού. 2. Η δια ναυλώσεως ή καθ οιονδήποτε τρόπο (επί προµηθεία ή συνεργασία µετά παντός τρίτου φυσικού ή νοµικού προσώπου) εκµετάλλευση πλοίων και γενικά πλωτών µέσων κάθε εθνικότητας και σηµαίας. 3. Η εκτέλεση παντός είδους διά θαλάσσης µεταφορά εµπορευµάτων, επιβατών ή οχηµάτων δι ιδιόκτητων ή µη πλοίων αυτής. 4. Η άσκηση πάσης φύσεως και πάσης µορφής Τουριστικής Επιχειρήσεως που σχετίζεται µε την διά θαλάσσης µεταφορά επιβατών. 5. Η συµµετοχή σε εταιρείες που επιδιώκουν οποιονδήποτε από τους ανωτέρω σκοπούς καθώς και η σύµπραξη ή κοινοπραξία µε αυτές. 6. Η ίδρυση θυγατρικών εταιρειών µε αντικείµενο την οργάνωση τουριστικών, µεταφορικών, βιοµηχανικών, εµπορικών και λοιπών επιχειρήσεων. 7. Η διενέργεια εν γένει πάσης επιχειρήσεως ή εργασίας που διευκολύνει την εκπλήρωση των σκοπών της Εταιρίας. Σηµειώνεται ότι δεν έχει επέλθει καµία τροποποίηση στο σκοπό της Εταιρίας κατά την τελευταία πενταετία.
Ως κλάδος της οικονοµικής δραστηριότητας της Εταιρίας, ορίζεται ο κλάδος της επιβατηγού ναυτιλίας (κωδικός ΕΣΥΕ: 611) σε γραµµές εσωτερικού. Η Εταιρία είναι εισηγµένη στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.Α. από τις 28.08.1995. 3.3 Ιστορικό Εταιρίας Οι σηµαντικότεροι σταθµοί στην εξέλιξη της ΝΕΛ είναι: 1972: Ίδρυση της ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. Αγορά του πλοίου ΣΑΠΦΩ 1974: Τίθενται σε εφαρµογή οι γραµµές Μυτιλήνης - Χίου και Μυτιλήνης - Θεσσαλονίκης 1975: Τίθεται σε εφαρµογή η γραµµή Μυτιλήνης - Χίου - Πειραιά - Ρόδου - Κύπρου - Χάϊφας, µε εβδοµαδιαία τακτικά δροµολόγια 1976: ιάθεση σε τακτά δροµολόγια µη επιδοτούµενων µεγάλων πλοίων στη γραµµή Λήµνου Καβάλας 1980: Έναρξη της µηχανογράφησης των υπηρεσιών της Εταιρίας 1981: Αγορά του πλοίου ΑΛΚΑΙΟΣ Ίδρυση της Αναπτυξιακής Εταιρίας Λέσβου Α.Ε. µε σκοπό την αξιοποίηση των τουριστικών πόρων της Λέσβου και τη συνεργασία µε την ΝΕΛ Α.Ε. για τη γενικότερη οικονοµική ανάπτυξη της Λέσβου 1988: Αγορά του πλοίου ΑΓ. ΡΑΦΑΗΛ 1990: Αγορά του πλοίου ΜΥΤΙΛΗΝΗ 1990: Τίθεται σε εφαρµογή η γραµµή Μυτιλήνης - Βόλου 1994: Ίδρυση του κεντρικού πρακτορείου Πειραιώς Αγορά κτίσµατος στη Μυτιλήνη για τη στέγαση των γραφείων της Εταιρίας 1995: Αγορά του πλοίου ΘΕΟΦΙΛΟΣ Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας µε δηµόσια εγγραφή και εισαγωγή των µετοχών της στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών (έναρξη διαπραγµάτευσης µετοχών της ΝΕΛ στις 28.08.1995) 1998: Παραγγέλεται για ναυπήγηση το υπερταχύπλοο CORSAIRE 12000 στα Γαλλικά ναυπηγεία Alstrom Leroux Naval 1999: Αγορά του πλοίου ΤΑΞΙΑΡΧΗΣ
Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας µε καταβολή µετρητών. Συνολικά έσοδα αύξησης ρχ. 17 δις περίπου. Συµµετοχή στρατηγικού επενδυτή (ΑΝΕΚ) στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας µε ποσοστό 16,5% 1999: Παραγγέλονται για ναυπήγηση δύο νέα υπερταχύπλοα τύπου CORSAIRE 10000 και CORSAIRE 14000, στα γαλλικά ναυπηγεία Alstrom Leroux Naval 2000: Εξαγορά του 42% της ακτοπλοϊκής εταιρίας MedLink S.A., κατόχου τριών Ε/Γ-Ο/Γ πλοίων µε δραστηριοποίηση στη γραµµή Ελλάδας - Ιταλίας, µε στόχο το ποσοστό να ανέλθει σε 70% 2000: Παραλαβή του υπερταχύπλοου ΑΙΟΛΟΣ ΕΞΠΡΕΣ (CORSAIRE 12000) και δροµολόγηση στη γραµµή των υτικών Κυκλάδων (Πειραιάς ή Ραφήνα - Άνδρος - Σύρος - Τήνος - Μύκονος) 2000: ροµολόγηση του ΑΙΟΛΟΣ ΕΞΠΡΕΣ στη γραµµή της Πειραιάς ή Ραφήνα - Πάρος Νάξος και στη γραµµή Πειραιάς - Χίος - Μυτιλήνη 3.4 Νοµοθεσία Λειτουργίας ΝΕΛ Α.Ε. Η Ναυτιλιακή Εταιρία Λέσβου λειτουργεί ως Ανώνυµη Εταιρεία και διέπεται από το νόµο 2190/1920 περί ανωνύµων εταιρειών Κάθε µετοχή της Εταιρίας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από τον Κ.Ν. 2190/1920 (εφεξής ο Νόµος ) και το Καταστατικό της Εταιρίας, το οποίο όµως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρίας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρίας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρίας έχουν δικαίωµα ψήφου και είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Μονάδα διαπραγµάτευσης είναι ο τίτλος των 10 µετοχών. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα ιδιοκτησίας στην περιουσία της Εταιρίας και ανάλογη συµµετοχή στα κέρδη της Εταιρίας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού της. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ενασκούν τα δικαιώµατά τους, σε σχέση µε τη διοίκηση της Εταιρίας, µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν προνόµιο προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο όπως ορίζεται στο άρθρο 13, παράγραφος 5, του Κ.Ν. 2190/1920.
Οι δανειστές του µετόχου και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοί τους σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρίας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν κατά οποιονδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε Μέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί ή διαµένει, λογίζεται ότι έχει µόνιµη κατοικία την έδρα της Εταιρίας ως προς τις σχέσεις του µε αυτή και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρίας αφενός και των Μετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφετέρου υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή είναι αδιαίρετη και παρέχει δικαίωµα µίας ψήφου. Συγκύριοι κοινών µετοχών, για να έχουν το δικαίωµα ψήφου πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση. Εάν δεν οριστεί εκπρόσωπος, τότε τα δικαιώµατα των συγκύριων µετόχων στη Γενική Συνέλευση δεν µπορούν να ασκηθούν. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας είτε αυτοπροσώπως, είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση και να έχει δικαίωµα ψήφου σε αυτή, πρέπει να καταθέσει ή να προσκοµίσει στην Εταιρία τη βεβαίωση της Α.Ε. Αποθετηρίων Τίτλων για την εγγραφή του ως µετόχου στα αρχεία της, σύµφωνα µε το άρθρο 51 του Ν. 2396/96, ή βεβαίωση που να αντιστοιχεί σε αυτή τη βεβαίωση της Α.Ε. Αποθετηρίων Τίτλων, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρία και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στο µέτοχο απόδειξη για την είσοδό του στη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε τα παραπάνω θα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε την άδειά της. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 5% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα: 1. να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρίας το διορισµό ενός ή περισσοτέρων ελεγκτών για τον έλεγχο της Εταιρίας, σύµφωνα µε τα άρθρα 40, 40ε του K.Ν.2190/1920, και 2. να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Συνέλευση αυτή εντός τριάντα (30) ηµερών από την ηµέρα κατάθεσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Στην αίτηση οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αναφέρουν τα θέµατα για τα οποία καλείται να αποφασίσει η Γενική Συνέλευση (άρθρο 39 K.Ν.2190/1920). Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει δέκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών της Εκδότριας Εταιρίας.
Μέρισµα δικαιούται κάθε µέτοχος κατά την ηµεροµηνία έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων. Σύµφωνα µε το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρίας και κατά παρέκκλιση των διατάξεων του άρθρου 8β του Κ.Ν. 2190/1920, µέτοχος έναντι της Εταιρίας θεωρείται ο εγγεγραµµένος στα αρχεία του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται στους µετόχους εντός δύο (2) µηνών από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής γνωστοποιείται στους µετόχους µε ανακοινώσεις στον ηµερήσιο Τύπο. Τα µερίσµατα που δεν ζητήθηκαν για µία πενταετία αφότου κατέστησαν απαιτητά παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. Σε ότι αφορά τη διαδικασία κατάθεσης των µετοχών, προκειµένου να συµµετέχει ο µέτοχος στις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων της Εταιρίας και τη διαδικασία πληρωµής του µερίσµατος, θα εφαρµόζονται τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Λειτουργίας και Εκκαθάρισης του Συστήµατος Αϋλων Τίτλων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, όπως αυτός εκάστοτε ισχύει. Σύµφωνα µε την ισχύουσα Νοµοθεσία περί φορολογίας πλοίων (Ν.27/1975, άρθρο 2), οι ναυτιλιακές εταιρείες απαλλάσσονται της φορολογίας εισοδήµατος για τα κέρδη που προέρχονται από την εκµετάλλευση πλοίων. Το µεγαλύτερο µέρος των εσόδων της Εταιρίας προέρχεται από εργασίες εκµετάλλευσης των πλοίων και ως εκ τούτου απαλλάσσεται της φορολογίας εισοδήµατος. Το υπόλοιπο ποσοστό των κερδών της, βαρύνεται µε φόρο 35% πριν από οποιαδήποτε διανοµή, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.2238/94, άρθρο 109. Συνεπώς τα µερίσµατα διανέµονται από ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας. Η µη φορολόγηση των Ναυτιλιακών εταιρειών για κέρδη που προέρχονται από την εκµετάλλευση πλοίων, συνιστά σηµαντικό πλεονέκτηµα για τις εταιρίες του κλάδου και συνεπώς και για την ΝΕΛ, δεδοµένου ότι επιτρέπει τόσο τη διανοµή σηµαντικών µερισµάτων προς τους µετόχους όσο και την ενίσχυση των Ιδίων Κεφαλαίων της µέσω της αποθεµατοποίησης κερδών, µε σκοπό την κάλυψη µέρους του κόστους των νέων επενδύσεών της. 3.5 Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου ΝΕΛ Α.Ε. Η εξέλιξη του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας έχει ως ακολούθως:
l Σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρίας, το αρχικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας αρχικά ορίστηκε στο ποσό των εβδοµήντα ενός εκατοµµυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (71.500.000) δραχµών, διαιρούµενο σε εβδοµήντα µία χιλιάδες πεντακόσιες (71.500) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας και τιµής εκδόσεως χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. Η κάλυψη του κεφαλαίου έγινε µε µετρητά. Η εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου στη συνέχεια είχε ως εξής: l Με την από 18.03.1973 απόφαση του.σ. (ΦΕΚ 1489/02.08.1973) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των εξήντα οκτώ εκατοµµυρίων πεντακοσίων χιλιάδων (68.500.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν εξήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσιες (68.500) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας και τιµής εκδόσεως χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε εκατόν σαράντα εκατοµµύρια (140.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε εκατόν σαράντα χιλιάδες (140.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 11.11.1973 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 122/05.02.1974) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των είκοσι πέντε εκατοµµυρίων (25.000.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως χιλίων τριακοσίων (1.300) δραχµών η κάθε µία. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε εκατόν εξήντα πέντε εκατοµµύρια (165.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε εκατόν εξήντα πέντε χιλιάδες (165.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 27.06.1976 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 2659/12.10.1976) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των δέκα πέντε εκατοµµυρίων (15.000.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν δέκα πέντε χιλιάδες (15.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως χιλίων διακοσίων πενήντα (1.250) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και χιλίων πεντακοσίων (1.500) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε εκατόν ογδόντα εκατοµµύρια (180.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε εκατόν ογδόντα χιλιάδες (180.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 19.10.1977 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 3245/04.11.1977) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των σαράντα εκατοµµυρίων (40.000.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν σαράντα χιλιάδες (40.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως χιλίων πεντακοσίων (1.500) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και χιλίων επτακοσίων (1.700) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε διακόσια είκοσι εκατοµµύρια (220.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε διακόσιες είκοσι χιλιάδες (200.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία.
l Με την από 21.12.1980 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 368/04.03.1981) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριάντα πέντε εκατοµµυρίων (35.000.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν τριάντα πέντε χιλίαδες (35.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως δύο χιλιάδων διακοσίων (2.200) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και δύο χιλιάδων επτακοσίων (2.700) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε διακόσια πενήντα πέντε εκατοµµύρια (255.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε διακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες (255.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 06.03.1983 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 1424/01.06.1983) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των τριακοσίων πέντε εκατοµµυρίων (305.000.000) δραχµών το οποίο προήλθε α) κατά είκοσι πέντε εκατοµµύρια (25.000.000) δραχµές µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως τριών χιλιάδων πεντακοσίων (3.500) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και πέντε χιλιάδων (5.000) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους, και β) κατά διακόσια ογδόντα εκατοµµύρια (280.000.000) δραχµές το οποίο προήλθε από κεφαλαιοποίηση ισόποσου ειδικού αποθεµατικού εξ ασφαλιστικής αποζηµιώσεως και εκδόθηκαν διακόσιες ογδόντα χιλιάδες (280.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. Ετσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε πεντακόσια εξήντα εκατοµµύρια (560.000.000) δραχµές διαιρούµενο σε πεντακόσιες εξήντα χιλιάδες (560.000) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 12.11.1989 απόφαση της Έκτακτης Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 2497/18.06.1992) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά ενενήντα τρία εκατοµµύρια επτακόσιες εξήντα χιλιάδες (93.760.000) δραχµές µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν ενενήντα τρεις χιλιάδες επτακόσιες εξήντα (93.760) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών και µε τιµή εκδόσεως δύο χιλιάδων (2.000) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και πέντε χιλιάδων (5.000) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε εξακόσια πενήντα τρία εκατοµµύρια επτακόσιες εξήντα χιλιάδες (653.760.000) δραχµές διαιρούµενο σε εξακόσιες πενήντα τρεις χιλιάδες επτακόσιες εξήντα (653.760) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 22.09.1991 απόφαση της Έκτακτης Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 2497/18.06.1992) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των τετρακοσίων είκοσι ενός εκατοµµυρίων τριακοσίων ενός χιλιάδων (421.301.000) δραχµών το οποίο προήλθε α) κατά ενενήντα δύο εκατοµµύρια τριακόσιες τριάντα οκτώ χιλιάδες (92.338.000) δραχµές µε κεφαλαιοποίηση ενενήντα ενός εκατοµµυρίων επτακοσίων σαράντα τριών χιλιάδων διακοσίων είκοσι τεσσάρων (91.743.224) δραχµών από κεφαλαιοποίηση ισόποσου αποθεµατικού εκδόσεως µετοχών υπέρ το άρτιο και πεντακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων εβδοµήντα έξι (594.776) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν ενενήντα δύο χιλιάδες τριακόσιες τριάντα οκτώ (92.338) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία, και β) κατά τριακόσια είκοσι οκτώ εκατοµµύρια ενιακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες (328.963.000) δραχµές µε
καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν τριακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες ενιακόσιες εξήντα τρεις (328.963) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία και µε τιµή εκδόσεως δύο χιλιάδων (2.000) δραχµών η κάθε µία για τους παλαιούς µετόχους και τριών χιλιάδων πεντακοσίων (3.500) δραχµών η κάθε µία για τους νέους µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε ένα δισεκατοµµύριο εβδοµήντα πέντε εκατοµµύρια εξήντα µία χιλιάδες (1.075.061.000) δραχµές διαιρούµενο σε ένα εκατοµµύριο εβδοµήντα πέντε χιλιάδες εξήντα µία (1.075.061) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 26.06.1994 απόφαση της Τακτικής Καταστατικής Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων (ΦΕΚ 3814/05.07.95) α) άρθηκε το ανώτατο όριο 2% και 5% περί κατοχής µετοχών µε τροποποίηση της παραγράφου (ε) του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας, β) µειώθηκε η ονοµαστική αξία των µετοχών κατά οκτακόσιες (800) δραχµές, και αντικαταστάθηκαν οι ένα εκατοµµύριο εβδοµήντα πέντε χιλιάδες εξήντα µία (1.075.061) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δραχµών η κάθε µία µε πέντε εκατοµµύρια τριακόσιες εβδοµήντα πέντε χιλιάδες τριακόσιες πέντε (5.375.305) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών η κάθε µία, και γ) αποφασίσθηκε η εισαγωγή των µετοχών της Εταιρίας στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών µε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των τριακοσίων εβδοµήντα έξη εκατοµµυρίων διακοσίων εβδοµήντα χιλιάδων (376.270.000) δραχµών µε καταβολή µετρητών και εκδόθηκαν ένα εκατοµµύριο οκτακόσιες ογδόντα µία χιλιάδες τριακόσιες πενήντα (1.881.350) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών η κάθε µία και µε τιµή εκδόσεως χιλίων εκατό (1.100) δραχµών η κάθε µία που διατέθηκαν µε δηµόσια εγγραφή. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε ένα δισεκατοµµύριο τετρακόσια πενήντα ένα εκατοµµύρια τριακόσιες τριάντα µία χιλιάδες (1.451.331.000) δραχµές διαιρούµενο σε επτά εκατοµµύρια διακόσιες πενήντα έξη χιλιάδες εξακόσιες πενήντα πέντε (7.256.655) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµασικής αξίας διακοσιών (200) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 13.12.1998 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 93/12.01.99) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των επτακοσίων είκοσι πέντε εκατοµµυρίων εξακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων (725.665.000) δραχµών µε ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεµατικού από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο και εκδόθηκαν τρία εκατοµµύρια εξακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες τριακόσιες είκοσι πέντε (3.628.325) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας και τιµής εκδόσεως διακοσίων (200) δραχµών η κάθε µία. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε δύο δισεκατοµµύρια εκατόν εβδοµήντα έξη εκατοµµύρια ενιακόσιες ενενήντα έξη χιλιάδες (2.176.996.000) δραχµές διαιρούµενο σε δέκα εκατοµµύρια οκτακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες ενιακόσιες ογδόντα (10.884.980) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών η κάθε µία. l Με την από 23.05.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων (ΦΕΚ 4330/22.06.1999) το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά το ποσό των τεσσάρων δισεκατοµµυρίων εβδοµήντα οκτώ εκατοµµυρίων τετρακοσίων ενενήντα οκτώ χιλιάδων (4.078.498.000) δραχµών και εκδόθηκαν είκοσι
εκατοµµύρια τριακόσιες ενενήντα δύο χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα (20.392.490) κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας διακόσίων (200) δραχµών η κάθε µία εκ των οποίων: α) οι πέντε εκατοµµύρια τετρακόσιες σαράντα δύο χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα (5.442.490) µετοχές διατέθηκαν κατά προτίµηση σε παλαιούς µετόχους σε αναλογία πέντε (5) νέες για κάθε δέκα (10) παλαιές µε τιµή εκδόσεως επτακόσιες εβδοµήντα πέντε (775) δραχµές η κάθε µία, β) οι δέκα εκατοµµύρια εξακόσιες χιλιάδες (10.600.000) διατέθηκαν σε στρατηγικούς επενδυτές και στο προσωπικό της Εταιρίας µε τιµή εκδόσεως επτακόσιες εβδοµήντα πέντε (775) δραχµές η κάθε µία, και γ) οι τέσσερα εκατοµµύρια τριακόσιες πενήντα χιλιάδες (4.350.000) µετοχές διατέθηκαν σε θεσµικούς και ιδιώτες επενδυτές µε τιµή εκδόσεως χίλιες πενήντα (1.050) δραχµές η κάθε µία. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε έξι δισεκατοµµύρια διακόσια πενήντα πέντε εκατοµµύρια τετρακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες (6.255.494.000) δραχµές διαιρούµενο σε τριάντα ένα εκατοµµύρια διακόσιες εβδοµήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εβδοµήντα (31.277.470) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών η κάθε µία. n Με την από 25/6/2000 απόφαση της Έκτακτης Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας αυξάνεται: α) Με κεφαλαιοποίηση µέρους των αποθεµατικών µε τίτλο «ΙΙ ιαφορές από έκδοση µετόχων υπέρ το άρτιο» ποσού δρχ. (1.251.098.800) ένα δισεκατοµµύριο διακόσια πενήντα ένα εκατοµµύρια, ενενήντα οκτώ χιλιάδες οκτακόσιες µε έκδοση 6.255.494 ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστη. β) Με καταβολή µετρητών ποσού των δρχ. (5.493.407.200) πέντε δισεκατοµµύρια τετρακόσια ενενήντα τρία εκατοµµύρια τετρακόσιες επτά χιλιάδες διακόσιες δι εκδόσεως 27.467.036 µετοχών ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστη. Μετά την παραπάνω αύξηση το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 13.000.000.000 δρχ. διαιρούµενο σε 65.000.000 κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστη. n Με την από 20/01/2001 απόφαση της Έκτακτης Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας µειώνεται µέχρι του ποσού κάλυψης που επετεύχθη κατά την αύξηση µετοχικού κεφαλαίου που απεφασίσθη µε την απόφαση της Έκτακτης Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 25/6/2000, και συγκεκριµένα: Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίζεται εις οκτώ δισεκατοµµύρια είκοσι-ένα εκατοµµύρια τετρακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες οκτακόσιες δραχµές (8.021.456.800), διαιρεµένο σε σαράντα εκατοµµύρια εκατόν επτά χιλιάδες διακόσιες ογδόντα τέσσερις (40.107.284) κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας διακοσίων (200) δραχµών εκάστη. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται η εξέλιξη και ο τρόπος κάλυψης του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας από την ίδρυσή της:
Κεφαλ/ση Μετρητά Αποθεµατικών (σε χιλ.δρχ.) (σε χιλ. δρχ.) 1972 1550/17.08.72 Αρχικό Κεφάλαιο 71.500 71.500-71.500 1.000 71.500 1973 1489/02.08.73.Σ. 18/03/1973 68.500 68.500-140.000 1.000 140.000 1973 122/05.02.74 Ε.Γ.Σ. 11/11/1973 25.000 25.000-165.000 1.000 165.000 1976 2659/12.10.76 Γ.Σ. 27/06/1976 15.000 15.000-180.000 1.000 180.000 1977 3245/04.11.77 Ε.Γ.Σ. 19/10/1977 40.000 40.000-220.000 1.000 220.000 1980 368/04.03.81 Ε.Γ.Σ. 21/12/1980 35.000 35.000-255.000 1.000 255.000 1983 1424/01.06.83 Ε.Γ.Σ. 06/03/1983 25.000 25.000-280.000 1.000 280.000 1983 1424/01.06.83 Ε.Γ.Σ. 06/03/1983 280.000-280.000 560.000 1.000 560.000 1989 2497/18.06.92 Ε.Γ.Σ. 12/11/1989 93.760 93.760-653.760 1.000 653.760 1991 2497/18.06.92 Ε.Γ.Σ. 22/09/1991 92.338 595 91.743 746,098 1.000 746.098 1991 2497/18.06.92 Ε.Γ.Σ. 22/09/1991 328.963 328.963-1.075.061 1.000 1.075.061 1994 3814/05.07.95 Γ.Σ. 26/06/1994 ΜΕΙΩΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗΣ ΑΞΙΑΣ ΜΕΤΟΧΗΣ 1.075.061 200 5.375.305 ΑΠΟ ΡΧ. 1.000 ΣΕ ΡΧ. 200 1994 3814/05.07.95 Γ.Σ. 26/06/1994 376.270 376.270-1.451.331 200 7.256.655 1998 93/12.01.99 Ε.Γ.Σ. 13/12/1998 725.665-725.665 2.176.996 200 10.884.980 1999 4330/22.06.99 Ε.Γ.Σ. 23/05/1999 4.078.498 4.078.498-6.255.494 200 31.277.470 2000 7270/2.8.2000 Ε.Γ.Σ. 25/06/2000 6.744.506 5.493.407 1.251.099 13.000.000 200 65.000.000 2001 892/9.2.2001 Ε.Γ.Σ. 20/1/2001 8.021457 200 40.107.284 3.6 Μετοχική σύνθεση Η µετοχική σύνθεση της Ναυτιλιακής Εταιρίας Λέσβου Α.Ε. έχει ως εξής ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ
Ανώνυµη Ναυτιλιακή Εταιρεια Κρήτης Α.Ε. 7.639.160 19% Επενδυτικό Κοινό 32.468.124 81% ΣΥΝΟΛΟ 40.107.284 100% Μοναδική µέτοχος της ΝΕΛ µε ποσοστό συµµετοχής άνω του 5% είναι η Ανώνυµος Ναυτιλιακή Εταιρία Κρήτης A.E. (ΑΝΕΚ), Σηµειώνεται επίσης ότι, δεν υφίστανται διαφοροποιήσεις µεταξύ του ανωτέρω ποσοστού συµµετοχής και των δικαιωµάτων ψήφου που κατέχει η κύρια µέτοχος ΑΝΕΚ Α.Ε.
4 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Στον παρόν κεφάλαιο παρατίθεται συνοπτικά στοιχεία για τη δραστηριότητα εταιριών συνδεδεµένων µε τη ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε. Εντός της χρήσης 2000 η ΝΕΛ βάσει σχετικού Συµφωνητικού κατέβαλε το ποσό των ρχ. 2.700 εκατ. ως τίµηµα για την κατά 42% συµµετοχή της στο Μετοχικό Κεφάλαιο των εταιριών Agios Andreas Navigation Ltd., Namora Shipping Ltd. και Maria G. Shipping Co. Ltd. οι οποίες δραστηριοποιούνται στην ακτοπολοϊα υπό τον διακριτικό τίτλο «Med Link». Η Εταιρία έχει συµφωνήσει να αυξηθεί περαιτέρω η συµµετοχή της στις ανωτέρω εταιρίες µέχρι το ποσοστό του 70,0%. Ο στόλος της «Med Link» αποτελείται από τρία F/B πλοία, το AGIOS ANDREAS, το ΑΦΡΟ ΙΤΗ ΙΙ και το MARIA G., τα οποία ανήκουν αντίστοιχα στις πλοιοκτήτριες εταιρίες Ag. Andreas Navigation Ltd. (Malta), Namora Shipping Ltd. (Κύπρος) και Maria G. Shipping Co. Ltd. (Μάλτα), οι οποίες περιγράφονται στη συνέχεια: 4.1 Agios Andreas Navigation Ltd. Η εταιρία ιδρύθηκε σύµφωνα µε το δίκαιο της Μάλτας µε την υπό ηµεροµηνία 5 Απριλίου 1995 πράξη σύστασης και καταστατικό το οποίο καταχωρήθηκε στην Εφορία Εταιριών Μάλτας µε αριθµό C18188. Η έδρα της εταιρίας βρίσκεται στη Βαλέτα, Μάλτα. Η διάρκεια της εταιρίας είναι αόριστη. Συνοπτικά οι σκοποί της εταιρίας είναι οι κάτωθι: 1. Η αγορά και πώληση, λειτουργία, ναύλωση καθ οιονδήποτε τρόπο πλοίων. 2. Η λήψη δανείων και κάθε είδους πιστώσεων οποιουδήποτε ποσού προκειµένου να βοηθηθεί η εταιρία ή άλλες εταιρίες, να αγοράσει, πωλήσει, ναυλώσει πλοία ή εξοπλισµό αυτών ή παροχή εξασφαλίσεων επί περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας, αποπληρωµής δανείων κεφαλαίου και τόκων διαφόρων ειδών. 3. Η εγγύηση της αποπληρωµής οποιασδήποτε υποχρέωσης τρίτου και η παροχή σχετικών εξασφαλίσεων τήρησης των σχετικών υποχρεώσεων της εταιρίας επί περιουσιακών της στοιχείων. 4. Η διενέργεια οποιονδήποτε άλλων ενεργειών βοηθητικών των ανωτέρω σκοπών. Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται σε 500 λίρες Μάλτας, το οποίο κατανεµήθηκε σε 500 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας 1 λίρας Μάλτας έκαστη. Στην εταιρία αυτή ανήκει κατά πλήρη και αποκλειστική κυριότητα, νοµή και κατοχή το υπό σηµαία Μάλτας F/B AGIOS ANDREAS το οποίο δραστηριοποιείται υπό τον διακριτικό τίτλο «Med Link».