Delhaize: I Share Line - Ευρωπαϊκή Διαδικασία I. Εισαγωγή Ο Όμιλος Delhaize και οι θυγατρικές του (εφεξής η «Εταιρεία») έχουν δεσμευτεί μακροπρόθεσμα να διεξάγουν τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες σύμφωνα με τα υψηλότερα πρότυπα δεοντολογίας και σε συμμόρφωση με το νόμο, οπουδήποτε και αν δραστηριοποιούνται. Σε αυτά περιλαμβάνονται, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, ο Νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής («SOX»), ο Νόμος των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής περί Πρακτικών Διαφθοράς στην Αλλοδαπή (Foreign Corrupt Practices Act «FCPA») και η νομοθεσία που έχει θεσπιστεί σύμφωνα με τη σύμβαση του ΟΟΣΑ για την καταπολέμηση της δωροδοκίας των αλλοδαπών δημόσιων λειτουργών στις διεθνείς επιχειρηματικές συναλλαγές (η «Σύμβαση του ΟΟΣΑ»), καθώς και ο Οδηγός Δεοντολογικής Επιχειρηματικής Συμπεριφοράς της εταιρείας μας. Η τήρηση αυτής της δέσμευσης είναι σημαντική για την επιτυχημένη πορεία της Εταιρείας. Για την προώθηση αυτής της δέσμευσης, η Επιτροπή Ελέγχου του Ομίλου Delhaize έχει εδραιώσει διαδικασίες και μηχανισμούς υποβολής αναφορών (εφεξής η «I Share Line» ή «ISL»), προκειμένου να διευκολυνθεί η παραλαβή, η διατήρηση και η επεξεργασία των αναφορών από Συνεργάτες σε σχέση με αμφισβητήσιμες λογιστικές μεθόδους, εσωτερικούς λογιστικούς ελέγχους ή θέματα ελέγχου ή άλλα σοβαρά θέματα που πρέπει να αναφέρονται προς το συμφέρον της Εταιρείας. Για τους σκοπούς του παρόντος εγγράφου, ο όρος «Συνεργάτες» σημαίνει διευθυντές, ανώτερα στελέχη και εργαζόμενοι της Εταιρείας. Προκειμένου να συμμορφωθούμε με ορισμένες απαιτήσεις του ισχύοντος ευρωπαϊκού νόμου περί προστασίας δεδομένων, όπως έχει μεταφερθεί στη νομοθεσία του Βελγίου, της Ελλάδας, του Λουξεμβούργου και της Ρουμανίας, η Εταιρεία έχει υιοθετήσει ειδικούς διαδικαστικούς κανόνες για την εφαρμογή της I Share Line στην Ευρώπη (εφεξής «Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL»). Η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL συμπληρώνει την Πολιτική I Share Line σχετικά με την Αναφορά Προβληματισμών (δηλαδή, η Πολιτική I Share Line), και ισχύει για όλες τις ευρωπαϊκές δραστηριότητες. Μια ειδική Ευρωπαϊκή Κοινοποίηση αναφορικά με την εφαρμογή της I Share Line της Delhaize έχει ή πρόκειται να παρασχεθεί στους Συνεργάτες στην Ευρώπη. Η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL πρέπει επίσης να καθίσταται διαθέσιμη στους Συνεργάτες κατόπιν αιτήματός τους. A. Προβληματισμοί σχετικά με την Προστασία Δεδομένων Οι δραστηριότητες της Εταιρείας στην Ευρώπη υπόκεινται στις απαιτήσεις της ισχύουσας νομοθεσίας περί προστασίας δεδομένων, όπως ερμηνεύεται από τις αρμόδιες αρχές προστασίας δεδομένων. Αυτές οι απαιτήσεις επιβάλλουν ορισμένους περιορισμούς στην εφαρμογή και τη χρήση συστημάτων αναφοράς, όπως το I Share Line. Για παράδειγμα, πολλές ευρωπαϊκές αρχές προστασίας δεδομένων επιβάλλουν ειδικές απαιτήσεις σε ό,τι αφορά την επεξεργασία προσωπικών δεδομένων που συλλέγονται από ή ως αποτέλεσμα μιας τηλεφωνικής γραμμής αναφοράς. Επιπλέον, τα συστήματα αναφοράς συνήθως πρέπει να καταχωρίζονται στην αρμόδια αρχής προστασίας δεδομένων. Επιπρόσθετα, οι περισσότερες αρχές προστασίας δεδομένων των ευρωπαϊκών χωρών περιορίζουν το πεδίο εφαρμογής των τηλεφωνικών γραμμών συμμόρφωσης
ή των συστημάτων αναφοράς σε λογιστικά θέματα και θέματα ελέγχου, οικονομικά, εσωτερικού ελέγχου, τραπεζικά ή θέματα που σχετίζονται με δωροδοκίες και άλλα σοβαρά ζητήματα. Τέλος, τα άτομα που διαμένουν στην Ευρώπη έχουν ορισμένα δικαιώματα πρόσβασης και διόρθωσης των προσωπικών τους δεδομένων, ειδικά εάν τα εν λόγω δεδομένα υποβάλλονται σε επεξεργασία στο πλαίσιο ενός συστήματος αναφοράς. B. Σκοπός της Ευρωπαϊκής Διαδικασίας ISL Η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL αποσκοπεί στην παρουσίαση της διαδικασίας για τη διαχείριση ζητημάτων που υποβάλλονται από τους Συνεργάτες στην Ευρώπη μέσω της I Share Line, επιτυγχάνοντας τοιουτοτρόπως συμμόρφωση με τον Οδηγό Δεοντολογικής Επιχειρηματικής Συμπεριφοράς της εταιρείας μας, συμπεριλαμβανομένης της συμμόρφωσης με τους νόμους SOX και FCPA, πληρώντας παράλληλα τις ευρωπαϊκές απαιτήσεις προστασίας δεδομένων. Η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL διέπει την I Share Line για τις δραστηριότητες της Εταιρείας στην Ευρώπη, και αποσκοπεί στη συμπλήρωση και όχι στην αντικατάσταση των υφιστάμενων πολιτικών και διαδικασιών της Εταιρείας. C. Συγκρούσεις μεταξύ των διαδικασιών και των πολιτικών της Εταιρείας Σε περίπτωση σύγκρουσης μεταξύ των υποχρεώσεων συμμόρφωσης της Εταιρείας με το νόμο SOX και/ή FCPA και της Ευρωπαϊκής Διαδικασίας ISL, υπερισχύουν οι υποχρεώσεις συμμόρφωσης της Εταιρείας με το νόμο SOX και/ή FCPA. Σε περίπτωση σύγκρουσης μεταξύ άλλων πολιτικών και της Ευρωπαϊκής Διαδικασίας ISL, η Διαδικασία θα διέπει τις δραστηριότητες της Εταιρείας στην Ευρώπη. Τίποτα από όσα περιλαμβάνονται στην Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL δεν θα περιορίσει ούτε θα απαγορεύσει στην Εταιρεία να ανταποκριθεί σε έρευνα των κρατικών αρχών, συμπεριλαμβανομένης της διατήρησης ή της κοινοποίησης στις εν λόγω αρχές σχετικών εγγράφων ή υλικού, σε ηλεκτρονική ή διαφορετική μορφή. II. Πεδίο εφαρμογής A. Για ποιους ισχύει η διαδικασία Αυτή η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL ισχύει για όλους τους Συνεργάτες της Εταιρείας και των θυγατρικών της, οι οποίοι έχουν την έδρα τους στην Ευρώπη. Ως εκ τούτου, η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL ισχύει εάν το άτομο που χρησιμοποιεί την I Share Line εδρεύει στην Ευρώπη ή εάν το θέμα του προβληματισμού ή του παραπόνου του αφορά Συνεργάτες με έδρα στην Ευρώπη. Οι Συνεργάτες δεν υποχρεούνται να χρησιμοποιούν την I Share Line, και οποιοσδήποτε Συνεργάτης επιλέξει να μην χρησιμοποιήσει την I Share Line δεν θα υποστεί δυσμενείς συνέπειες ως αποτέλεσμα της εν λόγω απόφασης. Δεν επιτρέπεται η χρήση της I Share Line στην Ευρώπη από Μη-Συνεργάτες (π.χ. προμηθευτές, πωλητές). Εάν ένας Μη-Συνεργάτης που έχει έδρα στην Ευρώπη επιχειρήσει να χρησιμοποιήσει την I Share Line, θα πρέπει να παραπεμφθεί στο Νομικό Τμήμα της Εταιρείας. Σε ορισμένες περιπτώσεις, ενδέχεται να είναι δύσκολο να καθοριστεί επακριβώς πότε και σε ποιο βαθμό ένα παράπονο αφορά Συνεργάτες ή δραστηριότητες σε ευρωπαϊκή χώρα. Για παράδειγμα, ένας Ρουμάνος Συνεργάτης μπορεί να καταγράψει ένα παράπονο ή μια αναφορά σχετικά με Συνεργάτη στις Η.Π.Α ή με δραστηριότητες στις Η.Π.Α. Σε αυτή την περίπτωση, η αρχική - 2 -
αναφορά του Συνεργάτη θα υπόκειται στην Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL, αλλά η μετέπειτα έρευνα σχετικά με τους Συνεργάτες στις Η.Π.Α. που θα διεξαχθεί στις Η.Π.Α. θα υπόκειται μόνο στις συνήθεις διαδικασίες έρευνας της Εταιρείας. Άλλο παράδειγμα: ένας Συνεργάτης στις Η.Π.Α. ενδέχεται να υποβάλει παράπονο στις Η.Π.Α. σχετικά με υποτιθέμενα ζητήματα που αφορούν τρίτο προμηθευτή (όχι Συνεργάτη) στην Ελλάδα. Το παράπονο αυτό καθαυτό δεν θα υπόκειται σε αυτή την Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL, αλλά το τρίτο μέρος (εάν το τρίτο μέρος είναι άτομο) ενδέχεται να δικαιούται προστασία δυνάμει του ελληνικού νόμου περί προστασίας δεδομένων. Τυχόν ερωτήσεις σχετικά με την εφαρμοσιμότητα αυτής της Ευρωπαϊκής Διαδικασίας ISL πρέπει να απευθύνονται στο Γραφείο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας της Εταιρείας ή στον Τοπικό Σύνδεσμο Κανονιστικής Συμμόρφωσης. B. Θέματα για τα οποία ισχύει η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL Σκοπός της I Share Line είναι η παροχή στους Συνεργάτες μας ενός μηχανισμού, μέσω του οποίου μπορούν να αναφέρουν προβληματισμούς ή παράπονα σχετικά με οικονομικά και λογιστικά θέματα, εσωτερικούς ελέγχους, περιπτώσεις δωροδοκίας, διαφθοράς ή συναφών παραπτωμάτων, καθώς και άλλα σοβαρά ζητήματα που πρέπει να αναφέρονται προς το συμφέρον της Εταιρείας. Παρότι η παροχή εξαντλητικής λίστας θεμάτων που καλύπτονται από την Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL είναι αδύνατη, τα παρακάτω θέματα θα πρέπει να αναφέρονται μέσω της I Share Line: - Αποδοχή ή χορήγηση ανάρμοστων δώρων, υπηρεσιών ή άλλων παροχών, - Οικειοποίηση ή εκτροπή επιχειρηματικών ευκαιριών, - Εμπιστευτικότητα και κατάχρηση, - Σύγκρουση συμφερόντων, - Απόρρητος χαρακτήρας δεδομένων, - Υπεξαίρεση, - Αθέμιτη υποβολή λογιστικών εκθέσεων, εκθέσεων ελέγχου ή οικονομικών εκθέσεων ή δυσλειτουργία εσωτερικού οικονομικού ελέγχου, - Αθέμιτες συναλλαγές με ανταγωνιστές, - Αθέμιτες συναλλαγές με κρατικούς αξιωματούχους, - Αθέμιτη καταστροφή αρχείων, - Αθέμιτη δραστηριότητα προμηθευτών ή εργολάβων, - Δημοσιοποίηση ανακριβών στοιχείων, - Αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών, παροχή πληροφοριών σε άλλους για την πραγματοποίηση συναλλαγών ή άλλες παραβιάσεις σε θέματα συναλλαγών επί τίτλων, - Δημόσια ασφάλεια/ασφάλεια τροφίμων, - Κλοπή κεφαλαίων, περιουσιακών στοιχείων ή πληροφοριών της Εταιρείας, - Κλοπή προϊόντων, προμηθειών ή εξοπλισμού της Εταιρείας, - 3 -
- Κλοπή ή αθέμιτη χρήση περιουσιακών στοιχείων ή πληροφοριών που ανήκουν σε ανταγωνιστές ή προμηθευτές, - Μη εξουσιοδοτημένη χρήση περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, - Μη εξουσιοδοτημένη χρήση κεφαλαίων της Εταιρείας, - Αδικαιολόγητες διαφορές μετρητών στο επίπεδο λιανικής πώλησης, - Περιπτώσεις βανδαλισμού ή δολιοφθοράς, - Σπατάλη, κατάχρηση ή λανθασμένη χρήση εταιρικών πόρων, - Άλλοι προβληματισμοί που αφορούν κρατικές ή εξωτερικές επιχειρήσεις, οργανισμούς ή πρόσωπα, - Άλλοι προβληματισμοί που αφορούν τη χρήση περιουσιακών στοιχείων και πληροφοριών της Εταιρείας, - Άλλοι προβληματισμοί σχετικά με λογιστικά θέματα και θέματα ελέγχου όσον αφορά την υποβολή οικονομικών εκθέσεων, - Άλλες παραβιάσεις εταιρικών πολιτικών ή - Άλλες παραβιάσεις νόμων ή κανονισμών. Επιπρόσθετα, λοιποί προβληματισμοί ή παράπονα δύνανται να αναφέρονται μέσω της I Share Line όταν είναι δύσκολο ή αδύνατο για τους Συνεργάτες να υποβάλλουν αναφορά μέσω των συνήθων διαύλων αναφορών της Εταιρείας, όπως περιγράφονται στην Πολιτική I Share Line για την Αναφορά Προβληματισμών. Αυτοί οι λοιποί προβληματισμοί ή τα παράπονα πρέπει να είναι σοβαρά και να αφορούν: - Τα ζωτικά συμφέροντα της Εταιρείας (π.χ., κοινοποίηση εμπορικού μυστικού, σοβαροί κίνδυνοι για την ασφάλεια του συστήματος πληροφοριών της Εταιρείας, απειλές για τη δημόσια υγεία) ή - Τη σωματική ή ηθική ακεραιότητα των Συνεργατών της (π.χ., απειλή για την ασφάλεια ενός άλλου Συνεργάτη, διακρίσεις, παρενόχληση, αντίποινα, παραβίαση της νομοθεσίας περί παιδικής εργασίας, υπερωριακή εργασία χωρίς αμοιβή). Η I Share Line δεν προορίζεται για παράπονα που αφορούν καθημερινά ζητήματα ή συνηθισμένα θέματα που απασχολούν τους Συνεργάτες, όπως διαπροσωπικές συγκρούσεις, θέματα συντήρησης γραφείου, ερωτήσεις για παροχές, αιτήματα για άδειες και άλλα συναφή θέματα. Οι Συνεργάτες θα πρέπει να χρησιμοποιούν τους συνήθεις διαύλους αναφοράς της Εταιρείας που περιγράφονται στην Πολιτική I Share Line κατά την Αναφορά Προβληματισμών για αυτούς τους τύπους προβληματισμών. III. Μέθοδοι υποβολής παραπόνων Η Εταιρεία διαθέτει συνήθη διαδικασία αναφοράς, την οποία οι Συνεργάτες ενθαρρύνονται να χρησιμοποιούν. Οι συνήθεις δίαυλοι αναφοράς περιγράφονται στην Πολιτική I Share Line. Ως εκ τούτου, εάν ένας Συνεργάτης πιστεύει ότι ενδέχεται να υπάρχει παραβίαση των νομικών ή κανονιστικών απαιτήσεων εις βάρος της Εταιρείας, ο Συνεργάτης πρέπει πρωτίστως να αναφέρει τον προβληματισμό του: 1. Στον άμεσο προϊστάμενό του/της ή στη διοίκηση, - 4 -
2. Στον τοπικό σύνδεσμο κανονιστικής συμμόρφωσης και δεοντολογίας, 3. Στο Τμήμα Ανθρώπινου Δυναμικού ή στο Νομικό Τμήμα της περιοχής του/της, 4. Στο Γραφείο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας, 5. Στον Αντιπρόεδρο Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου Delhaize ή 6. Στον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου του Ομίλου Delhaize. Αυτή η Ευρωπαϊκή Διαδικασία ISL συμπληρώνει την Πολιτική I Share Line και τους συνήθεις διαύλους αναφοράς της Εταιρείας. Η I Share Line παρέχεται ως πρόσθετη επιλογή για τους Συνεργάτες που επιθυμούν να υποβάλλουν ένα παράπονο ή μια αναφορά. Σε αυτό περιλαμβάνονται περιπτώσεις κατά τις οποίες ένας Συνεργάτης θεωρεί ότι δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει τους συνήθεις διαύλους αναφοράς διότι, για παράδειγμα, δεν μπορεί να απευθύνει τον συγκεκριμένο προβληματισμό του στον διευθυντή του ή εάν θεωρεί ότι οι προβληματισμοί του δεν έτυχαν κατάλληλης διαχείρισης, μετά την υποβολή προηγούμενης αναφοράς μέσω των συνήθων διαύλων αναφοράς. Οι Συνεργάτες μπορούν να χρησιμοποιούν την I Share Line μέσω μίας από τις ακόλουθες μεθόδους: 1. Καλώντας τη δωρεάν τηλεφωνική γραμμή I Share Line στους αριθμούς που αναφέρονται παρακάτω. Η τηλεφωνική γραμμή I Share Line είναι διαθέσιμη 24 ώρες την ημέρα, 365 ημέρες τον χρόνο. Ενημερωτικά πλαίσια για το Βέλγιο: 0-800-77004 ή 0-800-100-10, μετά το σχετικό μήνυμα πληκτρολογήστε +1-855-5-I SHARE(474273) Ενημερωτικά πλαίσια για το Λουξεμβούργο: 800-201-11, μετά το σχετικό μήνυμα πληκτρολογήστε +1-855-5-I SHARE(474273) Ενημερωτικά πλαίσια για την Ελλάδα: 00-800-126 576 ή 00-800-1311, μετά το σχετικό μήνυμα πληκτρολογήστε +1-855-5-I SHARE(474273) Ενημερωτικά πλαίσια για τη Ρουμανία: 0-808-03-4288, μετά το σχετικό μήνυμα πληκτρολογήστε +1-855-5-I SHARE(474273) 2. Πραγματοποιώντας σύνδεση στη διεύθυνση www.ethicspoint.com από οποιονδήποτε υπολογιστή με σύνδεση στο Διαδίκτυο. 3. Πραγματοποιώντας σύνδεση στην τοποθεσία extranet του Ομίλου Delhaize www.delhaizegroup.com και κάνοντας κλικ στη σύνδεση I Share Line. 4. Εάν ο Συνεργάτης έχει έδρα στο Βέλγιο, πραγματοποιώντας σύνδεση στο LionNet, στην τοποθεσία intranet του Ομίλου Delhaize ή στη διεύθυνση www.intranews.delhaize.be και κάνοντας κλικ στη σύνδεση I Share Line. Οι Συνεργάτες μπορούν είτε να υποβάλλουν αναφορά μέσω του Διαδικτύου συνδεόμενοι σε μία από τις διαδικτυακές τοποθεσίες που αναφέρονται ανωτέρω ή μέσω τηλεφώνου χρησιμοποιώντας τον εθνικό αριθμό τηλεφώνου χωρίς χρέωση που αναφέρεται στη διαδικτυακή τοποθεσία του Ομίλου Delhaize. Οι Συνεργάτες που χρησιμοποιούν τον αριθμό τηλεφώνου χωρίς χρέωση θα επικοινωνούν με τηλεφωνικό κέντρο που τελεί υπό τη διαχείριση της EthicsPoint, - 5 -
ενός τρίτου παρόχου υπηρεσιών με έδρα στις Η.Π.Α., η οποία θα μεταφέρει τους προβληματισμούς τους στην Εταιρεία. Η εταιρεία EthicsPoint έχει αυτοπιστοποιηθεί στο πλαίσιο του προγράμματος Ασφαλούς Λιμένα (Safe Harbor) μεταξύ Ε.Ε./Η.Π.Α., το οποίο επιτρέπει τη μεταφορά προσωπικών δεδομένων από την Ε.Ε. στις Η.Π.Α. Η απάντηση στην κλήση θα γίνει πρώτα στα Αγγλικά - οι Συνεργάτες μπορούν να ακολουθήσουν τις οδηγίες που παρέχονται εάν θέλουν να συνεχίσουν σε διαφορετική γλώσσα. Αφού αναφέρετε έναν προβληματισμό στην I Share Line, θα σας χορηγηθεί ένα αναγνωριστικό (ID) αναφοράς και ένας κωδικός πρόσβασης. Κατά την υποβολή μιας αναφοράς, θα ζητηθεί από τον Συνεργάτη που υποβάλλει την αναφορά να συνδεθεί ή να καλέσει μετά από μία εβδομάδα, σε περίπτωση που χρειάζεται να παρασχεθούν πρόσθετες πληροφορίες κατά τη διάρκεια της διαδικασίας διερεύνησης. Οι Συνεργάτες μπορούν επίσης να ελέγχουν περιοδικά την κατάσταση της αναφοράς τους. Η Εταιρεία δεν ενθαρρύνει τις ανώνυμες αναφορές και οι Συνεργάτες θα πρέπει να δηλώνουν τα στοιχεία τους κατά την υποβολή των προβληματισμών τους. Κατά την υποβολή μιας αναφοράς, οι Συνεργάτες θα πρέπει να γνωρίζουν τα εξής: - Οι αναφορές τους θα υποβληθούν σε επεξεργασία με τη μέγιστη δυνατή εμπιστευτικότητα, - Η ταυτότητά τους δεν θα κοινοποιηθεί στο(α) άτομο(α) το(α) οποίο(α) αφορά, και - Δεν θα υπάρξουν αντίποινα εναντίον Συνεργατών που υποβάλλουν παράπονα ή προβληματισμούς καλή τη πίστει. Ωστόσο, εάν ο Συνεργάτης που υποβάλλει την αναφορά προτιμά να παραμείνει ανώνυμος, ο Συνεργάτης θα έχει το δικαίωμα να υποβάλει ανώνυμο παράπονο, καθώς το σύστημα αναφοράς της Εταιρείας παρέχει τη δυνατότητα υποβολής τόσο εμπιστευτικών όσο και ανώνυμων αναφορών. Σε αυτή την περίπτωση, η Εταιρεία θα ενημερώσει τον Συνεργάτη ότι η υποβολή ανώνυμης αναφοράς ενδέχεται να δυσχεράνει το έργο της Εταιρείας κατά τη διερεύνηση ισχυρισμών για ατασθαλίες. Εάν ο Συνεργάτης εξακολουθεί να θέλει να διατηρήσει την ανωνυμία του, η αναφορά θα καταχωριστεί ως ανώνυμη και θα υποβληθεί σε επεξεργασία σύμφωνα με την ενότητα VII της Ευρωπαϊκής Διαδικασίας ISL. Εάν ο Συνεργάτης δηλώσει τα στοιχεία του μέσω της I Share Line, η ταυτότητα του Συνεργάτη θα διατηρηθεί εμπιστευτική στο μέγιστο δυνατό βαθμό, συνάδοντας με την ανάγκη της Εταιρείας να διεξάγει μια πλήρη έρευνα και/ή να προστατέψει την ασφάλεια του Συνεργάτη. Ωστόσο, η Εταιρεία ενδέχεται να υποχρεωθεί να κοινοποιήσει την ταυτότητα του Συνεργάτη, όπως απαιτείται από το νόμο, ανταποκρινόμενη σε δικαστική ή διοικητική εντολή ή ισοδύναμη νομική απαίτηση. Οποιαδήποτε απόφαση σχετικά με την κοινοποίηση της ταυτότητας ενός Συνεργάτη που υποβάλλει αναφορά και σε ποιον θα γίνει η κοινοποίηση θα λαμβάνεται από τον Διευθυντή Συμμόρφωσης και/ή τους εντεταλμένους του. - 6 -
IV. Αρχική εξέταση και επεξεργασία παραπόνων A. Επεξεργασία προσωπικών δεδομένων Κατά την πορεία της διαδικασίας αναφοράς, η Εταιρεία θα συλλέξει και θα επεξεργαστεί προσωπικά στοιχεία από Συνεργάτες με έδρα στην Ευρώπη. Γενικά, ως «προσωπικά δεδομένα» στο πλαίσιο των νόμων προστασίας δεδομένων ορίζονται οποιεσδήποτε πληροφορίες αφορούν φυσικό πρόσωπο το οποίο ταυτοποιείται ή δύναται να ταυτοποιηθεί, άμεσα ή έμμεσα, διά της αναφοράς σε έναν αριθμό αναγνώρισης ή σε έναν ή περισσότερους παράγοντες που αφορούν το συγκεκριμένο πρόσωπο. Τα προσωπικά δεδομένα πρέπει να συλλέγονται και να υποβάλλονται σε επεξεργασία μέσω της I Share Line μόνο στο βαθμό που απαιτείται για τη σύνταξη αναφοράς και τη διεξαγωγή κατάλληλης έρευνας παρακολούθησης. Στο πλαίσιο μιας αναφοράς ενδέχεται να υποβληθούν σε επεξεργασία οι παρακάτω τύποι προσωπικών δεδομένων: - Η ταυτότητα, η θέση εργασίας και η τοποθεσία του προσώπου που υποβάλλει έναν προβληματισμό ή μια αναφορά, - Η ταυτότητα, η θέση εργασίας και η τοποθεσία του προσώπου που κατηγορείται, - Η ταυτότητα, η θέση εργασίας και η τοποθεσία του προσώπου που λαμβάνει ή διερευνά τις αναφορές, - Τα αναφερόμενα γεγονότα, - Τα αποδεικτικά στοιχεία που συγκεντρώθηκαν στην πορεία της έρευνας, - Η έκθεση της έρευνας, και - Το συμπέρασμα της έκθεσης. Σε αυτό το πλαίσιο, μπορούμε επίσης να συλλέξουμε και να επεξεργαστούμε ευαίσθητα προσωπικά δεδομένα σύμφωνα με τον ευρωπαϊκό νόμο περί προστασίας δεδομένων, όπως μεταφέρθηκε στη νομοθεσία του Βελγίου, του Λουξεμβούργου και της Ρουμανίας. Τα ευαίσθητα προσωπικά δεδομένα αφορούν μια συγκεκριμένη κατηγορία προσωπικών δεδομένων και περιλαμβάνουν πληροφορίες σχετικά με τη φυλετική ή εθνική καταγωγή, τις πολιτικές πεποιθήσεις, το θρησκευτικό δόγμα, την ιδιότητα μέλους σε επαγγελματικά σωματεία, την υγεία, τη σεξουαλική ζωή και το ποινικό μητρώο ενός ατόμου. Η επεξεργασία ευαίσθητων δεδομένων απαγορεύεται δυνάμει του νόμου προστασίας δεδομένων και θα πρέπει να περιορίζεται αυστηρά στο βαθμό που απαιτείται για το σκοπό της αναφοράς. B. Επεξεργασία αναφορών Όταν υποβάλλεται ένας προβληματισμός ή ένα παράπονο μέσω της I Share Line, συντάσσεται μια αναφορά από τον εξωτερικό πάροχο υπηρεσιών μας, την EthicsPoint. Η EthicsPoint εδρεύει στις Η.Π.Α. και συμμορφώνεται με το πρόγραμμα «Ασφαλούς Λιμένα» («Safe Harbor») της Ε.Ε. και των Η.Π.Α. Η EthicsPoint εισάγει τις πληροφορίες στο σύστημα και αποστέλλει μια ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου στον κατάλληλο Διαχειριστή I Share Line. Ο Διαχειριστής της I Share Line θα εξετάσει την αναφορά και θα ειδοποιήσει τον αρμόδιο Τοπικό Σύνδεσμο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας. Για περιπτώσεις υψηλής προτεραιότητας, κατά τις οποίες απαιτείται η άμεση λήψη μέτρων από την Εταιρεία προκειμένου - 7 -
να αποτραπεί μια επικείμενη απειλή προς άτομο, περιουσιακό στοιχείο ή προς το περιβάλλον, ο Τοπικός Σύνδεσμος της Εταιρείας θα λαμβάνει άμεση προφορική ειδοποίηση. Η ειδοποίηση και/ή η αναφορά πρέπει να κοινοποιείται μόνο στους εξουσιοδοτημένους παραλήπτες σύμφωνα με το Παράρτημα Α. Αφού η αναφορά διαβιβαστεί στον Τοπικό Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης, πρέπει να υποβάλλεται σε προσεκτική και ενδελεχή αξιολόγηση προκειμένου να προσδιοριστεί αν πρέπει να ληφθούν μέτρα και ποια θα είναι αυτά. Εάν τίθεται θέμα συμμόρφωσης, ο Τοπικός Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας θα ηγηθεί σχετικής έρευνας. Μετά την έρευνα, ο Τοπικός Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης θα συνεργαστεί με την αρμόδια διεύθυνση της Εταιρείας για την επίλυση του ζητήματος συμμόρφωσης. Οι εξουσιοδοτημένοι παραλήπτες πρέπει πρωτίστως να εδρεύουν στη χώρα όπου υποβάλλεται η αναφορά, αλλά σε περιπτώσεις υψηλής προτεραιότητας μπορούν κατ' εξαίρεση να εδρεύουν στις Η.Π.Α., όπως ορίζεται παρακάτω: 1. Τοπικός Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης στην Ε.Ε. Όποτε είναι δυνατόν, οι παραλήπτες θα εδρεύουν στη χώρα του Συνεργάτη που υποβάλλει την αναφορά, αλλά μπορούν επίσης να εδρεύουν στο Βέλγιο εάν δεν μπορεί να βρεθεί ο Τοπικός Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης ή εάν η αναφορά απαιτεί διερεύνηση σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. 2. Άλλοι παραλήπτες στις Η.Π.Α. για συγκεκριμένες υποθέσεις. Σε περιπτώσεις που θίγονται τα συμφέροντα της Εταιρείας ή όπου απαιτείται από τη νομοθεσία, και εφόσον ακολουθούν τους συνήθεις διαύλους ενημέρωσης και υποβολής αναφορών, άτομα που έχουν οριστεί εντός της Εταιρείας τα οποία εδρεύουν στις Η.Π.Α. και φέρουν συγκεκριμένες ευθύνες όσον αφορά τη συμμόρφωση με την επιχειρηματική δεοντολογία μπορούν: - Να λαμβάνουν ειδοποίηση υψηλής προτεραιότητας σε περιπτώσεις που απαιτείται άμεση λήψη μέτρων και ο κύριος παραλήπτης στην Ε.Ε. δεν μπορεί να εντοπιστεί ή - Να ζητούν, κατά περίπτωση, από τον τοπικό παραλήπτη στην Ε.Ε. να τους παρέχει αντίγραφο της αναφοράς προς εξέταση. Εκτός από πολύ συγκεκριμένες περιπτώσεις, η Εταιρεία δύναται να ενημερώσει τον Συνεργάτη που υπέβαλε τον προβληματισμό σχετικά με το πόρισμα της έρευνας. Ωστόσο, αυτό παραμένει στη διακριτική ευχέρεια της Εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, η τελική έκθεση πρέπει να βασίζεται μόνο σε αντικειμενικά διατυπωμένες πληροφορίες που σχετίζονται άμεσα με το αντικείμενο του παραπόνου και αφορούν αυστηρά στη διερεύνησή του. Στην αναφορά θα πρέπει να υποδεικνύονται με σαφήνεια οι ισχυρισμοί που διατυπώνονται. V. Ειδοποίηση προς το κατηγορούμενο πρόσωπο A. Αρχική ειδοποίηση Όταν υποβάλλεται μια αναφορά μέσω της I Share Line, ο Συνεργάτης που αποτελεί το αντικείμενο της αναφοράς πρέπει να λάβει έγγραφη ειδοποίηση από τον Τοπικό Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης, κατόπιν διαβούλευσης με το Γραφείο Κανονιστικής Συμμόρφωσης - 8 -
και Δεοντολογίας της Εταιρείας. Σε αυτή την ειδοποίηση θα πρέπει να περιλαμβάνονται οι εξής πληροφορίες: - Η οντότητα ή η μονάδα της εταιρείας που ευθύνεται για τη συντήρηση της I Share Line (δηλαδή, ο υπεύθυνος επεξεργασίας), συμπεριλαμβανομένης της οντότητας ή της μονάδας της Εταιρείας που θα επεξεργαστεί και θα διαβιβάσει τα προσωπικά δεδομένα, - Οι ισχυρισμοί εναντίον του Συνεργάτη, - Η ταυτότητα τυχόν τμημάτων ή οντοτήτων της Εταιρείας που ενδέχεται να λάβουν την αναφορά, - Το δικαίωμα του Συνεργάτη για πρόσβαση, διόρθωση, αποκλεισμό και διαγραφή των προσωπικών του δεδομένων και για προβολή αντιρρήσεων ως προς συγκεκριμένη επεξεργασία για επιτακτικούς και νόμιμους λόγους που αφορούν την ειδική του περίπτωση, με εξαίρεση περιπτώσεις που η ισχύουσα νομοθεσία προβλέπει ρητά την εν λόγω επεξεργασία (δηλαδή, το δικαίωμα, δυνάμει των νόμων προστασίας δεδομένων, να γνωρίζει τι είδους πληροφορίες καταγράφονται για αυτόν και να προβάλλει ενστάσεις). Το δικαίωμα ενός Συνεργάτη να μην υπόκειται σε αυτοματοποιημένη μεμονωμένη απόφαση η οποία επιφέρει νομικές επιπτώσεις και το δικαίωμά του να προσφύγει στη δικαιοσύνη. Η ειδοποίηση θα πρέπει επίσης να περιλαμβάνει τον τρόπο και υπό ποιες συνθήκες ο Συνεργάτης μπορεί να επικοινωνήσει με το αρμόδιο τμήμα της Εταιρείας προκειμένου να ασκήσει τα δικαιώματά του. Το προσχέδιο της ειδοποίησης θα διατίθεται από το Γραφείο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας. Ωστόσο, ενδέχεται να ισχύουν ορισμένοι περιορισμοί: - Ο κατηγορούμενος Συνεργάτης θα πρέπει να ενημερώνεται μόνο για τα γεγονότα που τον αφορούν ή που επαρκούν για την αναγνώρισή του. Ειδικότερα, ο κατηγορούμενος Συνεργάτης δεν πρέπει να ενημερώνεται σχετικά με την ταυτότητα του Συνεργάτη που εκκίνησε την αναφορά. - Τα δικαιώματα του κατηγορούμενου Συνεργάτη αφορούν μόνο δεδομένα σχετικά με τον κατηγορούμενο Συνεργάτη. Δεν έχει δικαίωμα ενημέρωσης σχετικά με άλλους Συνεργάτες, τον προβληματισμό ή το παράπονο ή την έρευνα γενικότερα, τουλάχιστον στο βαθμό που δεν αφορά συγκεκριμένα τον κατηγορούμενο Συνεργάτη. Αυτά τα δικαιώματα δυνάμει των νόμων προστασίας δεδομένων είναι σχετικά περιορισμένα και διαχωρίζονται από την πραγματική διεξαγωγή της έρευνας από την πλευρά της Εταιρείας, εάν υφίσταται, συμπεριλαμβανομένης τυχόν συνέντευξης του κατηγορούμενου Συνεργάτη. B. Χρονική περίοδος της αρχικής ειδοποίησης Η ειδοποίηση προς τον κατηγορούμενο Συνεργάτη που περιγράφεται ανωτέρω πρέπει να λάβει χώρα το συντομότερο δυνατόν μετά τη λήψη του προβληματισμού ή του παραπόνου, σε γενικές - 9 -
γραμμές εντός μερικών ημερών. Παρόλ' αυτά, εάν ο Τοπικός Σύνδεσμος Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας, κατόπιν διαβούλευσης με το Γραφείο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Δεοντολογίας της Εταιρείας, πιστεύει εύλογα ότι το κατηγορούμενο άτομο είναι σε θέση να καταστρέψει δεδομένα, να παραποιήσει αρχεία ή να θέσει σε κίνδυνο ή να διακυβεύσει την έρευνα με διαφορετικό τρόπο, η ειδοποίηση προς το κατηγορούμενο άτομο δύναται να καθυστερήσει έως ότου ληφθούν τα κατάλληλα μέτρα προστασίας (όπως δημιουργία αντιγράφων ασφαλείας των αρχείων, κατοπτρισμός σκληρού δίσκου και/ή φυσική ασφάλιση αρχείων), προκειμένου να αποφευχθεί η καταστροφή, η απώλεια ή η μεταβολή των αποδεικτικών στοιχείων. Ελλείψει εξαιρετικών συνθηκών, όπως η ανάγκη εκτεταμένης ή εξειδικευμένης δικανικής ανάλυσης ή τα ασυνήθιστα περιπλεγμένα ή ογκώδη δεδομένα, η ειδοποίηση προς τον κατηγορούμενο Συνεργάτη δεν πρέπει να καθυστερήσει αδικαιολόγητα, και πρέπει να παρέχεται άμεσα, όπως αναφέρεται ανωτέρω. Τυχόν σημαντική καθυστέρηση αναφορικά με την ειδοποίηση θα πρέπει να εγκρίνεται από τον Διευθυντή Συμμόρφωσης της Εταιρείας και/ή τους εντεταλμένους του, προσδιορίζοντας τους λόγους της καθυστέρησης. Γ. Δικαίωμα πρόσβασης Η ανταπόκριση σε αίτημα πρόσβασης ενός κατηγορούμενου Συνεργάτη μπορεί να έχει τη μορφή είτε της παροχής αντιγράφων των εγγράφων στα οποία περιλαμβάνονται οι πληροφορίες που αφορούν τον Συνεργάτη είτε ενός καταλόγου με τα προσωπικά δεδομένα που αφορούν τον Συνεργάτη και τα οποία περιλαμβάνονται στα έγγραφα. Η Εταιρεία δύναται να απορρίψει αιτήματα για δεδομένα από τον κατηγορούμενο Συνεργάτη, εάν τα εν λόγω αιτήματα καταστούν εμφανώς καταχρηστικά σε επίπεδο αριθμού ή επαναληψιμότητας. Οι αποφάσεις ως προς τη μορφή της κοινοποίησης στο κατηγορούμενο άτομο, και οποιαδήποτε απόφαση για την παρακράτηση πληροφοριών, βάσει της καταχρηστικότητας του αιτήματος ή διαφορετικά, θα λαμβάνονται από τον Διευθυντή Συμμόρφωσης της Εταιρείας και/ή τους εντεταλμένους του. Ενδέχεται να υπάρχουν τελικές προθεσμίες στο πλαίσιο των διαφόρων νόμων προστασίας δεδομένων εντός των οποίων θα πρέπει να διευθετηθεί ένα αίτημα πρόσβασης, και όταν υπάρχουν αμφιβολίες, θα πρέπει να ερωτάται το Νομικό Τμήμα της Εταιρείας. Δ. Δικαιώματα διόρθωσης, αποκλεισμού και διαγραφής Το «δικαίωμα διόρθωσης, αποκλεισμού και διαγραφής» ενός Συνεργάτη ισχύει για προσωπικά δεδομένα που είναι «ανακριβή, ελλιπή, συγκεχυμένα ή παρωχημένα». Στο πλαίσιο της I Share Line, αυτό μπορεί να συμβεί, για παράδειγμα, εάν ένα άτομο έχει αναφερθεί κατά λάθος μέσω του συστήματος I Share Line, ή σε περίπτωση που οι κατηγορίες εναντίον Συνεργάτη βασίζονται σε εσφαλμένα δεδομένα. Σε περίπτωση που ένας κατηγορούμενος Συνεργάτης υποβάλει αίτημα «διόρθωσης, αποκλεισμού και διαγραφής» των προσωπικών του δεδομένων, το εν λόγω αίτημα θα πρέπει να προωθείται στον Διευθυντή Συμμόρφωσης και/ή στους εντεταλμένους του στην εκάστοτε χώρα. Σύμφωνα με την ευρωπαϊκή νομοθεσία περί προστασίας δεδομένων και την εφαρμογή της στη νομοθεσία του Βελγίου, της Ελλάδας, του Λουξεμβούργου και της Ρουμανίας, το δικαίωμα διόρθωσης, αποκλεισμού και διαγραφής μπορεί να είναι περιορισμένο σε ορισμένες περιπτώσεις. Δίνει τη δυνατότητα σε έναν Συνεργάτη να διορθώσει συγκεκριμένα σφάλματα ως προς τα γεγονότα στα προσωπικά του δεδομένα, για παράδειγμα, ενημερώνοντας την Εταιρεία ότι δεν - 10 -
έγραψε συγκεκριμένη έκθεση ή ότι δεν ήταν παρών στο γραφείο μια συγκεκριμένη μέρα. Δεν παρέχει, ωστόσο, στο κατηγορούμενο άτομο το δικαίωμα υποβολής αναλυτικής αντίκρουσης ενός παραπόνου εις βάρους του (παρότι η Εταιρεία ενδέχεται να επιτρέψει στον Συνεργάτη να προβεί σε αυτή την ενέργεια στο πλαίσιο της έρευνας) ή να διορθώσει γεγονότα σχετικά με ημερομηνίες, χρονικές περιόδους, τοποθεσίες ή συμβάντα, με εξαίρεση την περίπτωση που τα εν λόγω γεγονότα αφορούν άμεσα το κατηγορούμενο άτομο. Η Εταιρεία δύναται να επιτρέψει στο κατηγορούμενο άτομο να υποβάλει διορθώσεις στα εν λόγω ισχυριζόμενα γεγονότα. Η απόφαση σχετικά με το εάν η Εταιρεία συμφωνεί ή υιοθετεί τις εν λόγω διορθώσεις πρέπει να λαμβάνεται κατά περίπτωση, κατόπιν διαβούλευσης με τον Διευθυντή Συμμόρφωσης της Εταιρείας και/ή τους εντεταλμένους του. Ε. Πρόσθετα δικαιώματα Ανάλογα με την εθνική νομοθεσία περί προστασίας δεδομένων, ο Συνεργάτης μπορεί να έχει το δικαίωμα: - Να μην υπόκειται σε απόφαση η οποία να επιφέρει νομικές επιπτώσεις στον Συνεργάτη ή να επηρεάζει σημαντικά τον Συνεργάτη και η οποία βασίζεται αποκλειστικά στην αυτοματοποιημένη επεξεργασία των δεδομένων που προορίζονται για την αξιολόγηση ορισμένων προσωπικών παραμέτρων που αφορούν τον Συνεργάτη, όπως η επαγγελματική ικανότητα, η αξιοπιστία, η συμπεριφορά ή οποιεσδήποτε άλλες παρεμφερείς παράμετροι. - Να προβάλει ένσταση ανά πάσα στιγμή, για νόμιμους και επιτακτικούς λόγους που αφορούν τη συγκεκριμένη κατάσταση του Συνεργάτη, ως προς την επεξεργασία δεδομένων που σχετίζονται με τον Συνεργάτη, εκτός των περιπτώσεων που ορίζεται διαφορετικά από την εθνική νομοθεσία, και - Να ασκεί ένδικο βοήθημα σε δικαστήριο, χωρίς να θίγεται η δυνατότητα να απευθυνθεί στην αρμόδια αρχή προστασίας δεδομένων. ΣΤ. Πρόσθετη ειδοποίηση Σε περίπτωση που η Εταιρεία συγκεντρώσει πρόσθετα προσωπικά δεδομένα σχετικά με τον κατηγορούμενο Συνεργάτη κατά τη διάρκεια της έρευνας, ο κατηγορούμενος Συνεργάτης πρέπει να ειδοποιηθεί για την πρόσθετη συγκέντρωση δεδομένων. Η πρόσθετη ειδοποίηση πρέπει να λάβει χώρα με τον ίδιο τρόπο και με τους ίδιους περιορισμούς που πραγματοποιήθηκε η αρχική ειδοποίηση. Οποιαδήποτε πρόσθετη ειδοποίηση πρέπει να παρέχεται το συντομότερο δυνατόν μετά την καταχώριση των πληροφοριών που αφορούν τον κατηγορούμενο Συνεργάτη είτε σε έγγραφη είτε σε ηλεκτρονική μορφή. Για παράδειγμα, η συζήτηση σχετικά με το κατηγορούμενο άτομο δεν θα ενεργοποιούσε τα δικαιώματα ειδοποίησης του εν λόγω ατόμου δυνάμει της ισχύουσας νομοθεσίας περί προστασίας δεδομένων, αλλά τα εν λόγω δικαιώματα θα μπορούσαν να ενεργοποιηθούν εάν η συζήτηση καταγραφεί σε σημειώσεις, δακτυλογραφηθεί σε μορφή υπομνήματος ή καταχωριστεί σε υπολογιστή ή σύστημα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Όπως και για την αρχική ειδοποίηση, οποιαδήποτε πρόσθετη ειδοποίηση δύναται να καθυστερήσει για - 11 -