ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΕΝΑΝΤΙ 0,563 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΔΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟΔΟΧΗΣ Αθήνα 27 Φεβρουαρίου, 2015 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου δυνάμει της από 27 Φεβρουαρίου απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με το Άρθρο 11, παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 («Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις»). Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, προς ή εντός της επικράτειας οποιασδήποτε χώρας, όπου, σύμφωνα με το δίκαιό της, η διενέργεια αυτής της Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή ή διανομή του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι παράνομη ή παραβιάζει οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό. Συνεπώς, αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού εγγράφου ή εντύπου δεν θα ταχυδρομηθούν ή με οποιοδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς, εντός ή από οποιαδήποτε τέτοια χώρα.
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΕΝΑΝΤΙ 0,563 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΔΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟΔΟΧΗΣ Αθήνα 27 Φεβρουαρίου, 2015 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου δυνάμει της από 27 Φεβρουαρίου απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, σύμφωνα με το Άρθρο 11, παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 («Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις»). Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν διενεργείται ούτε θα διενεργηθεί, άμεσα ή έμμεσα, προς ή εντός της επικράτειας οποιασδήποτε χώρας, όπου, σύμφωνα με το δίκαιό της, η διενέργεια αυτής της Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή ή διανομή του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή υλικού σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση είναι παράνομη ή παραβιάζει οποιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνα ή κανονισμό. Συνεπώς, αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού εγγράφου ή εντύπου δεν θα ταχυδρομηθούν ή με οποιοδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς, εντός ή από οποιαδήποτε τέτοια χώρα.
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ... 10 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ... 11 1.1 Δημόσια Πρόταση...11 1.2 Προσφερόμενο Τίμημα...12 1.3 Πρόθεση του Προτείνοντος σχετικά με πρόσθετες αποκτήσεις Μετοχών...13 1.4 Η Εταιρεία...13 1.5 Ο Προτείνων...14 1.6 Επιχειρηματική Στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία...15 1.7 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης...17 1.8 Διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης...17 1.9 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης...18 1.10 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος και ο Διαχειριστής...18 2. ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 20 2.1 Εισαγωγή...20 2.2 Η Εταιρεία...22 2.2.1 Γενικές Πληροφορίες...22 2.2.2 Αντικείμενο Δραστηριοτήτων...23 2.2.3 Μετοχικό Κεφάλαιο και Βασικοί Μέτοχοι...23 2.2.4 Διοικητικό Συμβούλιο...24 2.2.5 Συνοπτικά Οικονομικά Μεγέθη...25 2.3 Ο Προτείνων...26 2.3.1 Γενικές Πληροφορίες...26 2.3.2 Μετοχικό Κεφάλαιο και Βασικοί Μέτοχοι...29 2.3.3 Διοικητικό Συμβούλιο...41 2.3.4 Συμμετοχές...41 2.3.5 Συνοπτικά Οικονομικά Μεγέθη...41 2.4 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος...42 2.5 Εξουσιοδοτημένο Πιστωτικό Ίδρυμα για την κατάθεση των Δηλώσεων Αποδοχής (Διαχειριστής)...43 2.6 Πρόσωπα Υπεύθυνα για τη Σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου...43 2.7 Βεβαίωση χορηγούμενη από το πιστωτικό ίδρυμα CITIBANK INTERNATIONAL Ltd...43 2.8 Μετοχές που κατέχει ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα...44 2.9 Πληροφορίες σχετικά με τις Πρόσφατες Συναλλαγές επί Μετοχών της Εταιρείας διενεργούμενες από τον Προτείνοντα και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα...44 2.10 Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης...44 2.11 Ανώτατος Αριθμός Μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων...45 2.12 Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων...45 2.13 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης...45 2.14 Επιχειρηματικοί στόχοι Στρατηγικά σχέδια σχετικά με την Εταιρεία...45 2 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 2.15 Το Προσφερόμενο Τίμημα...47 2.16 Χρηματοδότηση της Δημόσιας Πρότασης...48 2.17 Αιρέσεις...48 2.18 Ειδικές Συμφωνίες...48 3. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ... 49 3.1 Περίοδος Αποδοχής...49 3.2 Δηλώσεις Αποδοχής Διαδικασία παραλαβής των Δηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των Δηλώσεων Αποδοχής...49 3.3 Ανάκληση Δήλωσης Αποδοχής...50 3.4 Ανακοίνωση του Αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης...50 3.5 Διαδικασία καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος Διαδικασία Μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών Μεταφορά των Μετοχών που δεν Μεταβιβάζονται...50 3.6 Μέτοχοι Εκτός Ελλάδας...51 3.7 Εφαρμοστέο Δίκαιο και Δικαιοδοσία...52 4. ΔΗΛΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ... 53 Πληροφοριακό Δελτίο 3
ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ε) του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, ο Γλαύκος Περσιάνης, Πρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος του Προτείνοντος και o Νικόλαος Παρασκευόπουλος, Αντιπρόεδρος Δ.Σ. & Οικονομικός Διευθυντής του Προτείνοντος, υπό την ιδιότητά τους ως νόμιμοι εκπρόσωποι του Προτείνοντος και πρόσωπα υπεύθυνα για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου, βεβαιώνουν ότι το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο είναι πλήρες και ακριβές και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις, οι οποίες θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του και την ουσία της Δημόσιας Πρότασης. Υπογραφή: Γλαύκος Περσιάνης* Πρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος Υπογραφή: Νικόλαος Παρασκευόπουλος* Αντιπρόεδρος Δ.Σ. & Οικονομικός Διευθυντής * Το πρωτότυπο κείμενο φέρον τις πρωτότυπες υπογραφές έχει κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 4 Πληροφοριακό Δελτίο
ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, η NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ., η οποία είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών δικαιούμενη να παρέχει τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του Ν. 3606/2007, όπως ισχύει, συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει τη δέουσα επιμέλεια, ότι το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές. Για την NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ. Υπογραφή: Πάνος Γουτάκης* Διευθύνων Σύμβουλος Υπογραφή: Αικατερίνη Κατηφόρη* Διευθύντρια * Το πρωτότυπο κείμενο φέρον τις πρωτότυπες υπογραφές έχει κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Πληροφοριακό Δελτίο 5
ΟΡΙΣΜΟΙ Εκτός εάν άλλως προβλέπεται ρητά σε επιμέρους σημεία του παρόντος εγγράφου ή προκύπτει διαφορετικά από τα συμφραζόμενα, οι λέξεις, φράσεις ή διατυπώσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων, φράσεων και διατυπώσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται κατωτέρω, θα έχουν την αυτή έννοια όταν χρησιμοποιούνται οπουδήποτε στο παρόν. Ανταγωνιστική Πρόταση νοείται η εγκεκριμένη από την ΕΚ δημόσια πρόταση τρίτου για τις Μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 26 του Νόμου. Αποδεικτικό Άρσης νοείται το έντυπο που παραδίδεται από τον Αρχικό Χειριστή στον Αποδεχόμενο Μέτοχο, όπου αναγράφονται ο αύξων αριθμός Άρσης, η ημερομηνία της πραγματοποίησής της και ο αριθμός των Μετοχών που ήρθησαν. Αποδεχόμενος Μέτοχος νοείται ο Μέτοχος που αποδέχεται νόμιμα, έγκυρα και εμπρόθεσμα τη Δημόσια Πρόταση και προσφέρει τις Μετοχές που του ανήκουν στον Προτείνοντα. Άρση Αξίας νοείται η διαδικασία μέσω της οποίας θα αρθούν οι Μετοχές από το χειρισμό του Αρχικού Χειριστή των Αποδεχόμενων Μετόχων, ώστε να ακολουθήσει η διαδικασία λήψης τους από άλλο Χειριστή. Αρχικός Χειριστής νοείται ο Χειριστής, υπό το χειρισμό του οποίου έχουν τεθεί οι Προσφερόμενες Μετοχές. Δήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση που υποβάλλουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι στη Διαχειρίστρια για την ανάκληση της Δήλωσης Αποδοχής τους, προκειμένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. Δήλωση Αποδοχής νοείται η έγγραφη δήλωση στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 18 του Νόμου. Δημόσια Πρόταση νοείται η παρούσα υποχρεωτική δημόσια πρόταση, την οποία απευθύνει ο Προτείνων προς όλους τους Μετόχους για την απόκτηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Νόμο. Διαδικασία Άρσης Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ. η οποία επιτρέπει σε Μέτοχο να άρει τις Προσφερόμενες Μετοχές που του ανήκουν από τον χειρισμό του Αρχικού Χειριστή και να τις μεταφέρει υπό το χειρισμό της Διαχειρίστριας, σύμφωνα με τον Κανονισμό Σ.Α.Τ. Διαχειρίστρια νοείται η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. Δικαίωμα Εξαγοράς θα έχει την έννοια που του αποδίδεται στο άρθρο 27 του Νόμου. Δικαίωμα Εξόδου θα έχει την έννοια που του αποδίδεται στο άρθρο 28 του Νόμου. Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης νοούνται το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δήλωση Αποδοχής, η Δήλωση Ανάκλησης και κάθε άλλο έγγραφο ή έντυπο που αφορά στη Δημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε ανακοίνωσης που γίνεται σύμφωνα με το Νόμο. 6 Πληροφοριακό Δελτίο
ΟΡΙΣΜΟΙ ΕΚ νοείται το νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου με την επωνυμία «Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς» και έδρα την Αθήνα (Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου, ΤΚ 10562). Εξαιρούμενη Χώρα νοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία, σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή η διανομή οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού. Εταιρεία νοείται η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «HELLAS ON LINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩ- ΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE», καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με αριθμό 8330701000 και έδρα στην οδό Ανδριανείου 2 & Παπαδά, 115 25 Αθήνα, της οποίας οι μετοχές είναι αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. Ε.Χ.Α.Ε. νοείται η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρησης». Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης νοείται η 4η Δεκεμβρίου 2014, δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Νόμο. Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου νοείται η 27η Φεβρουαρίου 2015, δηλαδή η ημερομηνία κατά την οποία το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ, σύμφωνα με το Νόμο. Κανονισμός Εκκαθάρισης νοείται ο «Κανονισμός Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή», όπως ισχύει. Κανονισμός Σ.Α.Τ. νοείται ο «Κανονισμός Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων», όπως ισχύει. Λήψη Αξίας νοείται η διαδικασία μέσω της οποίας η Διαχειρίστρια θα λάβει υπό το χειρισμό της τις Μετοχές για τις οποίες έχει πραγματοποιηθεί Άρση Αξίας. Μεταβιβαζόμενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που μεταβιβάζονται στον Προτείνοντα από τους Αποδεχόμενους Μετόχους συνεπεία της Δημόσιας Πρότασης. Μετοχές νοούνται οι 179.707.771 ολοσχερώς καταβεβλημένες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία, μεθ όλων των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύμφωνα με τo καταστατικό της Εταιρείας και το νόμο, ενσωματώνονται, περιέχονται, συνδέονται με ή απορρέουν από αυτές. Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης νοούνται οι συνολικά 15.847.294 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 8,82% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Μέτοχοι Εκτός Ελλάδας νοούνται οι Μέτοχοι που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας. Πληροφοριακό Δελτίο 7
ΟΡΙΣΜΟΙ Μέτοχος νοείται κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που έχει την πλήρη, ακώλυτη και αδιαμφισβήτητη κυριότητα νομή και κατοχή Μετοχών και έχει τη δικαιοπρακτική ικανότητα να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο και την εφαρμοστέα ελληνική νομοθεσία. ΜΧΤΜ νοείται η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει δημόσια πρόταση, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου. Νόμος νοείται ο Ν. 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις Δημόσιες Προτάσεις» (ΦΕΚ Α 106/30.05.2006), ως ισχύει. Ολοκλήρωση νοείται η μεταβίβαση των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα έναντι καταβολής του Προσφερομένου Τιμήματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους. Περίοδος Αποδοχής νοείται η χρονική περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από τους Μετόχους, κατά τα διαλαμβανόμενα στο Κεφάλαιο 3 του παρόντος. Πληροφοριακό Δελτίο νοείται το παρόν έγγραφο, το οποίο περιέχει τις πληροφορίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Νόμου. Προνομιούχες Μετοχές νοούνται οι 8.695.652 ολοσχερώς καταβεβλημένες προνομιούχες ονομαστικές μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου και μη μετατρέψιμες σε κοινές, εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία, μεθ όλων των υφιστάμενων και μελλοντικών δικαιωμάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύμφωνα με τo καταστατικό της Εταιρείας και το νόμο, ενσωματώνονται, περιέχονται, συνδέονται με ή απορρέουν από αυτές. Προσφερόμενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα έχουν προσφερθεί νομίμως, εγκύρως και εμπροθέσμως από τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Προσφερόμενο Τίμημα νοείται το ποσό των 0,563 ευρώ ανά Μετοχή, που προσφέρει ο Προτείνων για κάθε Μεταβιβαζόμενη Μετοχή. Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοείται η Vodafone Group Plc ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος καθώς και τα πρόσωπα που ελέγχονται άμεσα και έμμεσα από την παραπάνω εταιρεία κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του ν.3556/2007, όπως περιγράφεται στην ενότητα 2.3.2 του παρόντος. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του ν. 3461/2006, όπως ισχύει. Προτείνων νοείται η ελληνική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗ- ΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ», με ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 828201000 και έδρα επί της οδού Τζαβέλλα 1-3, Χαλάνδρι Αττικής, 152 31 Αθήνα, η οποία υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση. Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστημα Άυλων Τίτλων. 8 Πληροφοριακό Δελτίο
ΟΡΙΣΜΟΙ Σύμβουλος νοείται η «NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ.», η οποία είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο και δικαιούται να παρέχει τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του Ν. 3606/2007, όπως ισχύει, και η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Χειριστής θα έχει την έννοια που προσδίδεται σε αυτόν τον όρο από τον Κανονισμό Σ.Α.Τ. Χρηματιστήριο νοείται το Χρηματιστήριο Αθηνών. Πληροφοριακό Δελτίο 9
ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ 1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. 2. Αντίγραφα των Εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης δεν επιτρέπεται να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν ή άλλως διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα. Για το λόγο αυτό τα πρόσωπα τα οποία τυχόν αποκτήσουν το Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό ή και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους περιορισμούς αυτούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο. 3. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι, ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή/και οι αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχοι τους (trustees), θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 3.6 του Πληροφοριακού Δελτίου. 4. Το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο περιλαμβάνει ορισμένες μελλοντικές εκτιμήσεις σχετικά, μεταξύ άλλων, με την επιχειρηματική δραστηριότητα, καθώς και ορισμένους στόχους του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες, στους οποίους περιλαμβάνονται ενδεικτικά επιχειρηματικοί, λειτουργικοί, οικονομικοί, πολιτικοί και χρηματοοικονομικοί παράγοντες, συνεπεία των οποίων τα πραγματικά αποτελέσματα και οι πραγματικές εξελίξεις ενδέχεται να διαφέρουν ουσιωδώς από τους στόχους του Προτείνοντος που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. 5. Οι πληροφορίες που αφορούν στην Εταιρεία και περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο έχουν εξαχθεί ή προκύπτουν από (i) τη δημοσιευμένη Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση 2013, η οποία έχει συνταχθεί με βάση το άρθρο 4 του Ν. 3556/2007, (ii) τις δημοσιευμένες ενδιάμεσες ενοποιημένες και εταιρικές οικονομικές καταστάσεις για την περίοδο 01.01-30.09.2014, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ και (iii) τις ανακοινώσεις της Εταιρείας και λοιπά στοιχεία που έχουν δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα της ή/και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου, που όμως δεν αποτελούν περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν έχουν ελέγξει ανεξάρτητα την ακρίβεια και πληρότητα αυτών των πληροφοριών. 6. Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος. 7. Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο Μέτοχος, ο οποίος έχει οποιαδήποτε αμφιβολία ή απορία αναφορικά με την αξιολόγηση της Δημόσιας Πρότασης, αναζητήσει συμβουλή από επαγγελματίες συμβούλους, χρηματοοικονομικούς ή άλλους, της επιλογής του. 10 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν κεφάλαιο αποτελούν περίληψη του Πληροφοριακού Δελτίου, η οποία θα πρέπει να διαβάζεται μόνο σε συνάρτηση με το πλήρες κείμενο του Πληροφοριακού Δελτίου. Ως εκ τούτου, η λήψη κάθε απόφασης σχετικά με την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να στηρίζεται στην ανάγνωση, διερεύνηση και κρίση του συνόλου των στοιχείων και πληροφοριών, τα οποία παρουσιάζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο ως σύνολο κι όχι αποσπασματικά στην παρούσα περίληψη, που τίθεται αποκλειστικά για τη διευκόλυνση των Αποδεκτών της Δημόσιας Πρότασης. 1.1 Δημόσια Πρόταση Την 4η Δεκεμβρίου 2014 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ο Προτείνων προέβη, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») για το σύνολο των Μετοχών, οι οποίες δεν κατέχονται από τον Προτείνοντα ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1, του Νόμου. Επίσης, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου. Την 22α Αυγούστου 2014 υπεγράφη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ i) του Προτείνοντα, ii) των εταιρειών του ομίλου Intracom Holdings: Intracom Holdings, Intrasoft International - Ελληνικό Υποκατάστημα, Intrasoft International SA, Duckelco Holdings Co Ltd και Ingrelenco Trading Co Ltd και iii) της εταιρείας World Equities Investments Holdings S.A. Αντικείμενο της σύμβασης ήταν η μεταβίβαση στον Προτείνοντα του συνόλου των Μετοχών και των Προνομιούχων Μετοχών που κατείχαν οι αναφερόμενες εταιρείες στα υπό ii και iii σημεία ανωτέρω, ήτοι 130.736.813 Μετοχών και 8.695.652 Προνομιούχων Μετοχών οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 72,75% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και 100% των Προνομιούχων Μετοχών, αντίστοιχα. Την 25η Νοεμβρίου 2014 υπεγράφη τροποποίηση της από 22 Αυγούστου 2014 σύμβασης, δυνάμει της οποίας τροποποιήθηκαν ορισμένοι όροι κυρίως αναφορικά με το τίμημα ανά μετοχή για τη μεταβίβαση των Μετοχών της Εταιρείας, το οποίο αυξήθηκε κατά 0,006 ευρώ λόγω διευθέτησης υπόθεσης της Εταιρείας που αναμένεται να οδηγήσει σε εφάπαξ πληρωμή υπέρ της ύψους 1,8 εκατ. ευρώ μεικτά. Σημειώνεται ότι, το τίμημα ανά μετοχή για τη μεταβίβαση των Μετοχών της Εταιρείας, το οποίο αναπροσαρμόστηκε με την από 25η Νοεμβρίου 2014 τροποποίηση της από 22 Αυγούστου 2014 σύμβασης, είναι οριστικό και δεν θα αυξηθεί περαιτέρω και ανέρχεται κατ ανώτατο σε 0,563. Την ίδια ημέρα ολοκληρώθηκε και το εμπράγματο σκέλος της συναλλαγής, ήτοι η μεταβίβαση των 130.736.813 Μετοχών και 8.695.652 Προνομιούχων Μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των κοινών μετοχών πραγματοποιήθηκε μέσω προσυμφωνημένων χρηματιστηριακών συναλλαγών (block trades) με ανώτατη τιμή 0,563 ευρώ ανά Μετοχή. Επιπλέον, μεταβιβάστηκαν, δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης, οι ανωτέρω Προνομιούχες Μετοχές έναντι τιμήματος 1,15 ευρώ ανά προνομιούχο μετοχή το οποίο αντιστοιχεί στο κόστος κτήσης τους από τον όμιλο Intracom Holdings 1. 1. Οι Προνομιούχες Μετοχές εκδόθηκαν δυνάμει της από 30.12.2011 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, η οποία αποφάσισε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων πιστωτών (όμιλος Intracom Holdings), κατά το ποσό των 2.608.695,60 ευρώ με την έκδοση 8.695.652 Προνομιούχων Μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η καθεμία και τιμή διάθεσης 1,15 ευρώ (η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης, ύψους 7.391.304,20 ευρώ μεταφέρθηκε σε πίστωση ειδικού λογαριασμού «αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο»). Η καταβολή της εν θέματι αύξησης πιστοποιήθηκε με το 3.2.2012 πρακτικό Δ.Σ. της Εταιρείας (ΦΕΚ 1288/21.2.2012). Πληροφοριακό Δελτίο 11
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις ως άνω αποκτήσεις ο Προτείνων κατείχε άμεσα 33.123.664 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 18,43% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατά την 25η Νοεμβρίου 2014 ο Προτείνων κατείχε συνολικά 163.860.477 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 91,18% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 25η Νοεμβρίου 2014. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της παρούσας υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 15.847.294 Μετοχές και αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 8,82% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν, μαζί με όλα τα υφιστάμενα, μελλοντικά και υπό αίρεση δικαιώματα ή αξιώσεις επί ή εκ των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, μόνο εφόσον οι Προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή / και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων. Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 56.521.026,90 ευρώ και διαιρείται σε 179.707.771 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία και σε 8.695.652 προνομιούχες μετοχές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. H διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας στο Χρηματιστήριο (συνεπεία της συγχώνευσης με την εισηγμένη εταιρεία UNIBRAIN) ξεκίνησε στις 18 Ιουνίου 2008 και από τις 3 Ιουλίου 2009 διαπραγματεύονται στην κατηγορία Επιτήρησης του Χρηματιστηρίου. Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και τα οριζόμενα στο παρόν Πληροφοριακό Δελτίο. 1.2 Προσφερόμενο Τίμημα Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς ποσό ύψους 0,563 ευρώ ανά Μετοχή για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή («Προσφερόμενο Τίμημα»). Συγκεκριμένα, το Προσφερόμενο Τίμημα: υπερβαίνει κατά 14,7% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε 0,491 ευρώ είναι ίσο με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, στις 25/11/2014 ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 130.736.813 Μετοχές με ανώτατη τιμή 0,563 ευρώ ανά Μετοχή. Σημειώνεται ότι, τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του δεν απέκτησαν Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συνεπώς το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου. 12 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 Από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα. Επιπλέον του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης, αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου. 1.3 Πρόθεση του Προτείνοντος σχετικά με πρόσθετες αποκτήσεις Μετοχών O Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης από την αγορά (είτε χρηματιστηριακά είτε εξωχρηματιστηριακά), εκτός των Μετοχών που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν έχει αποκτήσει χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά πρόσθετες μετοχές μέχρι την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου. 1.4 Η Εταιρεία H Εταιρεία προήλθε από τη συγχώνευση με απορρόφηση της «HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙ- ΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» από τη «ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ» (εφεξής «UNIBRAIN»), η οποία ακολούθως μετονομάστηκε σε «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». H συγχώνευση των εταιρειών UNIBRAIN και HOL (προ συγχώνευσης), εγκρίθηκε δυνάμει της υπ αριθμ. πρωτ. Κ2-5397/2008 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, η οποία στις 07/05/2008 καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης καθώς και στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών (ΦΕΚ/ΤΑΕ & ΕΠΕ 2710/09.05.2008). Σήμερα, η επωνυμία της Εταιρείας είναι «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ο διακριτικός της τίτλος «HELLAS ONLINE» και η έδρα της βρίσκεται επί της οδού Αδριανείου 2 & Παπαδά, 115 25 στην Αθήνα. Ο αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού της Εταιρείας ανερχόταν σε 319 άτομα την 31η Δεκεμβρίου 2014. Στο σκοπό της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 4 του Καταστατικού της, περιλαμβάνονται μεταξύ άλλων: (α) η εγκατάσταση, λειτουργία, συντήρηση, διαχείριση, εκμετάλλευση, εμπορία και διάθεση: (i) δικτύων ηλεκτρονικών επικοινωνιών κάθε μορφής ασύρματου, συμπεριλαμβανομένου του δορυφορικού, ή ενσύρματου μέσου μετάδοσης δεδομένων και συναφών ευκολιών που περιλαμβάνουν ιδίως εγκαταστάσεις, υποδομές, τεχνικά μέσα, λογισμικό κ.λπ., που σχετίζονται με δίκτυο ηλεκτρονικών επικοινωνιών ή/και υπηρεσία ηλεκτρονικών επικοινωνιών και καθιστούν δυνατή ή / και στηρίζουν την παροχή υπηρεσιών μέσω του εν λόγω δικτύου ή/και υπηρεσίας, συστήματα υπό Πληροφοριακό Δελτίο 13
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ όρους πρόσβασης και οδηγούς ηλεκτρονικών προγραμμάτων, και (ii) συναφούς τερματικού εξοπλισμού, (β) η εν γένει παροχή δικτύου ηλεκτρονικών υπηρεσιών ή/και πάσης φύσεως διαθέσιμων στο κοινό υπηρεσιών ηλεκτρονικών επικοινωνιών, υπηρεσιών μέσων επικοινωνίας, υπηρεσιών της κοινωνίας της πληροφορίας, υπηρεσιών παροχής περιεχομένου, υπηρεσιών ψυχαγωγίας και υπηρεσιών τηλεόρασης, μέσω δημόσιων δικτύων ηλεκτρονικών επικοινωνιών και άλλων δικτύων ή υποδομών, τα οποία έχουν εγκατασταθεί και λειτουργούν κατά τους όρους της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας καθώς και η ανάπτυξη κάθε είδους τηλεπικοινωνιακής δραστηριότητας, (γ) η παραγωγή περιεχομένου για τηλεοπτικά και ψυχαγωγικά προγράμματα. Η Εταιρεία είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με αριθμό 8330701000 και η διάρκειά της έχει οριστεί έως την 31η Δεκεμβρίου 2100, με ημερομηνία έναρξης την ημέρα καταχώρισης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών από την εποπτεύουσα Αρχή της διοικητικής απόφασης για την παροχή της άδειας σύστασης και την έγκριση του καταστατικού της. Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στον κλάδο της παροχής υπηρεσιών και δικτύων ηλεκτρονικών επικοινωνιών και ειδικότερα εγκαθιστά και εκμεταλλεύεται δίκτυα ηλεκτρονικών επικοινωνιών, παρέχει σχετικές υπηρεσίες (τηλεφωνίας και ευρυζωνικών συνδέσεων) και παράλληλα αναπτύσσει, παράγει και διαθέτει συστήματα υλικού (hardware) και λογισμικού (software) υψηλής τεχνολογίας. Παρέχει ένα ευρύ φάσμα προϊόντων και υπηρεσιών, το οποίο καλύπτει πλήρως τις τηλεπικοινωνιακές ανάγκες τόσο των οικιακών καταναλωτών όσο και των ελεύθερων επαγγελματιών, των μικρομεσαίων επιχειρήσεων αλλά και των μεγαλύτερων εταιρειών και οργανισμών. Η Εταιρεία, επίσης, παρέχει στη Vodafone ευρυζωνικές υπηρεσίες και τηλεφωνία χονδρικώς. Επιπρόσθετα, στο πλαίσιο της στρατηγικής συνεργασίας με τη Vodafone διατίθενται στην αγορά συνδυαστικά προϊόντα πακέτων σταθερής τηλεφωνίας, internet και κινητής τηλεφωνίας σε οικιακούς πελάτες, προσφέροντας παράλληλα σημαντικό οικονομικό όφελος και υψηλό επίπεδο εξυπηρέτησης, μέσω του εκτεταμένου δικτύου πωλήσεων της Vodafone. Περισσότερες πληροφορίες για την Εταιρεία παρατίθενται στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου. 1.5 Ο Προτείνων O Προτείνων είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία παροχής υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας βάσει άδειας λειτουργίας κυψελοειδούς τηλεπικοινωνιακού δικτύου GSM, την οποία έλαβε κατόπιν διαγωνισμού από την Ελληνική Δημοκρατία το Σεπτέμβριο του 1992 (ΦΕΚ 587/30-9-92). H εταιρεία ιδρύθηκε στην Ελλάδα το 1992 υπό την εταιρική επωνυμία «ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΕΕΤ» και το διακριτικό τίτλο «PANAFON», με την αρχική συμμετοχή των ιδρυτριών εταιρειών Intracom, Vodafone Group Plc και US West International B.V., ενώ το Μάρτιο του 2002 μετονομάστηκε σε «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΕΕΤ» και με διακριτικό τίτλο «VODAFONE PANAFON». Η έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στην Αθήνα επί της οδού Τζαβέλλα 1-3, 152 31 Χαλάνδρι Αττικής. Ο Προτείνων είναι εταιρεία καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με αριθμό 828201000 και η διάρκειά της έχει οριστεί μέχρι το Μάρτιο του 2042. Ο Προτείνων, σήμερα, απασχολεί 1.430 άτομα προσωπικό. 14 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 Σκοπός του Προτείνοντος, σύμφωνα με το Καταστατικό του, είναι μεταξύ άλλων: 1. H εγκατάσταση και λειτουργία συστημάτων κινητής τηλεφωνίας κυψελωτής μορφής, καθώς και η μελέτη, σχεδιασμός, εγκατάσταση και λειτουργία τηλεπικοινωνιακών συστημάτων (στο εξής «τα Συστήματα»). 2. H προμήθεια και/ή διανομή του εξοπλισμού κ.λπ. που χρησιμοποιείται σε σχέση με τα Συστήματα. 3. Η εγκατάσταση και λειτουργία μονάδων για την υποστήριξη των Συστημάτων. 4. Η παροχή υπηρεσιών τηλεπικοινωνίας και προστιθέμενης αξίας μέσω των Συστημάτων, καθώς και η παροχή συμβουλευτικών και εκπαιδευτικών υπηρεσιών σχετικά με τον σχεδιασμό, εγκατάσταση και λειτουργία τηλεπικοινωνιακών συστημάτων διαφορετικών τεχνολογιών. 5. Η προμήθεια, εμπορία και διανομή τηλεφωνικών συσκευών, παντός είδους ηλεκτρονικών υπολογιστών, τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού και εν γένει δικτύων μεταφοράς ήχου, εικόνας και δεδομένων, και προϊόντων επικοινωνίας, ανταλλακτικών και εξαρτημάτων αυτών, που χρησιμοποιούνται σε σχέση με την παροχή των ως άνω αναφερομένων τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, η προμήθεια, εμπορία και διανομή ειδών που αφορούν στην προώθηση προς το κοινό των ως άνω τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, καθώς και η ανάπτυξη, παραγωγή και διάθεση λογισμικού (software) για τη λειτουργία των ανωτέρω. 6. Η ανάπτυξη, παραγωγή και εκμετάλλευση software (λογισμικού) σχετικού με τις τηλεπικοινωνίες. 7. Η παροχή υπηρεσιών εγκατάστασης, επισκευής και εν γένει τεχνικής υποστήριξης των παραπάνω προϊόντων. Περισσότερες πληροφορίες για τον Προτείνοντα παρατίθενται στην ενότητα 2.3 του Πληροφοριακού Δελτίου. 1.6 Επιχειρηματική Στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά με την Εταιρεία Η απόκτηση από τον Προτείνοντα των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης στοχεύει στην ενίσχυση της παρουσίας του στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών στην Ελλάδα και εντάσσεται στο πλαίσιο της γενικότερης στρατηγικής του ομίλου της Vodafone για την παροχή ολοκληρωμένων υπηρεσιών επικοινωνίας στη Ελλάδα. Ο Προτείνων προτίθεται να συνεχίσει τη δραστηριότητα της Εταιρείας αναφορικά με την παροχή υπηρεσιών σταθερής τηλεφωνίας και συνδρομητικής τηλεόρασης σε ιδιώτες και εταιρικούς πελάτες ενώ προσβλέπει σε συνέργειες από την ένταξη της Εταιρείας στον όμιλο της Vodafone, οι οποίες προκύπτουν από: τη δημιουργία μεγαλύτερης πελατειακής βάσης στην οποία θα παρέχει συνδυαστικές υπηρεσίες και όπου θα αναπτυχθούν τεχνολογίες σύγκλισης σταθερής και κινητής τηλεφωνίας (FMC Fixed Mobile Convergence) τη δημιουργία κοινών δικτύων διάδοσης φωνής και δεδομένων (backbone transmission network) και κοινών υποδομών κορμού (core network) την επέκταση των υπαρχουσών εμπορικών συνεργασιών του Προτείνοντος με την Εταιρεία, ώστε να δημιουργηθεί μία κοινή γκάμα προϊόντων διαθέσιμη στους πελάτες και των δύο εταιρειών την κοινή χρήση δικτύου και υποδομών πληροφορικής την ενοποίηση των μηνιαίων λογαριασμών για κοινούς πελάτες Πληροφοριακό Δελτίο 15
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Επιπρόσθετα, η διευρυμένη πελατειακή βάση θα δημιουργήσει συνθήκες που θα διευκολύνουν μελλοντικές επενδύσεις σε δίκτυα νέας γενιάς και σε επέκταση της γεωγραφικής κάλυψης του δικτύου. O Προτείνων για διάστημα τουλάχιστον έξι μηνών θα διατηρήσει την αυτόνομη λειτουργία της Εταιρείας. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας ή του ιδίου εκτός Ελλάδος. Ο Προτείνων αντιμετωπίζει τα στελέχη και τους εργαζόμενους της Εταιρείας ως ένα σημαντικό κεφάλαιο για τη μελλοντική επιτυχία της εξαγοράς και στοχεύει στη βέλτιστη αξιοποίηση, μετά από σχετική αξιολόγηση, του συνολικού ανθρώπινου δυναμικού, τόσο της Εταιρείας όσο και του ιδίου. Ο Προτείνων δε θα μεταβάλει σημαντικά τους όρους απασχόλησης των εργαζομένων του ιδίου και της Εταιρείας ούτε το συνολικό αριθμό τους. Ενδεχόμενες μεταβολές στον αριθμό και τους όρους απασχόλησης των εργαζομένων θα είναι περιορισμένες και εντός του πλαισίου της συνήθους λειτουργίας του Προτείνοντος, της διαρκούς εξέτασης του λειτουργικού μοντέλου του και της ευθυγράμμισης του με τις κατευθύνσεις που ορίζει ο όμιλος Vodafone. Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει την υφιστάμενη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, όπως αυτό συγκροτήθηκε σε σώμα την 25η Νοεμβρίου 2014. Μετά τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, ο Προτείνων θα προσαρμόσει την εταιρική διακυβέρνηση της Εταιρείας και θα προβεί σε ορισμένες διοικητικές μεταρρυθμίσεις, σύμφωνα με τα πρότυπα του ιδίου και του ομίλου Vodafone. Για το προσωπικό της Εταιρείας που είναι επιφορτισμένο με την τήρηση των κανονιστικών υποχρεώσεών της και των σχέσεών της με τους επενδυτές θα αναζητηθούν εναλλακτικοί τρόποι αξιοποίησης. Τέλος ορισμένα από τα κόστη της Εταιρείας που συνδέονται με τη διατήρηση της διαπραγμάτευσης των Μετοχών στο Χρηματιστήριο θα εξοικονομηθούν. Δικαίωμα Εξαγοράς Δικαίωμα Εξόδου Διαγραφή της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Ο Προτείνων, κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, εφόσον μετά την Ολοκλήρωση δεν κατέχει το 100% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: (α) ο Προτείνων θα κάνει χρήση του Δικαιώματος Εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης. (β) οι Μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά Μετοχή σε μετρητά από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ. Μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρεία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Η απόφαση για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο βασίζεται τόσο στην πολιτική της Vodafone Plc να μην διατηρεί εισηγμένες τις αλλοδαπές θυγατρικές της όσο και στο γεγονός ότι οι μετοχές της Εταιρείας βρίσκονται στην κατηγορία Επιτήρησης και εμφανίζουν επί μακρό χρονικό διάστημα χαμηλή εμπορευσιμότητα, ενώ το κόστος που συνεπάγεται η παραμονή της στο Χρηματιστήριο υπερκαλύπτει το όποιο όφελος για την Εταιρεία.. 16 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 1.7 Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 25η Νοεμβρίου 2014, ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι, ουδέν εκ των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν μετοχές της Εταιρείας κατά την 25η Νοεμβρίου 2014. Συνεπώς, οι μετοχές της Εταιρείας, που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 15.847.294 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 8,82% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο, συνεπεία της συγχώνευσης με την εισηγμένη εταιρεία UNIBRAIN, στις 18 Ιουνίου 2008 και από τις 3 Ιουλίου 2009 διαπραγματεύονται στην Κατηγορία Επιτήρησης του Χρηματιστηρίου. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, μόνον εφόσον οι Μετοχές αυτές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα κατέχει τρίτο μέρος επ αυτών. O Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης από την αγορά (είτε χρηματιστηριακά είτε εξωχρηματιστηριακά), εκτός των Μετοχών που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν έχει αποκτήσει χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά πρόσθετες Μετοχές μέχρι την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου. Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δύναται να εκτελεί εντολές για την αγορά Μετοχών από τον Προτείνοντα μέσω του Χρηματιστηρίου, κατά τα διαλαμβανόμενα στην ανωτέρω παράγραφο. Επίσης, από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές κατά τη συνήθη άσκηση της δραστηριότητάς του ως μέλος του Χρηματιστηρίου και ως εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών. Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει Μετοχές που ενδέχεται να αγοράσει στο πλαίσιο των ανωτέρω πράξεων ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές. 1.8 Διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Την 4η Δεκεμβρίου 2014, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1, του Νόμου. Επίσης, κατά την ίδια ημερομηνία, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16, παράγραφος 1, του Νόμου. Με την από 27 Φεβρουαρίου 2015 απόφασή της, η ΕΚ ενέκρινε το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 11, παρ. 4, του Νόμου, αντίγραφα του οποίου σε έντυπη μορφή θα διατίθενται δωρεάν στην έδρα του Προτείνοντος (Τζαβέλλα 1-3, 152 31 Χαλάνδρι Αττικής), καθώς και σε όλα τα υποκαταστήματα της Πληροφοριακό Δελτίο 17
1 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ Διαχειρίστριας στην Ελλάδα, και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Συμβούλου (http://www.nbgsecurities. com), του Χρηματιστηρίου (www.helex.gr) και του Προτείνοντος (www.vodafone.gr) καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Η Περίοδος Αποδοχής, κατά την έννοια του άρθρου 18 παρ. 2 του Νόμου, αρχίζει την 3η Μαρτίου 2015 και ώρα 08:00 (ώρα Ελλάδος) και λήγει την 31η Μαρτίου 2015 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών, στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου, και στην ιστοσελίδα του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου. Οι Προσφερόμενες Μετοχές, θα μεταβιβασθούν με εξωχρηματιστηριακή συναλλαγή, η δε μεταβίβαση θα καταχωρηθεί στο Σ.Α.Τ. την αμέσως επόμενη εργάσιμη μέρα μετά την υποβολή στην Ε.Χ.Α.Ε. όλων των εγγράφων που απαιτούνται για μια τέτοια συναλλαγή, όπως αναφέρεται στο Άρθρο 46 του Κανονισμού Σ.Α.Τ. Μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και την ίδια εργάσιμη ημέρα που θα ολοκληρωθεί η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των Μετοχών, η Διαχειρίστρια, ενεργώντας σύμφωνα με τις οδηγίες του Προτείνοντος, θα καταβάλει το Προσφερόµενο Τίµηµα σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός θα έχει επιλέξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή είτε δια πιστώσεως του λογαριασµού καταθέσεών του στη Διαχειρίστρια, είτε δια καταθέσεως στο λογαριασμό που τηρεί ο εν λόγω μέτοχος στον Αρχικό Χειριστή του, είτε δια της καταβολής µετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα, στο οποίο θα προσέλθει ο Αποδεχόµενος Μέτοχος προσκομίζοντας έγκυρο αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής και επιδεικνύοντας την ταυτότητα ή το διαβατήριό του (για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για την εταιρεία, από συνεργαζόμενη τράπεζα). Αναλυτική περιγραφή της διαδικασίας αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης παρουσιάζεται στο κεφάλαιο 3 του Πληροφοριακού Δελτίου. 1.9 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης Η Δημόσια Πρόταση είναι δεσμευτική για τον Προτείνοντα και κάθε Δήλωση Αποδοχής που θα έχει υποβληθεί εγκύρως είναι δεσμευτική για τον Αποδεχόμενο Μέτοχο που την υπέβαλλε, και δεν ανακαλείται, με εξαίρεση την περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Πρότασης, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 3.3 του Πληροφοριακού Δελτίου. Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών οι οποίες θα έχουν προσφερθεί εγκύρως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι δεν υπάρχει ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, τις οποίες θα πρέπει να αποκτήσει ο Προτείνων, προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. 1.10 Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος και ο Διαχειριστής Η NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ. ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ. έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα, επί της οδού Μιχαλακοπούλου 91, 115 28, είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) με 18 Πληροφοριακό Δελτίο
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ 1 αριθμό 999301000, εποπτεύεται από την ΕΚ (Αρ. Άδειας 5/120/18.11.1997) και έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του Ν. 3606/2007, όπως ισχύει. Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., ελληνική ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με αριθμό καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (απ. Γ.Ε.ΜΗ.) 000237901000 και έδρα επί της οδού Αιόλου 86 στην Αθήνα, ενεργεί ως Διαχειρίστρια του Προτείνοντος, δηλαδή ως υπεύθυνη τράπεζα για να παραλάβει τις Δηλώσεις Αποδοχής και των συνοδευτικών αυτής εγγράφων και να προβεί σε όλες τις νόμιμες ενέργειες, σύμφωνα με το άρθρο 18 του Νόμου. Πληροφοριακό Δελτίο 19