VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΕΙ ΙΚΩΝ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΩΝ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΩΝ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ 5.223.000 ΝΕΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΟΗΛΘΑΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 02.08.2005 Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου θα γίνει µε κεφαλαιοποίηση τµήµατος υποχρέωσης της Εταιρείας ύψους 3.133.800,00 µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης υπέρ συγκεκριµένου επενδυτή, µε την έκδοση 5.223.000 νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,60 εκάστη και τιµή διάθεσης 0,60 εκάστη. ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 02.08.2005 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ, ΜΟΝΟ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 809/2004 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ. ΑΘΗΝΑ, εκέµβριος 2005
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 5 1.1 ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ 5 1.2 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 6 1.3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΙΝΗΣΗΣ 7 1.4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 7 1.4.1 Εισαγωγή 7 1.4.2 Σύντοµο Ιστορικό 7 1.4.3 ιοίκηση της Εταιρείας 8 1.4.4 Μετοχική Σύνθεση 8 1.4.5 Συνοπτικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες 9 1.4.6 Πληροφορίες για τις τάσεις 9 1.4.7 Σηµαντικότεροι Κίνδυνοι 10 2. ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ 11 2.1 Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την δραστηριότητα της Εκδότριας 11 2.2 Κίνδυνοι σχετικά µε τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εκδότρια 12 3. ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 13 3.1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 16 3.1.1 ικαστικές και διαιτητικές ιαδικασίες 16 3.1.2 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές 17 3.1.3 Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού 19 3.1.4 Έγγραφα από Παραποµπή 20 3.1.5 Φορολογικός Έλεγχος 20 3.2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 21 3.2.1 Σύντοµο Ιστορικό 21 3.3 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 22 3.3.1 Αντικείµενο ραστηριότητας 22 3.3.2 Συµβάσεις µε Τρίτους 23 3.3.3 ίκτυο Πωλήσεων 26 3.4 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 27 3.4.1 Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία 27 3.4.2 Γήπεδα - Κτίρια 28 3.4.3 Εγγυήσεις & Εµπράγµατες Ασφάλειες 29 3.5 ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΙΑΡΘΡΩΣΗ ΟΜΙΛΟΥ 29 3.6 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 29 3.6.1 Θυγατρικές Εταιρείες 30 3.6.2 Συγγενείς Εταιρείες 34 2
3.6.3 Θυγατρικές Συγγενών Εταιρειών 35 3.7 ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΟΜΙΛΟΥ 30.6.2003-30.6.2005 37 3.7.1 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων 30.6.2003-30.6.2005 39 3.7.2 Εξέλιξη Εργασιών Αποτελεσµάτων 41 3.7.3 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ισολογισµών 30.6.2003-30.6.2005 43 3.7.4 Ανάλυση Πληροφοριών Σηµαντικών Στοιχείων Ενοποιηµένων Ισολογισµών 30.6.2003-30.6.2005 44 3.7.5 Επενδύσεις 30.6.2003-30.6.2005 50 3.7.6 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ταµειακών Ροών 30.6.2003-30.6.2005 53 3.7.7 Πληροφορίες για τα Κεφάλαια του Οµίλου 55 3.7.8 Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές της Καθαρής Θέσης των Ενοποιηµένων χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 56 3.7.9 Κεφαλαιακή ιάρθρωση και Συνολικό Καθαρό Χρηµατοοικονοµικό Χρέος 60 3.7.10 Προσαρτήµατα 61 3.8 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2006 62 3.9 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝ ΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ 63 3.9.1 Συναλλαγές µε το βασικό µέτοχο 63 3.9.2 Εταιρείες µε κοινή ιοίκηση 64 3.9.3 Αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 64 3.9.4 ιεταιρικές Συναλλαγές Οµίλου 30.6.2004-30.6.2005 65 3.10 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Ή ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 66 3.11 ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ 67 3.12 ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ, ΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΑ ΚΑΙ ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΚΑΙ ΑΝΩΤΕΡΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 67 3.12.1 ηλώσεις µελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων καθώς και ανώτερων διοικητικών στελεχών 71 3.12.2 Αµοιβές και οφέλη 71 3.12.3 Συµµετοχές των µελών του.σ., ανωτέρων διοικητικών στελεχών και µελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των Μετόχων στη διοίκηση ή / και στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών 72 3.13 ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ 73 3.14 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 74 3.14.1 Καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο 74 3.14.2 Εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου 74 3.15 ΜΕΤΟΧΟΙ 77 3.16 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ 78 3.17 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 80 3.17.1 Γενικά Στοιχεία Κλάδου 80 3.17.2 Ανταγωνισµός - Προοπτικές 80 3.17.3 Θέση της Εταιρείας στον κλάδο 81 4. ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ 82 4.1 ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 82 3
4.1.1 Λόγοι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου 82 4.2 ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 83 4.2.1 Όροι της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων Κατάργηση ικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων υπέρ συγκεκριµένου επενδυτή 83 4.3 ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ 83 4.4 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 84 4.4.1 ικαιώµατα Μετόχων 84 4.4.2 Φορολογία Μερισµάτων 86 4.5 ΜΕΙΩΣΗ ΙΑΣΠΟΡΑΣ (DILUTION) 86 4.6 ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 86 4.6.1 Προορισµός Νέων Κεφαλαίων από την έκδοση νέων µετοχών, λόγω της αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων 86 4.7 ΑΠΑΝΕΣ ΕΚ ΟΣΗΣ 86 5. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 87 5.1 ΟΡΟΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ 87 4
1. ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο αφορά στην αύξηση µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση υποχρέωσης µε κατάργηση δικαιώµατος υπέρ συγκεκριµένου επενδυτή της εταιρείας µε την επωνυµία «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής «Εταιρεία» ή «VIVERE A.E»). Έχει συνταχθεί σύµφωνα µε την ισχύουσα ελληνική νοµοθεσία και έχει εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα περιλαµβάνει µια συνοπτική περιγραφή της δραστηριότητας και της επιχειρηµατικής στρατηγικής της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «VIVERE A.E» καθώς και τα συνοπτικά στοιχεία της παρούσας Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση υποχρέωσης. Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα αποτελεί εισαγωγή του Ενηµερωτικού ελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του Ενηµερωτικού ελτίου ως συνόλου. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική µε τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο ασκείται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται, βάσει της εθνικής νοµοθεσίας των κρατών µελών, να υποχρεωθεί να φέρει τα έξοδα µετάφρασης µέρους ή του συνόλου του ενηµερωτικού δελτίου, πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα εκείνα που υπέβαλαν το περιληπτικό σηµείωµα, συµπεριλαµβανοµένης οποιασδήποτε µετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύµφωνα µε το άρθρο 18 του Ν. 3401/2005, αλλά µόνον εφόσον το εν λόγω σηµείωµα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια όταν διαβάζεται σε συνδυασµό µε τα υπόλοιπα µέρη του Ενηµερωτικού ελτίου 1.1 ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ Στην Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 2 Αυγούστου 2005 µεταξύ άλλων αποφάσεων ελήφθη απόφαση για έκδοση Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου, µη διαπραγµατεύσιµου στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, µε περιορισµό του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων προκειµένου να αναχρηµατοδοτηθεί υποχρέωση της Εταιρείας προς τον βασικό της µέτοχο, Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου και /ντα Σύµβουλο κ. Κωνσταντίνο Πηλαδάκη, ύψους µέχρι 3.200.000 (σχετική αναφορά στο κεφ. 3.9.1 «Συναλλαγές µε το βασικό Μέτοχο») Η ιάρκεια του δανείου είναι πενταετής (5) στην οποία περιλαµβάνεται περίοδος χάριτος ενός (1) έτους, εντός της οποίας δεν θα καταβληθεί κεφάλαιο, ενώ οι δεδουλευµένοι τόκοι της περιόδου αυτής θα κεφαλαιοποιηθούν. Το οµολογιακό δάνειο θα καλυφθεί µε συµψηφισµό ισόποσης υφιστάµενης υποχρέωσης της Εταιρείας προς τον βασικό µέτοχο, όπως αυτή προκύπτει από τις σχετικές λογιστικές εγγραφές. Θα εκδοθούν 32 οµολογίες µετατρέψιµες σε µετοχές της Εταιρείας, ονοµαστικές αξίας 100.000 εκάστη, µε ελάχιστη µονάδα διαπραγµάτευσης τη µία (1) οµολογία και τιµή έκδοσης που θα ανέρχεται στο 100% της ονοµαστικής τιµής. Καθεµία οµολογία θα είναι µετατρέψιµη σε 166.666 νέες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας ονοµαστικής αξίας εξήντα λεπτών του ευρώ ( 0,60) εκάστη. Οι οµολογίες και τα ενσωµατωµένα σ αυτή δικαιώµατα είναι µεταβιβάσιµες, χωρίς έγκριση της Εταιρείας. Τα τοκοµερίδια ορίζεται ότι θα παρακολουθούν το σώµα της οµολογίας, δεν θα µεταβιβάζονται και δεν θα διαπραγµατεύονται ανεξαρτήτως αυτής. Το ιοικητικό Συµβούλιο θα καθορίσει την ηµεροµηνία έκδοσης αµέσως µετά την έγκριση του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου από το Σ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η κάλυψη του δανείου θα γίνει εντός πέντε (5) ηµερών από την έκδοσή του κατόπιν της έγκρισης του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. Ως ηµεροµηνία λήξης ορίζεται η πέµπτη επέτειος της ηµεροµηνίας έκδοσης και ηµεροµηνία µετατροπής η ηµεροµηνία λήξης. Ο τόκος θα υπολογίζεται επί του συνόλου της ονοµαστικής αξίας των οµολογιών µε επιτόκιο Euribor (12µηνο) προσαυξηµένο κατά 3% ετησίως. Οι τόκοι θα καταβάλλονται ετησίως στον Οµολογιούχο. Μετά το πέρας του πρώτου έτους από την έκδοση του δανείου, η Εταιρεία θα έχει τη δυνατότητα να εξοφλήσει ολικά ή µερικά το κεφάλαιο του δανείου ύστερα από προηγούµενη έγγραφη προειδοποίηση του οµολογιούχου. ιευκρινίζεται ότι ο Οµολογιούχος, ο οποίος είναι βασικός µέτοχος της Εταιρείας, δεν θα ασκήσει το δικαίωµα µετατροπής των οµολογιών του σε µετοχές, νωρίτερα από τη λήξη του ανείου, δηλαδή προ της παρέλευσης πέντε (5) ετών από την ηµεροµηνία έκδοσης του ανείου. Για το λόγο αυτό δεν δηµιουργείται ζήτηµα υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης για την εξαγορά του συνόλου των µετοχών της Εταιρείας σύµφωνα µε τις διατάξεις της απόφασης 2/258/2002 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Μετά την παρέλευση της ως άνω πενταετούς διάρκειας, η Εταιρεία υποχρεούται να εξοφλήσει το άνειο, διαφορετικά ο Οµολογιούχος δικαιούται να µετατρέψει τις οµολογίες στις αναλογούσες προς καθεµία από αυτές, κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές. 5
Σε κάθε περίπτωση η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας σε συµφωνία µε τον Οµολογιούχο ή την τυχόν Συνέλευση των Οµολογιούχων, µε απόφαση που λαµβάνεται µε την αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία των 2/3, δικαιούται, δια τροποποιήσεως των όρων της Συµβάσεως Οµολογιακού ανείου, να αποφασίσει είτε παράταση της ηµεροµηνίας λήξης του δανείου, είτε να τάξει περίοδο χάριτος για την αποπληρωµή του, εντός της οποίας ο Οµολογιούχος δεν θα προβεί σε µετατροπή των εις χείρας του οµολογιών σε µετοχές. Είναι αυτονόητο ότι το ανωτέρω δικαίωµα ενεργοποιείται εφόσον δεν έχει µεσολαβήσει πρόωρη λήξη του ανείου. Η Εταιρεία υπογραµµίζει ότι οι οµολογίες είναι µεταβιβάσιµες και συνεπώς ο τυχόν νέος πέραν του ως άνω βασικού µετόχου- κάτοχος και δικαιούχος τους δικαιούται να τις µετατρέψει σε µετοχές. Η Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων αποφάσισε να παράσχει εξουσιοδότηση στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας προκειµένου αυτό να ορίσει τους ακριβείς όρους του οµολογιακού δανείου ή τροποποιήσεις του σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3156/2003. Στο πλαίσιο της εντολής αυτής το Σ κατέληξε στο κείµενο της Συµβάσεως Οµολογιακού ανείου, η οποία υπεγράφη µεταξύ της Εταιρείας και του Οµολογιούχου στις 26.10.2005. 1.2 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η από 2 Αυγούστου 2005 Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της VIVERE A.E. αποφάσισε: α) µεταβολή της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από 0,30 σε 0,90 µε αντίστοιχη σύµπτυξη του αριθµού (της ποσότητας) των µετοχών από 50.916.209 ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας τριάντα λεπτών ( 0,30) σε 16.972.069,67 ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας ενενήντα λεπτών ( 0,90) β) µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά 5.365.365,29 µε µείωση της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από ενενήντα λεπτά ( 0,90) σε εξήντα λεπτά ( 0,60) γ) αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση µέρους των αποθεµατικών ποσού 8.502,59 για λόγους στρογγυλοποίησης και δ) αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση τµήµατος της υποχρέωσης της Εταιρείας προς το βασικό µέτοχό της κ. Κωνσταντίνο Πηλαδάκη ποσού 3.133.800,00 και έκδοση 5.223.000 νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας 0,60 εκάστη, τιµή διάθεσης 0,60 εκάστη και µε συνακόλουθη κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων υπέρ συγκεκριµένου επενδυτή (αναλυτικά οι όροι της αύξησης παρατίθενται στο κεφάλαιο 4.1.1 «Λόγοι της αύξησης µετοχικού κεφαλαίου»). Εκ του συνολικού ποσού των βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων της Εταιρείας, το ποσό των 5.783.560 αποτελεί κατά την 30.6.2005 υποχρέωση της Εταιρείας έναντι του µετόχου Κωνσταντίνο Πηλαδάκη. Το ποσό αυτό δηµιουργήθηκε κατόπιν συνεχών καταβολών του ως άνω µετόχου προς την Εταιρεία προκειµένου να ενισχυθεί η ρευστότητα της και να ανταποκριθεί σε φορολογικές, ασφαλιστικές και άλλες υποχρεώσεις της Η µετατροπή µέρους της απαιτήσεως του ως άνω µετόχου σε µετοχικό κεφάλαιο, δια της εισφοράς της απαιτήσεώς του αυτής στην εταιρεία µε αντάλλαγµα τη λήψη από αυτόν νέων µετοχών, ίσης αξίας µε την απαίτησή του, που θα εκδοθούν ύστερα από ανάλογη αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας είναι απολύτως επωφελής για την Εταιρεία. Συνεπώς δικαιολογείται η κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων υπέρ του συγκεκριµένου πιστωτή. Η δια κεφαλαιοποιήσεως τµήµατος της υποχρέωσης της εταιρείας προς τον ως άνω µέτοχο αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αποσκοπεί στην τµηµατική πληρωµή και εξόφληση της, στην εξυγίανση της Εταιρείας, στην αναµόρφωση και ισχυροποίηση της κεφαλαιακής της διάρθρωσης και στην ενίσχυση της αναπτυξιακής της πορείας. Κατόπιν αυτού το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαµορφώνεται σε 13.051.800 διαιρούµενο σε 21.753.000 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,60 εκάστη. Η µετοχική σύνθεση της Εταιρείας (κάτοχοι κοινών µετοχών µε ποσοστό άνω του 2%), που προκύπτει µετά την παρούσα αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου και µετά την τυχόν ενάσκηση του δικαιώµατος µετατροπής των κοινών ονοµαστικών οµολογιών που θα προκύψουν από την έκδοση του µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, είναι η ακόλουθη: Μέτοχοι Πηλαδάκης Κωνσταντίνος LAXEY GREEK INVESTMENTS LP Καλκάκος Παναγιώτης Αρ. Μετοχών Πριν την αύξηση (14/11/2005) Μετά την αύξηση Μετά την µετατροπή του ΜΟ ικαιώµατα Ψήφου % µετοχών Αρ. Μετοχών ικαιώµατα Ψήφου % Μετοχών Αρ. Μετοχών ικαιώµατα Ψήφου % µετοχών 17.014.036 17.014.036 33,42 % 10.746.624 10.746.624 49,40 % 16.079.936 16.079.936 59,37 % 5.137.509 5.137.509 10,09 % 1.667.898 1.667.898 7,67 % 1.667.898 1.667.898 6,16 % 2.461.824 2.246.824 4,84 % 799.234 729.434 3,67 % 799.234 729.434 2,94 % 6
MIRACLE INTERNATIONAL SERVICES INC 1.383.815 1.383.815 2,72 % 449.257 449.257 2,07 % 449.257 449.257 1,66 % Λάλα Ειρήνη 1.060.000 1.060.000 2,08 % 344.130 344.130 1,58 % 344.130 344.130 1,27 % Επενδυτικό Κοινό 23.859.025 24.877.819 46,86 % 7.745.857 7.717.459 35,61 % 7.745.857 7.717.459 28,60 % Σύνολο 50.916.209 50.543.737 100,00% 21.753.000 21.753.000 100,00% 27.086.312 26.988.114 100,00% *Πληροφορίες σχετικά µε τα ενεχυριασµένα ικαιώµατα ψήφου, παρατίθενται στο κεφ. 3.15 «Μέτοχοι» 1.3 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΙΝΗΣΗΣ Η ιοίκηση της Εταιρείας δηλώνει ότι το κεφάλαιο κίνησης του Οµίλου δεν επαρκεί να καλύψει τις τρέχουσες υποχρεώσεις του κατά 1.381.080 (δες κεφάλαιο 3.7.9 «Κεφαλαιακή ιάρθρωση και Συνολικό Καθαρό Χρηµατοοικονοµικό Χρέος») για διάστηµα τουλάχιστον 12 µηνών. Η ιοίκηση της Εταιρείας εκτιµά ότι το υπολειπόµενο κεφάλαιο θα καλυφθεί από κερδοφορία, τη σηµαντική ενίσχυση της οποίας αναµένει από τη θέση σε λειτουργία του συστήµατος πώλησης µουσικής µέσω διαδικτύου (DOWNLOADING) τόσο εντός των καταστηµάτων, όσο και µέσω ηλεκτρονικού εµπορίου, καθώς και από την επέκταση της διάθεσης προϊόντων και υπηρεσιών µουσικής, ήχου και εικόνας σε νέα σηµεία πώλησης, µέσω σχετικής σύµβασης συνεργασίας µε όµιλο εταιρειών, τα βασικά σηµεία της οποίας έχουν ήδη προσυµφωνηθεί και θα ανακοινωθούν στο επενδυτικό κοινό αµέσως µόλις υπογραφεί η σχετική οριστική Σύµβαση. Σε περίπτωση που το ανωτέρω υπολειπόµενο κεφάλαιο κίνησης δεν καλυφθεί από την κερδοφορία, η ιοίκηση της Εταιρείας θα αναζητήσει τρόπους κάλυψης του ανωτέρω ποσού, µεταξύ αυτών και τον τραπεζικό δανεισµό. Σε κάθε περίπτωση ο βασικός µέτοχος της Εταιρείας δηλώνει και δεσµεύεται ότι θα καλύψει την οποιαδήποτε διαφορά δια καταβολής µετρητών. 1.4 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 1.4.1 Εισαγωγή H VIVERE A.E. δραστηριοποιείται στην εγχώρια αγορά εµπορίας και παροχής υπηρεσιών µουσικής, εικόνας, ήχου και εν γένει ψυχαγωγίας. Η Εταιρεία διαθέτει εννέα (9) καταστήµατα ανά την Ελλάδα τα οποία φέρουν τη διεθνούς φήµης επωνυµία VIRGIN & VIRGIN MEGASTORES, µέσω των οποίων απευθύνεται κατά κύριο λόγο σε ένα δυναµικό κοµµάτι της αγοράς αυτό των καταναλωτών από 15-35 ετών και των δύο φύλων, ανεξαρτήτως εισοδήµατος & µορφωτικού επιπέδου. Η Εταιρεία προµηθεύεται το σύνολο των εµπορευµάτων της από τις δισκογραφικές εταιρείες στην Ελλάδα όπως η MINOS EMI, SONY, UNIVERSAL, WARNER, HEAVEN, ΚΙΝΗΣΗ FM RECORDS κ.α. ενώ παράλληλα διατηρεί το δικαίωµα εισαγωγής τίτλων απ ευθείας από το εξωτερικό. Στα πλαίσια ικανοποίησης των νέων απαιτήσεων του καταναλωτικού κοινού για εξειδικευµένες υπηρεσίες, προσωπικές επιλογές και χαµηλότερες τιµές στα προϊόντα µουσικής, η VIVERE A.E. συνεχίζει την προετοιµασία για την εισαγωγή στην ελληνική αγορά ενός ολοκληρωµένου, νόµιµου, αξιόπιστου και ευέλικτου πλαισίου διάθεσης µουσικών έργων µέσω διαδικτύου σε χαµηλό κόστος, το οποίο σκοπεύει η Εταιρεία να επεκτείνει και στα καταστήµατα της µε εγκατάσταση σχετικών χώρων. Η νέα αυτή υπηρεσία στοχεύει στην αύξηση της πελατειακής βάσης και της κερδοφορίας της Εταιρείας παράλληλα όµως λειτουργεί και σαν µια δυναµική απάντηση στην απώλεια εσόδων που προκαλεί η ευρεία διάθεση πειρατικών προϊόντων. 1.4.2 Σύντοµο Ιστορικό Η εταιρεία ιδρύθηκε το 1976 µε την επωνυµία ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ ΕΠΕ και µε αντικείµενο δραστηριότητας την παραγωγή πλαστικών ειδών συσκευασίας αγροτικών προϊόντων. Το 1991 µετατράπηκε σε ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και µετονοµάστηκε σε ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ Α.Ε. Το Μάιο του 2002 το.σ της εταιρείας αποφάσισε α) τη συγχώνευση της ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ µε απορρόφηση της εταιρείας ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και β) την τροποποίηση της επωνυµίας από ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε VIVERE 7
ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Η συγχώνευση των εταιρειών έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και την υπ αριθ. 1092/2002 πράξη της συµβολαιογράφου Αθηνών Αικατερίνης Πελέκη. (ΦΕΚ 6548/3.7.2002) και ολοκληρώθηκε µε την από 1.7.2002 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης (Αρ. Πρωτ. Κ2-7243) που καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Η εταιρεία ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε. ιδρύθηκε τον Ιούλιο του 1995 µε αντικείµενο δραστηριότητας την εµπορία CD και δίσκων µουσικής. 1.4.3 ιοίκηση της Εταιρείας Το σηµερινό.σ. έχει εκλεγεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 30.12.2003 (ΦΕΚ 612/27.1.2004) και έχει συγκροτηθεί σε σώµα την 30.12.2003. Η σύνθεσή του είναι η ακόλουθη: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ Πηλαδάκης Κωνσταντίνος ΘΕΣΗ Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος ΙΕΥΘΥΝΣΗ Λέρου & Β. Γεωργίου, Βούλα Ι ΙΟΤΗΤΑ Επιχειρηµατίας Καλκάκος Παναγιώτης Μέλος Οινόης 98, Γλυφάδα Οικονοµολόγος Παλαιοδήµου Σαββούλα Μέλος Ερατοσθένους 12, Μεταµόρφωση Οικονοµολόγος Φιλίππου Νικόλαος Μέλος Καρυωτάκη 3, Βούλα Γυµναστής - Προπονητής Τριανταφυλλίδης ηµήτριος Μέλος Ελλησπόντου 33, Παπάγου Προγραµµατιστής Αναλυτής Το.Σ. περιλαµβάνει 3 εκτελεστικά µέλη (κ.κ. Πηλαδάκης Κωνσταντίνος, Καλκάκος Παναγιώτης, Παλαιοδήµου Σαββούλα) και 2 µη εκτελεστικά (κ.κ. Φιλίππου Νικόλαος & Τριανταφυλλίδης ηµήτριος). Η θητεία του παραπάνω ιοικητικού Συµβουλίου λήγει στις 30.12.2008. Τα µέλη του.σ., τα ανώτερα ιευθυντικά στελέχη και η Εσωτερική Ελεγκτής δεν κατέχουν ποσοστό στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας την 2η Αυγούστου 2005, µε την εξαίρεση του κ. Κ. Πηλαδάκη που κατέχει ποσοστό 33,54% και ισάριθµα ικαιώµατα ψήφου, του κ. Π. Καλκάκου που κατέχει ποσοστό 4,82% ήτοι 2.455.824 µετοχές και 2.240.824 ικαιώµατα ψήφου και του κ. Ν. Φιλίππου που κατέχει ποσοστό 0,12% ήτοι 61.086 µετοχές και ισάριθµα ικαιώµατα ψήφου. Τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της Εταιρείας είναι τα εξής: Κωνσταντίνος Πηλαδάκης, ιευθύνων Σύµβουλος, Παναγιώτης Καλκάκος, Γενικός ιευθυντής Άννα Κριαρά Τριανταφυλλίδου, Οικονοµική ιευθύντρια Χρήστος Νούλης, Εµπορικός ιευθυντής Σύµφωνα µε απόφαση της από 31.2.2004 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της VIVERE A.E., ο ελεγκτής κ. ηµήτρης Ντζανάτος (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521), εκλέχτηκε ως Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της χρήσης 2005 ενώ αναπληρωµατικός Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της χρήσης 2005 εκλέχτηκε ο κ. Ιωάννης Κασιούµης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 10850). 1.4.4 Μετοχική Σύνθεση Η Εταιρεία είναι εισηγµένη στο Χ.Α. και η µετοχική της σύνθεση την 14η εκεµβρίου 2005, παρουσιάζεται παρακάτω: Μέτοχοι Αρ. Μετοχών ικαιώµατα Ψήφου % µετοχών Πηλαδάκης Κωνσταντίνος 17.014.036 17.014.036 33,42 % LAXEY GREEK INVESTMENTS LP 5.137.509 5.137.509 10,09 % Καλκάκος Παναγιώτης 2.461.824 2.246.824 4,84 % Επενδυτικό Κοινό 26.302.840 26.215.368 51,65 % Σύνολο 50.916.209 50.613.737 100,00% 8
1.4.5 Συνοπτικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Η Εταιρεία προήλθε από απορρόφηση, µε βάση το Ν.2166/93, της «ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε» από την «ΟΜΙΛΟΣ ΜΕΑΓΑ Α.Ε.» µε Ισολογισµό µετασχηµατισµού της 30.9.2001 και έγκριση της συγχώνευσης από το Υπουργείο Ανάπτυξης στις 1.7.2002. Με την απορρόφηση άλλαξε η επωνυµία της Εταιρείας και η εταιρική της χρήση, η οποία στο εξής λήγει στις 30 Ιουνίου, ενώ η πρώτη χρήση µετά τη µεταβολή, κάλυψε διάστηµα από 1.1.02-30.6.03. Ως εκ τούτου τα στοιχεία της χρήσης 1.1.2002-30.6.2003 δεν είναι συγκρίσιµα µε αυτά των χρήσεων 1.7.03-30.6.04 & 1.7.04-.30.6.05 (βλ. κεφάλαιο 3.2.1 «Σύντοµο Ιστορικό»). Η Εταιρεία έως την 30.6.2005 συνέτασσε οικονοµικές καταστάσεις σύµφωνα µε το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο. Από την επόµενη χρήση, δηλαδή 1.7.2005-30.6.2006 η Εταιρεία θα συντάσσει τις ετήσιες και περιοδικές εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της, βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ). Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 προέρχονται από τις ενοποιηµένες καταστάσεις των χρήσεων 30.6.2003-.30.6.2005, οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Ντζανάτο ηµήτρη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521) της εταιρείας GRANT THORNTON A.E. (Βασ. Κωνσταντίνου 11635 Αθήνα, τηλ. 210 7253315). Οι εν λόγω καταστάσεις συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει του ΕΓΛΣ, του Κ.Ν. 2190/1920 και της υπ αρθιµ. 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εγκρίθηκαν µε την υπ αριθµ. 10.10.2005 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της VIVERE A.E. Ορισµένα από τα στοιχεία των αποτελεσµάτων που παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζονται πριν την επιβάρυνση τους µε έξοδα αποσβέσεων (βλ. Ενότητα 3.7 «Απολογιστικές Πληροφορίες ραστηριότητας Οµίλου 30.6.2003-30.6.2005»). ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Ποσά σε χιλ. 1.1.02-30.6.03 1.7.03-30.6.04 1.7.04-30.6.05 Κύκλος Εργασιών 34.635 16.924 11.082 Κέρδη Προ Φόρων 406 (28) 106 Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης, Αµοιβές.Σ., Φόρους Φορολογικού Ελέγχου προηγουµένων Χρήσεων & Αναλογία Μετόχων Μειοψηφίας (13) (269) (1) Ταµειακές Ροές από Λειτουργικές ραστηριότητες 2.576 10.134 (1.794) Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες (4.484) 3.708 (3.299) Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες 2.815 (14.746) 4.972 Η ενοποιηµένη οικονοµική κατάσταση της χρήσης 30.6.2005 περιλαµβάνει, πέραν της µητρικής Εταιρείας, τις εταιρείες ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.Ε (ενοποιήθηκε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης), ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.Ε., (ενοποιήθηκε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης), COSMO ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε.Ε, (ενοποιήθηκε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης) και ΒΙΒΕΡΕ ΡΑ ΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ Α.Ε. (ενοποιήθηκε µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης). 1.4.6 Πληροφορίες για τις τάσεις Οι τάσεις και οι προοπτικές της Εταιρείας διαµορφώνονται βάσει των στρατηγικών στόχων της Εταιρείας, όπως αυτοί συνοψίζονται στους εξής κυρίως στόχους: Στην εισαγωγή νέων πρωτοποριακών υπηρεσιών και προϊόντων υψηλής τεχνογνωσίας, ποιότητας και προστιθέµενη αξίας, µε έµφαση στη δηµιουργία εξειδικευµένων προϊόντων και υπηρεσιών ψυχαγωγίας. Στην αναζήτηση και επιλογή στρατηγικών συνεργασιών για την προώθηση των ως άνω προϊόντων και υπηρεσιών. Στη βελτίωση των υφιστάµενων σηµείων πώλησης και στην αναδιάταξη των κριτηρίων επιλογής τους. 9
Στην επέκταση του εµπορικού δικτύου µε καταστήµατα που θα λειτουργούν στα πλέον σύγχρονα και ολοκληρωµένα εµπορικά συγκροτήµατα. Στην επέκταση της δραστηριοποίησης της Εταιρείας στους τοµείς του ηλεκτρονικού εµπορίου & της κοινωνίας της πληροφορίας. Στην επίτευξη στρατηγικών συνεργασιών, µε εταιρείες του Οµίλου VIRGIN, είτε ευθέως είτε µέσω δηµιουργίας θυγατρικών εταιρειών. Στην αναζήτηση επενδυτικών ευκαιριών για την εκµετάλλευση και ανάπτυξη ακινήτων µε εµπορικές, ψυχαγωγικές και αθλητικές δραστηριότητες. 1.4.7 Σηµαντικότεροι Κίνδυνοι Παρακάτω παρατίθενται συνοπτικά οι σηµαντικότεροι κίνδυνοι που συνδέονται µε την Εταιρεία, τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται και την παρούσα αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση υποχρέωσης. Οι κίνδυνοι παρουσιάζονται αναλυτικά στο Κεφάλαιο 2 «Παράγοντες Κινδύνου». Επισηµαίνεται ότι οι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρεία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Εταιρείας. Σχέσεις µε προµηθευτές Ανταγωνισµός Κλεψίτυπα προϊόντα Η τιµή της κοινής µετοχής ενδέχεται να παρουσιάσει διακυµάνσεις 10
2. ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ Η επένδυση στις κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρείας υπόκειται σε µία σειρά κινδύνων. Ενδεικτικά, οι δραστηριότητες της VIVERE A.E., η χρηµατοοικονοµική της θέση, τα λειτουργικά της αποτελέσµατα, καθώς και η χρηµατιστηριακή τιµή και η εµπορευσιµότητα των µετοχών της, ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς από γεγονότα εκτός ελέγχου της. Στα γεγονότα αυτά περιλαµβάνονται α) αλλαγές της οικονοµικής πολιτικής της εκάστοτε κυβέρνησης β) πολιτική αστάθεια ή ενδεχόµενη πολεµική σύρραξη στην Ευρώπη, τη Μέση Ανατολή ή αλλού, και γ) φορολογικές και λοιπές πολιτικές, οικονοµικές ή κοινωνικές αλλαγές που µπορεί να επηρεάσουν την Ελλάδα. Επιπλέον, η τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της VIVERE A.E. µπορεί να υπόκειται σε µεγάλες διακυµάνσεις, ως αποτέλεσµα πλήθους παραγόντων, πολλοί από τους οποίους είναι εκτός του ελέγχου της. Μεταξύ των παραγόντων αυτών περιλαµβάνονται, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, α) διακυµάνσεις στα λειτουργικά αποτελέσµατα της Εταιρείας, β) η επιτυχής υλοποίηση της στρατηγικής της Εταιρείας, γ) η είσοδος νέων ανταγωνιστών καθώς και η θέση τους στην αγορά, δ) η κατάσταση της Ελληνικής οικονοµίας ε) πολιτική αστάθεια ή ενδεχόµενη πολεµική σύρραξη στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό και στ) η γενικότερη κατάσταση των κεφαλαιαγορών. Τέλος, στις χρηµατιστηριακές αγορές γενικότερα, έχουν παρατηρηθεί µεγάλες διακυµάνσεις µετά τις τροµοκρατικές επιθέσεις της 11ης Σεπτεµβρίου 2001 και της 7ης Ιουλίου 2005. Περαιτέρω τροµοκρατικές επιθέσεις, πράξεις αντεπίθεσης ή κλιµάκωση εχθροπραξιών θα µπορούσαν να οδηγήσουν σε περαιτέρω διακυµάνσεις στην τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της VIVERE A.E. Αυτές οι διακυµάνσεις της αγοράς µπορεί να επηρεάσουν δυσµενώς την τιµή διαπραγµάτευσης των κοινών µετοχών της Εταιρείας, ασχέτως των αποτελεσµάτων της Εταιρείας. Μαζί µε τις λοιπές πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο, οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται παρακάτω, πριν επενδύσουν σε αυτές τις µετοχές. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η Εταιρεία, η χρηµατοοικονοµική της θέση ή τα αποτελέσµατα της λειτουργίας της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και, ανάλογα µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή πώλησης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους οποιασδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρεία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Εταιρείας. Σηµειώνεται τέλος ότι η σειρά παράθεσης των κινδύνων δεν παραπέµπει σε διαφοροποίηση τους όσον αφορά στην βαρύτητα ή την πιθανότητα πραγµατοποίησης καθενός από αυτούς. 2.1 Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την δραστηριότητα της Εκδότριας Κεφάλαιο κίνησης Η ιοίκηση της Εταιρείας δηλώνει ότι το κεφάλαιο κίνησης του Οµίλου δεν επαρκεί να καλύψει τις τρέχουσες υποχρεώσεις του κατά 1.381.080 (δες κεφάλαιο 3.7.9 «Κεφαλαιακή ιάρθρωση και Συνολικό Καθαρό Χρηµατοοικονοµικό Χρέος») για διάστηµα τουλάχιστον 12 µηνών. Η ιοίκηση της Εταιρείας εκτιµά ότι το υπολειπόµενο κεφάλαιο θα καλυφθεί από κερδοφορία, τη σηµαντική ενίσχυση της οποίας αναµένει από τη θέση σε λειτουργία του συστήµατος πώλησης µουσικής µέσω διαδικτύου (DOWNLOADING) τόσο εντός των καταστηµάτων, όσο και µέσω ηλεκτρονικού εµπορίου, καθώς και από την επέκταση της διάθεσης προϊόντων και υπηρεσιών µουσικής, ήχου και εικόνας σε νέα σηµεία πώλησης, µέσω σχετικής σύµβασης συνεργασίας µε όµιλο εταιρειών, τα βασικά σηµεία της οποίας έχουν ήδη προσυµφωνηθεί και θα ανακοινωθούν στο επενδυτικό κοινό αµέσως µόλις υπογραφεί η σχετική οριστική Σύµβαση. Σε περίπτωση που το ανωτέρω υπολειπόµενο κεφάλαιο κίνησης δεν καλυφθεί από την κερδοφορία, η ιοίκηση της Εταιρείας θα αναζητήσει τρόπους κάλυψης του ανωτέρω ποσού, µεταξύ αυτών και τον τραπεζικό δανεισµό. Σε κάθε περίπτωση ο βασικός µέτοχος της Εταιρείας δηλώνει και δεσµεύεται ότι θα καλύψει την οποιαδήποτε διαφορά δια καταβολής µετρητών. Εκκρεµείς ικαστικές Υποθέσεις Σύµφωνα µε το Νοµικό Σύµβουλο της Εκδότριας, µεταξύ της Εταιρείας και της εκµισθώτριας εταιρείας Trivillage Development του καταστήµατος Virgin Megastores στο εµπορικό κέντρο Village Park του Ρέντη εκκρεµεί η έκδοση αποφάσεων επί αγωγών της Εταιρείας κατά της εκµισθώτριας και αντιστρόφως, σε σχέση µε διαφορά ως προς το ύψος του καταβαλλόµενου µισθώµατος και τη λύση της µίσθωσης του υπό στοιχεία ΗΜ1 καταστήµατος, οι οποίες συνεκδικάστηκαν ενώπιον του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών κατά τη συνεδρίαση της 07.10.2005. Η Εταιρεία δεν µπορεί να γνωρίζει το χρόνο έκδοσης της απόφασης επί των αγωγών, ούτε και την έκβασή τους. Ωστόσο επειδή 11
πρόκειται για υποθέσεις που ακολουθούν την ταχεία διαδικασία των µισθωτικών διαφορών, εκτιµάται ότι οι αποφάσεις θα εκδοθούν περί τις αρχές του 2006. Η Εταιρεία εκτιµά ότι σε περίπτωση θετικής έκβασης της δικαστικής διένεξης θα µειωθεί το λειτουργικό κόστος του ως άνω καταστήµατος δια της µείωσης των µηνιαίων µισθωµάτων και έτσι θα βελτιωθούν τα οικονοµικά της αποτελέσµατα. Σε περίπτωση αρνητικής έκβασης της όλης διαφοράς, η Εταιρεία εκτιµά ότι δεν υπάρξει σηµαντική επίπτωση στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση ή στην κερδοφορία της, καθώς σκοπεύει είτε να προχωρήσει σε συµβιβασµό µε την αντίδικο εκµισθώτριά της, διατηρώντας µέρος του µισθίου καταστήµατος, είτε να προβεί σε µίσθωση άλλου καταστήµατος στην ευρύτερη περιοχή του Πειραιά µε συµφέροντες για αυτήν όρους. Ουδεµία άλλη διοικητική, δικαστική ή διαιτητική διαδικασία εκκρεµεί ή ενδέχεται να κινηθεί εναντίον της Εταιρείας και η οποία να έχει σηµαντικές επιπτώσεις στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση ή στην κερδοφορία της Εταιρείας. Εξάρτηση από ιευθυντικά Στελέχη Η ιοίκηση της Εταιρείας στηρίζεται σε οµάδα έµπειρων στελεχών, τα οποία έχοντας γνώση του αντικειµένου συµβάλλουν στην περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας. Στην παρούσα φάση τα εν λόγω στελέχη βρίσκονται σε αρµονική συνεργασία για την επίτευξη των στόχων της. Η διατάραξη για οποιονδήποτε λόγο των σχέσεων των στελεχών µε την Εταιρεία ή η απώλεια τους αποτελεί κίνδυνο για την λειτουργία της. Εξάρτηση από Προµηθευτές Βασικό προµηθευτή της VIVERE A.E. αποτελεί η εταιρεία MINOS EMI, η οποία αντιπροσώπευε το 23,6% των αγορών της Εκδότριας σε CD για την χρήση που έληξε στις 30.6.2005. Βάσει της ισχύουσας συµφωνίας µεταξύ των δύο µερών, η Εταιρεία προµηθεύεται εµπόρευµα µε ευνοϊκούς όρους, καλές τιµές και ποσοστά έκπτωσης γεγονός που καθιστά την εν λόγω συνεργασία σηµαντική για την δραστηριότητα της. Πιθανή διακοπή της συνεργασίας µε την MINOS EMI θα δηµιουργούσε πρόσκαιρα προβλήµατα στη λειτουργία της Εταιρείας, καθώς η τελευταία διατηρεί το δικαίωµα επιλογής και αντικατάστασης των ηµεδαπών και αλλοδαπών προµηθευτών της οποτεδήποτε κριθεί σκόπιµο. Σε κάθε περίπτωση, ένα τέτοιο ενδεχόµενο θεωρείται απίθανο καθώς οι σχέσεις των δυο µερών είναι άριστες. 2.2 Κίνδυνοι σχετικά µε τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εκδότρια Ανταγωνισµός Η Εκδότρια Εταιρεία ανήκει στον κλάδο της λιανικής εµπορίας ειδών µουσικής και εν γένει της παροχής υπηρεσιών ψυχαγωγίας. Ο εν λόγω κλάδος χαρακτηρίζεται από την προώθηση ισχυρών brand names, τα οργανωµένα δίκτυα διανοµής που διαθέτουν οι επιχειρήσεις, τις ανταγωνιστικές τιµές πώλησης και την εισαγωγή νέων υπηρεσιών σχετικών µε τη διασκέδαση (fun και entertainment services). Ως εκ τούτου, η πιθανή αδυναµία παρακολούθησης των εν λόγω τάσεων ενδέχεται να επηρεάσει αρνητικά τα αποτελέσµατα της Εταιρείας. Ενόψει των θετικών τάσεων και προοπτικών του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, υπάρχει πιθανότητα εισόδου νέων ανταγωνιστών. Ήδη εισήλθαν στην εγχώρια αγορά η γαλλική εταιρεία FNAC και η γερµανική MEDIA MARKT. Η είσοδος των νέων αυτών ανταγωνιστών πιθανόν να συνοδευτεί από προσφορά προϊόντων σε χαµηλότερες τιµές, γεγονός που εκτιµάται ότι θα προκαλέσει πρόσκαιρη και βραχυχρόνια πίεση στις τιµές των βασικών προϊόντων, δηλαδή των CD s και DVD s. Καταναλωτικές συνήθειες και Τάσεις Η εξέλιξη του κλάδου πώλησης ειδών µουσικής και ήχου βασίζεται στην βελτίωση του επιπέδου των καταναλωτών και των συνηθειών τους. Ενδεχόµενη µεταβολή στις καταναλωτικές συνήθειες και τάσεις θα µπορούσε να επηρεάσει την ανάπτυξη των µεγεθών της Εταιρείας. Πειρατικά προϊόντα Βασικός παράγοντας που επηρεάζει τον κλάδο πώλησης ειδών µουσικής και ήχου, σε µεσο-βραχυπρόθεσµο επίπεδο, είναι τα κλεψίτυπα προϊόντα (πειρατικά) τα οποία αποτελούν την µάστιγα του κλάδου. Η σηµαντική πτώση των πωλήσεων των εταιρειών του κλάδου οφείλεται κατά κύριο λόγο στη δράση της πειρατείας. Ενδεχόµενη καθυστέρηση στη δηµιουργία τεχνικών ασφαλιστικών δικλείδων αντιγραφής και η µη αποτελεσµατική δίωξη των δηµιουργών και εµπόρων των πειρατικών προϊόντων, θα µπορούσε να προσδώσει γόνιµο έδαφος για περαιτέρω εντατικοποίηση του εν λόγω φαινοµένου. 12
3. ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 προέρχονται από τις ενοποιηµένες καταστάσεις των χρήσεων 30.6.2003-.30.6.2005, οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Ντζανάτο ηµήτρη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521) της εταιρείας GRANT THORNTON A.E. (Βασ. Κωνσταντίνου 11635 Αθήνα, τηλ. 210 7253315). Οι εν λόγω καταστάσεις συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει του Ε.Γ.Λ.Σ., του Κ.Ν. 2190 και της υπ αρθιµ. 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εγκρίθηκαν µε την υπ αριθµ. 10.10.2005 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της VIVERE A.E. Ορισµένα από τα στοιχεία των αποτελεσµάτων που παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζονται πριν την επιβάρυνση τους µε έξοδα αποσβέσεων (βλ. Ενότητα 3.7 «Απολογιστικές Πληροφορίες ραστηριότητας Οµίλου 30.6.2003-30.6.2005»). Σηµειώνεται ότι εξαιτίας εταιρικών µετασχηµατισµών, τα στοιχεία της χρήσης 1.1.2002-30.6.2003 δεν είναι συγκρίσιµα µε αυτά των χρήσεων 1.7.03-30.6.04 & 1.7.04-.30.6.05 (βλ. κεφάλαιο 3.2.1 «Σύντοµο Ιστορικό»). Οι ακόλουθες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες έχουν συνταχθεί από την Εταιρεία και δεν είναι ελεγµένες από Ορκωτό Ελεγκτή. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ Ποσά σε χιλ. 1.1.02-30.6.03 1.7.03-30.6.04 1.7.04-30.6.05 Κύκλος Εργασιών 34.635 16.924 11.082 Μικτά Κέρδη 1 14.414 6.467 4.571 Λοιπά Έσοδα Εκµετάλλευσης 636 304 239 Σύνολο 1 15.050 6.771 4.810 Λειτουργικό Αποτέλεσµα 1 4.200 691 808 Έκτακτα Αποτελέσµατα (29) (153) (406) Κέρδη προ Τόκων και Αποσβέσεων & Φόρων 4.171 538 402 Κέρδη προ Αποσβέσεων & Φόρων 2.538 466 420 Κέρδη Προ Φόρων 406 (28) 106 Κέρδη Μετά από Φόρους Χρήσης και Αµοιβές.Σ. 406 (28) 106 Κέρδη Μετά από Φόρους Χρήσης & Αµοιβές.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου προηγουµένων Χρήσεων 2 Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης, Αµοιβές.Σ., Φόρους Φορολογικού Ελέγχου προηγουµένων Χρήσεων & Αναλογία Μετόχων Μειοψηφίας 2,3 406 (28) 106 (13) (269) (1) Ταµειακές Ροές από Λειτουργικές ραστηριότητες 2.576 10.134 (1.794) Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες (4.484) 3.708 (3.299) Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες 2.815 (14.746) 4.972 13
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Ποσά σε χιλ. 1.1.02-30.6.03 1.7.03-30.6.04 1.7.04-30.6.05 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 5.222 1.743 4.523 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 18.825 14.978 15.240 Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού 22.738 21.386 9.236 Μεταβατικοί Λογαριασµοί Ενεργητικού 3.283 2.475 2.346 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 50.068 40.853 31.346 Σύνολο Ίδιων Κεφαλαίων 10.822 14.725 11.497 Προβλέψεις 802 152 173 Σύνολο Μακροπρόθεσµων Υποχρεώσεων 4.021 1.359 916 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 32.202 23.547 18.714 Μεταβατικοί Λογαριασµοί Παθητικού 2.220 799 45 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 50.068 40.853 31.346 Η ενοποιηµένη οικονοµική κατάσταση της χρήσης 30.6.2005 περιλαµβάνει πέραν της Μητρικής Εταιρείας, τις ακόλουθες εταιρείες: Πίνακας των εταιρειών που συµµετέχουν στις Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις της VIVERE A.E. 30.6.2005 ΕΤΑΙΡΕΙΑ Άµεση Συµµετοχή Έµµεση Συµµετοχή Λόγος Ενοποίησης Κ/Ν 2190/1920 ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. 100% - Θυγατρική ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. 58% - Θυγατρική COSMO ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. 60% - Θυγατρική ΒΙΒΕΡΕ ΡΑ ΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ Α.Ε.* ΜΕΤΑΛΛΟΠΛΑΣΤΙΚΗ ΑΓΡΙΝΙΟΥ ΑΒΕΕ 100% πλην µιας µετοχής - Θυγατρική Μέθοδος Ενοποίησης Ολική Ενσωµάτωση Ολική Ενσωµάτωση Ολική Ενσωµάτωση Ολική Ενσωµάτωση 48,99% - Συγγενής Καθαρή Θέση ECOTURN ABEE 49% - Συγγενής Καθαρή Θέση * Η πρώτη εταιρική χρήση της εταιρείας ΒΙΒΕΡΕ ΡΑ ΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ Α.Ε. έληξε την 30.06.2005. Κατά την ίδια χρήση η εταιρεία συµµετείχε για πρώτη φορά στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της VIVERE A.E. 1) Προ αποσβέσεων ενσωµατωµένων στο Κόστος Πωληθέντων, τα Έξοδα ιοίκησης και ιάθεσης αντίστοιχα. 2) Οι Αµοιβές µελών του.σ της Εταιρείας για την εξεταζόµενη περίοδο είναι µηδενικές. 3) Τα αποτελέσµατα του φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων εµφανίζονται στη χρήση την οποία επιβάρυναν. 14
Οι ακόλουθες µη ελεγµένες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες έχουν συνταχθεί από την Εταιρεία και αφορούν σε στοιχεία ανά µετοχή των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005: Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών 5 22.687.439 22.687.439 57.459.079 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σε ) 1.1.02-30.6.03 1.7.03-30.6.04 1.7.04-30.6.05 Κέρδη Προ Αποσβέσεων & Φόρων 0,112 0,021 0,007 Κέρδη / (Ζηµίες) Χρήσης Προ Φόρων 0,018 (0,001) 0,002 Κέρδη / (Ζηµίες) Χρήσης µετά από Φόρους Χρήσης & Αµοιβές.Σ. 0,018 (0,001) 0,002 Κέρδη / (Ζηµίες) Χρήσης µετά από Φόρους Χρήσης, Αµοιβές.Σ. & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου προηγουµένων χρήσεων Κέρδη / (Ζηµίες) Χρήσης µετά από Φόρους Χρήσης, Αµοιβές.Σ. & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου προηγουµένων χρήσεων & Αναλογία Μετόχων Μειοψηφίας 0,018 (0,001) 0,002 0,018 (0,012) 0,000 Μέρισµα ανά Μετοχή 4 0 0 0 Λογιστική Αξία Μετοχής 6 0,29 0,40 0,30 4) Η Εταιρεία δεν έχει διανείµει µέρισµα κατά τις υπό εξέταση χρήσεις. 5) Τα στοιχεία ανά µετοχή έχουν υπολογισθεί βάσει του σταθµισµένου αριθµού µετοχών. 6) Η λογιστική αξία των µετοχών έχει υπολογιστεί µε βάση τα Ίδια Κεφάλαια και τον αριθµό µετοχών τέλους χρήσης. 15
3.1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχονται και παρουσιάζονται µε εύληπτο και κατανοητό τρόπο όλες οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες προκειµένου οι επενδυτές να µπορούν µε εµπεριστατωµένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις, την χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τα αποτελέσµατα και τις προοπτικές της εταιρείας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία» ή η «VIVERE Α.Ε.») καθώς και τα δικαιώµατα που απορρέουν από τις κοινές ονοµαστικές µετοχές της. Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο έχει συνταχθεί από την Εταιρεία ως ενιαίο έγγραφο. Οι επενδυτές οι οποίοι ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία: Της Εταιρείας στην Αθήνα επί της Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι, τηλ. 210-6836295, fax 210-6836293 (αρµόδια: κα. Άννα Κριαρά-Τριανταφυλλίδου). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος ενηµερωτικού δελτίου, µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν της σύνταξης και είναι υπεύθυνα για το Ενηµερωτικό ελτίο δηλώνουν ότι έχει συνταχθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Η Εταιρεία και τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της είναι υπεύθυνα για το περιεχόµενο του Ενηµερωτικού ελτίου και για το σύνολο των οικονοµικών καταστάσεων, οι οποίες είναι διαθέσιµες στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι. Οι εν λόγω καταστάσεις συντάχθηκαν από την Εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει του Ε.Γ.Λ.Σ., του Κ.Ν. 2190/1920 και της υπ αρθιµ. 5/204/14.11.2000 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και εγκρίθηκαν µε την υπ αριθµ. 10.10.2005 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της VIVERE A.E. Τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν της σύνταξης και είναι υπεύθυνα για το Ενηµερωτικό ελτίο, κατά τα ανωτέρω είναι τα εξής: Κωνσταντίνος Πηλαδάκης, Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι, τηλ. 210-6836299 Άννα Κριαρά-Τριανταφυλλίδου, Οικονοµική ιευθύντρια, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι, τηλ. 210-6836295. Τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν τα της σύνταξης και είναι υπεύθυνα για το Ενηµερωτικό ελτίο και τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση και συµφωνούν µε το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι αφού έλαβαν κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο είναι, εξ όσων γνωρίζουν σύµφωνες µε την πραγµατικότητα και δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του. Τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν της σύνταξης και είναι υπεύθυνα για το Ενηµερωτικό ελτίο και τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας δηλώνουν ότι δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν συµβεί γεγονότα µέχρι σήµερα, πέραν αυτών που περιγράφονται στο Ενηµερωτικό ελτίο, τα οποία δύνανται να έχουν ή έχουν σηµαντική επίδραση στη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της Εταιρείας από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεων τους. 3.1.1 ικαστικές και διαιτητικές ιαδικασίες Ο χειρισµός των νοµικών υποθέσεων της Εταιρείας έχει ανατεθεί στο «ΙΚΗΓΟΡΙΚΟ ΓΡΑΦΕΙΟ & Α &. ΠΕΛΕΚΗΣ». Τη δικαστική εκπροσώπηση της Εταιρείας καθώς και την ενασχόληση µε τις τρέχουσες νοµικές υποθέσεις της Εταιρείας έχει αναλάβει ο συνεργάτης του ανωτέρω δικηγορικού γραφείου δικηγόρος κ. Νικόλαος Σκουλής. 16
Σύµφωνα µε επιστολή του Νοµικού Συµβούλου της Εκδότριας µεταξύ της Εταιρείας και της εκµισθώτριας εταιρείας Trivillage Development του καταστήµατος Virgin Megastores στο εµπορικό κέντρο Village Park του Ρέντη εκκρεµεί η έκδοση αποφάσεων επί αγωγών της Εταιρείας κατά της εκµισθώτριας και αντιστρόφως, σε σχέση µε διαφορά ως προς το ύψος του µισθώµατος και τη λύση της µίσθωσης του υπό στοιχεία ΗΜ1 καταστήµατος, οι οποίες συνεκδικάστηκαν ενώπιον του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών κατά τη συνεδρίαση της 07.10.2005. Η Εταιρεία δεν µπορεί να γνωρίζει το χρόνο έκδοσης της απόφασης επί των αγωγών, ούτε και την έκβασή τους. Ωστόσο επειδή πρόκειται για υποθέσεις που ακολουθούν την ταχεία διαδικασία των µισθωτικών διαφορών, εκτιµάται ότι οι αποφάσεις θα εκδοθούν περί τις αρχές του 2006. Η Εταιρεία εκτιµά ότι σε περίπτωση θετικής έκβασης της δικαστικής διένεξης θα µειωθεί το λειτουργικό κόστος του ως άνω καταστήµατος δια της µείωσης των µηνιαίων µισθωµάτων και έτσι θα βελτιωθούν τα οικονοµικά της αποτελέσµατα. Σε περίπτωση αρνητικής έκβασης της όλης διαφοράς, η Εταιρεία εκτιµά ότι δεν θα υπάρξει σηµαντική επίπτωση στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση ή στην κερδοφορία της, καθώς σκοπεύει είτε να προχωρήσει σε συµβιβασµό µε την αντίδικο εκµισθώτριά της διατηρώντας µέρος του µισθίου καταστήµατος, είτε να προβεί σε µίσθωση άλλου καταστήµατος στην ευρύτερη περιοχή του Πειραιά µε συµφέροντες για αυτήν όρους. Ουδεµία άλλη διοικητική, δικαστική ή διαιτητική διαδικασία εκκρεµεί ή ενδέχεται να κινηθεί εναντίον της Εταιρείας και η οποία να έχει σηµαντικές επιπτώσεις στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση ή στην κερδοφορία της Εταιρείας. Κατόπιν σχετικής συναίνεσης µε τον ικηγόρο κ. Νικόλαο Σκουλή, η παραπάνω δήλωση περιλαµβάνεται στο Ενηµερωτικό ελτίο µε τη σύµφωνη γνώµη της ιοίκησης της Εταιρείας, η οποία βεβαιώνει ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν αναπαραχθεί σωστά και ότι, εξ όσων γνωρίζει η Εταιρεία και είναι σε θέση να βεβαιώσει µε βάση τις πληροφορίες που έχουν δηµοσιευθεί από τον αρµόδιο ικηγόρο, δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα καθιστούσαν τις αναπαραγόµενες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. 3.1.2 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Η Εταιρεία ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές. Τον έλεγχο της υπερδωδεκάµηνης χρήσης που έκλεισε την 30.06.2003, της χρήσης που έκλεισε την 30.06.2004 και της χρήσης που έκλεισε την 30.06.2005, διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κ. Ντζανάτος ηµήτρης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521) της εταιρείας GRANT THORNTON A.E. (Βασ. Κωνσταντίνου 11635 Αθήνα, τηλ. 210 7253315). Τον έλεγχο της ενοποιηµένης υπερδωδεκάµηνης χρήσης που έκλεισε την 30.06.2003 και των χρήσεων που έκλεισαν την 30.06.2004 & την 30.06.2005, διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κ. Ντζανάτος ηµήτρης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521) της εταιρείας GRANT THORNTON A.E. (Βασ. Κωνσταντίνου 44 11635 Αθήνα, τηλ. 210 7253315). Από την επόµενη χρήση, δηλαδή 1.7.2005-30.6.2006 η Εταιρεία θα συντάσσει τις ετήσιες και περιοδικές εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της, βάσει των ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΠΧΠ). Τα σχετικά πιστοποιητικά του ελέγχου των δηµοσιευµένων εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων των χρήσεων 2003-2005 που συντάχθηκαν βάσει ΕΓΛΣ είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304, 152 32 Χαλάνδρι. Οι οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2005 των θυγατρικών εταιρειών ΒΙΒΕΡΕ ΡΑ ΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ Α.Ε., ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε., ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. & COSMO ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. έχουν ελεγχθεί από την ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON A.E. Τα σχετικά πιστοποιητικά του ελέγχου των εν λόγω δηµοσιευµένων οικονοµικών καταστάσεων είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι. Οι οικονοµικές καταστάσεις για τις χρήσεις 30.6.2003-30.6.2005, οι οποίες έχουν συνταχθεί από την Εταιρεία για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βάσει ΕΓΛΣ και του Ν. 2190/1920, έχουν ελεγχθεί από τον κ. Ντζανάτο ηµήτρη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521), της εταιρείας GRANT THORNTON A.E. Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 κ. Ντζανάτος ηµήτρης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521), της εταιρείας GRANT THORNTON A.E., διαβεβαιώνει ότι δεν υπήρξε καµία διαφωνία µε την ιοίκηση της Εταιρείας και του ιδίου και ότι η Εταιρεία διαθέτει αξιόπιστο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου. 17
Σύµφωνα µε απόφαση της από 31.2.2004 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της VIVERE A.E., ο ελεγκτής κ. ηµήτρης Ντζανάτος (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11521), εκλέχτηκε ως Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της χρήσης 2005 ενώ αναπληρωµατικός Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της χρήσης 2005 εκλέχτηκε ο κ. Ιωάννης Κασιούµης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 10850). Εκθέσεις Ορκωτών Ελεγκτών επί των οικονοµικών καταστάσεων που έχουν συνταχθεί από την Εταιρεία για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Παραρτήµατος Ι της ενότητας 20.1 του Κανονισµού 809/2004 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Χρήση 30.6.2003 «Ελέγξαµε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Ανώνυµης Εταιρείας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» της χρήσης που έληξε την 30η Ιουνίου 2003, οι οποίες αποτελούνται από τον ενοποιηµένο ισολογισµό, την ενοποιηµένη κατάσταση λογαριασµού αποτελεσµάτων, την ενοποιηµένη κατάσταση µεταβολών των Ιδίων Κεφαλαίων, την ενοποιηµένη Κατάσταση Ταµειακών Ροών και το σχετικό Προσάρτηµα όπως απαιτείται από τις διατάξεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Η ευθύνη της σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 του Ενιαίου Γενικού Λογιστικού Σχεδίου και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βαρύνει τη διοίκηση της εταιρίας. Η δική µας ευθύνη περιορίζεται στη διαµόρφωση και τη διατύπωση γνώµης επί των οικονοµικών καταστάσεων, εδραιωµένης στο διενεργηθέντα έλεγχο για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Ο έλεγχός µας διενεργήθηκε σύµφωνα µε τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρµονισµένα µε τα ιεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν το σχεδιασµό και την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου κατά τρόπο που να διασφαλίζει εύλογη βεβαιότητα ότι οι οικονοµικές καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδεις ανακρίβειες και παραλείψεις. Ο έλεγχος περιλαµβάνει την εξέταση σε δειγµατοληπτική βάση αποδεικτικών στοιχείων που στηρίζουν τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαµβάνονται στις Οικονοµικές Καταστάσεις. Ο έλεγχος επίσης περιλαµβάνει την αξιολόγηση των λογιστικών αρχών που ακολουθήθηκαν, των εκτιµήσεων της διοίκησης της Εταιρίας και γενικότερα, της παρουσίασης των δεδοµένων στις οικονοµικές καταστάσεις. Πιστεύουµε ότι ο έλεγχος που διενεργήθηκε παρέχει επαρκή βάση για τη διαµόρφωση της Έκθεσής µας. Κατά τη γνώµη µας, οι προαναφερόµενες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις απεικονίζουν την πραγµατική και ακριβοδίκαιη (true and fair) ενοποιηµένη οικονοµική θέση του οµίλου κατά την 30 η Ιουνίου 2003, τα αποτελέσµατα των εργασιών, καθώς και τις ταµειακές ροές του οµίλου, της χρήσεως που έληξε αυτή την ηµεροµηνία, σύµφωνα µε τον Κ.Ν.2190/1920, το Ενιαίο Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Χωρίς να διατυπώνουµε επιφύλαξη ως προς τα συµπεράσµατα του ελέγχου µας, επισηµαίνουµε ότι οι θυγατρικές εταιρείες δεν έχουν ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τη χρήση που λήγει την 30.6.2003, µε συνέπεια οι φορολογικές υποχρεώσεις τους για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις να µην έχουν καταστεί οριστικές. Η έκβαση του φορολογικού ελέγχου δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί και, ως εκ τούτου, δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις σε σχέση µε το θέµα αυτό». Χρήση 30.6.2004 «Ελέγξαµε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Ανώνυµης Εταιρείας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» της χρήσης που έληξε την 30η Ιουνίου 2004, οι οποίες αποτελούνται από τον ενοποιηµένο ισολογισµό, την ενοποιηµένη κατάσταση λογαριασµού αποτελεσµάτων, την ενοποιηµένη κατάσταση µεταβολών των Ιδίων Κεφαλαίων, την ενοποιηµένη Κατάσταση Ταµειακών Ροών και το σχετικό Προσάρτηµα όπως απαιτείται από τις διατάξεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Η ευθύνη της σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 του Ενιαίου Γενικού Λογιστικού Σχεδίου και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βαρύνει τη διοίκηση της εταιρίας. Η δική µας ευθύνη περιορίζεται στη διαµόρφωση και τη διατύπωση γνώµης επί των οικονοµικών καταστάσεων, εδραιωµένης στο διενεργηθέντα έλεγχο για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Ο έλεγχός µας διενεργήθηκε σύµφωνα µε τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρµονισµένα µε τα ιεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν το σχεδιασµό και την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου κατά τρόπο που να διασφαλίζει εύλογη βεβαιότητα ότι οι οικονοµικές καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδεις ανακρίβειες και παραλείψεις. Ο έλεγχος περιλαµβάνει την εξέταση σε δειγµατοληπτική βάση αποδεικτικών στοιχείων που στηρίζουν τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαµβάνονται στις Οικονοµικές Καταστάσεις. Ο έλεγχος επίσης περιλαµβάνει την 18
αξιολόγηση των λογιστικών αρχών που ακολουθήθηκαν, των εκτιµήσεων της διοίκησης της Εταιρίας και γενικότερα, της παρουσίασης των δεδοµένων στις οικονοµικές καταστάσεις. Πιστεύουµε ότι ο έλεγχος που διενεργήθηκε παρέχει επαρκή βάση για τη διαµόρφωση της Έκθεσής µας. Κατά τη γνώµη µας, οι προαναφερόµενες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις απεικονίζουν την πραγµατική και ακριβοδίκαιη (true and fair) ενοποιηµένη οικονοµική θέση του οµίλου κατά την 30 η Ιουνίου 2004, τα αποτελέσµατα των εργασιών, καθώς και τις ταµειακές ροές του οµίλου, της χρήσεως που έληξε αυτή την ηµεροµηνία, σύµφωνα µε τον Κ.Ν.2190/1920, το Ενιαίο Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Χωρίς να διατυπώνουµε επιφύλαξη ως προς τα συµπεράσµατα του ελέγχου µας, επισηµαίνουµε ότι η µητρική εταιρία δεν έχει ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τη χρήση που λήγει την 30.6.2004, ενώ οι θυγατρικές εταιρίες δεν έχουν ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τις χρήσεις που λήγουν την 30.6.2003 και 30.6.2004, µε συνέπεια οι φορολογικές υποχρεώσεις τους για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις να µην έχουν καταστεί οριστικές. Η έκβαση του φορολογικού ελέγχου δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί και, ως εκ τούτου, δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις σε σχέση µε το θέµα αυτό». Χρήση 30.6.2005 «Ελέγξαµε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Ανώνυµης Εταιρείας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» της χρήσης που έληξε την 30η Ιουνίου 2005, οι οποίες αποτελούνται από τον ενοποιηµένο ισολογισµό, την ενοποιηµένη κατάσταση λογαριασµού αποτελεσµάτων, την ενοποιηµένη κατάσταση µεταβολών των Ιδίων Κεφαλαίων, την ενοποιηµένη Κατάσταση Ταµειακών Ροών και το σχετικό Προσάρτηµα όπως απαιτείται από τις διατάξεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Η ευθύνη της σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 του Ενιαίου Γενικού Λογιστικού Σχεδίου και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, βαρύνει τη διοίκηση της εταιρίας. Η δική µας ευθύνη περιορίζεται στη διαµόρφωση και τη διατύπωση γνώµης επί των οικονοµικών καταστάσεων, εδραιωµένης στο διενεργηθέντα έλεγχο για τους σκοπούς του Ενηµερωτικού ελτίου. Ο έλεγχός µας διενεργήθηκε σύµφωνα µε τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρµονισµένα µε τα ιεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν το σχεδιασµό και την εκτέλεση του ελεγκτικού έργου κατά τρόπο που να διασφαλίζει εύλογη βεβαιότητα ότι οι οικονοµικές καταστάσεις είναι απαλλαγµένες από ουσιώδεις ανακρίβειες και παραλείψεις. Ο έλεγχος περιλαµβάνει την εξέταση σε δειγµατοληπτική βάση αποδεικτικών στοιχείων που στηρίζουν τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαµβάνονται στις Οικονοµικές Καταστάσεις. Ο έλεγχος επίσης περιλαµβάνει την αξιολόγηση των λογιστικών αρχών που ακολουθήθηκαν, των εκτιµήσεων της διοίκησης της Εταιρίας και γενικότερα, της παρουσίασης των δεδοµένων στις οικονοµικές καταστάσεις. Πιστεύουµε ότι ο έλεγχος που διενεργήθηκε παρέχει επαρκή βάση για τη διαµόρφωση της Έκθεσής µας. Κατά τη γνώµη µας, οι προαναφερόµενες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις απεικονίζουν την πραγµατική και ακριβοδίκαιη (true and fair) ενοποιηµένη οικονοµική θέση του οµίλου κατά την 30 η Ιουνίου 2005, τα αποτελέσµατα των εργασιών, καθώς και τις ταµειακές ροές του οµίλου, της χρήσεως που έληξε αυτή την ηµεροµηνία, σύµφωνα µε τον Κ.Ν.2190/1920, το Ενιαίο Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τις απαιτήσεις της ενότητας 20.1 του παραρτήµατος Ι του κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Χωρίς να διατυπώνουµε επιφύλαξη ως προς τα συµπεράσµατα του ελέγχου µας, επισηµαίνουµε ότι η µητρική εταιρία δεν έχει ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τις χρήσεις που λήγουν την 30.6.2004 και 30.6.2005, ενώ οι θυγατρικές εταιρίες δεν έχουν ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τις χρήσεις που λήγουν την 30.6.2003, 30.6.2004 και 30.6.2005, µε συνέπεια οι φορολογικές υποχρεώσεις τους για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις να µην έχουν καταστεί οριστικές. Η έκβαση του φορολογικού ελέγχου δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί και, ως εκ τούτου, δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις σε σχέση µε το θέµα αυτό.» 3.1.3 Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού Κατά τη διάρκεια ισχύος του Ενηµερωτικού ελτίου, τα ακόλουθα έγγραφα θα βρίσκονται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού: Το καταστατικό της Εταιρείας είναι διαθέσιµο στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι. 19
Οι εγκεκριµένες από τις Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων, δηµοσιευµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 και τα αντίστοιχα πιστοποιητικά ελέγχου είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι καθώς και στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.vivere-entertainment.gr. Οι εγκεκριµένες από τις Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων, οικονοµικές καταστάσεις των θυγατρικών εταιρειών και τα αντίστοιχα πιστοποιητικά ελέγχου των χρήσεων 30.6.2003-30.6.2005 είναι διαθέσιµα στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι καθώς και στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.vivere-entertainment.gr. 3.1.4 Έγγραφα από Παραποµπή Οι ελεγµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις για τις χρήσεις 30.6.2003-30.6.2005 οι οποίες συντάχθηκαν σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 20.1 του Παρατήµατος Ι του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων αναµορφωµένες ως προς τις παρατηρήσεις του τακτικού ορκωτού ελεγκτή λογιστή και τις σηµειώσεις της Εταιρείας, είναι διαθέσιµες στα γραφεία της Εταιρείας Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι καθώς και στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.vivere-entertainment.gr. Το πρακτικό της Έκτακτης Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 2ας Αυγούστου 2005 που αποφάσισε την παρούσα αύξηση είναι διαθέσιµο στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι καθώς και στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.vivere-entertainment.gr. Η επιστολή του ικηγόρου κ. Νικόλαου Σκουλή σχετικά µε τις νοµικές υποθέσεις της Εταιρείας είναι διαθέσιµη στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφ. Κηφισίας 304 152 32 Χαλάνδρι καθώς και στην ηλεκτρονική διεύθυνση http://www.vivereentertainment.gr. 3.1.5 Φορολογικός Έλεγχος Η VIVERE Α.Ε. έχει ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές έως την χρήση που έληξε στις 30.6.2003. Στις 31.08.2005 (Αρ. Πρωτ. 4920/05.09.2005) κατέθεσε αίτηση στο.ε.κ. ΑΘΗΝΩΝ για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων 1.7.2003-30.6.2005. Ο εν λόγω φορολογικός έλεγχος δεν έχει ολοκληρωθεί. Όσον αφορά στις θυγατρικές της εταιρείες: Η εταιρεία COSMO ΜΕΓΑΛΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε., έκανε χρήση των ευεργετικών διατάξεων του Ν. 3259/2004 και στις 23.02.2005, αποδέχθηκε την υπ αριθµ. 437329/1 Πράξη Αποδοχής για το κλείσιµο των χρήσεων από την έναρξη της εταιρείας έως και την χρήση που έληξε στις 31.12.2002, πληρώνοντας φόρο ύψους 3.664. Στις 31.3.2004 η Εταιρεία κατάθεσε αίτηση (Αρ. Πρωτ. 3421/7.4.2004) στο ΠΕΚ Αθηνών για την διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων. Η εταιρεία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΘΕΣ/ΚΗΣ Α.Ε., έκανε χρήση των ευεργετικών διατάξεων του Ν. 3259/2004 και στις 02.04.2005, αποδέχθηκε την υπ αριθµ. 86265/1 Πράξη Αποδοχής για το κλείσιµο των χρήσεων από την έναρξη της εταιρείας έως και την χρήση που έληξε στις 31.12.2001, πληρώνοντας φόρο ύψους 18.147. Στις 31.3.2004 η εταιρεία κατέθεσε αίτηση (Αρ. Πρωτ. 7705/31.3.2004) στη ΟΥ ΦΑΕ Θεσσαλονίκης για την διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων. Η εταιρεία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΗΡΑΚΛΕΙΟΥ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε., έκανε χρήση των ευεργετικών διατάξεων του Ν. 3259/2004 και στις 09.11.2004, αποδέχθηκε την υπ αριθµ. 134077/2 Πράξη Αποδοχής για το κλείσιµο των χρήσεων από την έναρξη της εταιρείας έως και την χρήση που έληξε στις 30.06.2002, πληρώνοντας φόρο ύψους 7.823. Στις 31.3.2004 η εταιρεία κατέθεσε αίτηση (Αρ. Πρωτ. 2616/6.4.2004) στο ΠΕΚ Πειραιά για την διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων. Η εταιρεία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΜΟΥΣΙΚΗΣ ΓΛΥΦΑ ΑΣ Ε.Π.Ε., έκανε χρήση των ευεργετικών διατάξεων του Ν. 3259/2004 και στις 20.10.2004, αποδέχθηκε την υπ αριθµ. 23960/1 Πράξη Αποδοχής για το κλείσιµο των χρήσεων από την έναρξη της εταιρείας έως και την χρήση που έληξε στις 30.06.2002, πληρώνοντας φόρο ύψους 11.973. Στις 31.3.2004 η εταιρεία κατέθεσε αίτηση (Αρ. Πρωτ. 2617/6.4.2004) στο ΠΕΚ Πειραιά για την διενέργεια φορολογικού ελέγχου των ανέλεγκτων χρήσεων. Στην παρούσα χρήση ενοποιήθηκε για πρώτη φορά η εταιρεία ΒΙΒΕΡΕ ΡΑ ΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ Α.Ε., η οποία διένυσε την πρώτη εταιρική της χρήση που έληξε την 30.06.2005. 20