Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης από 1 Ιανουαρίου έως H παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν.3556/ και είναι εκείνη που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. την 9 η Μαρτίου 2009. Η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 1.1.-31.12. είναι αναρτημένη στο διαδίκτυο, στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.sandb.com όπου και θα παραμείνει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστημα τουλάχιστον 5 (πέντε) ετών από την ημερομηνία της συντάξεως της.
ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελίδα Α. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1 Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 3 Γ. ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΩΝ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ 15 Δ1. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 18 Δ2. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ 25 1. ΟΙ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ... 26 2. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ... 26 3. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ... 54 4. ΣΥΝΕΝΩΣΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ... 58 5. ΔΙΑΚΟΠΤΟΜΕΝΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ... 65 6. ΟΜΑΔΕΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ (DISPOSAL GROUPS)... 70 7. ΠΩΛΗΣΕΙΣ... 72 8. ΚΟΣΤΟΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ... 72 9. ΕΞΟΔΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ... 73 10. ΕΞΟΔΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ... 73 11. ΛΟΙΠΑ ΕΣΟΔΑ... 74 12. ΛΟΙΠΑ ΕΞΟΔΑ... 74 13. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΣΟΔΑ... 75 14. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΕΞΟΔΑ... 75 15. ΦΟΡΟΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (ΤΡΕΧΩΝ ΚΑΙ ΑΝΑΒΑΛΛΟΜΕΝΟΣ)... 76 16. ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ... 82 17. ΑΜΟΙΒΕΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ... 83 18. ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ... 83 19. ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ... 88 20. ΥΠΕΡΑΞΙΑ... 89 21. ΛΟΙΠΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ... 91 22. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΣΥΓΓΕΝΕΙΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ... 93 23. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΕΣ ΟΝΤΟΤΗΤΕΣ... 95 24. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ... 97 25. ΑΠΟΘΕΜΑΤΑ... 102 26. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ... 103 27. ΛΟΙΠΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ... 104 28. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΚΑΙ ΤΑΜΕΙΑΚΑ ΙΣΟΔΥΝΑΜΑ... 104 29. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ... 105 30. ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΑ ΧΟΡΗΓΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΕ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΣΕ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ... 106 31. ΛΟΙΠΑ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ... 114 32. ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ... 115 33. ΠΡΟΒΛΕΨΗ ΓΙΑ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ... 116 34. ΠΡΟΒΛΕΨΗ ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ... 118 35. ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΑ ΔΑΝΕΙΑ... 119 36. ΠΑΡΑΓΩΓΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ... 121 37. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ... 123 38. ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΑ ΔΑΝΕΙΑ... 123 39. ΛΟΙΠΕΣ ΒΡΑΧΥΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ... 124 40. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΙΝΔΥΝΩΝ... 124 41. ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΝΔΕΧΟΜΕΝΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ... 129 42. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑ ΤΟΜΕΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ... 130 43. ΑΝΑΤΑΞΙΝΟΜΗΣΕΙΣ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ... 134 44. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ... 135 45. ΙΣΟΤΙΜΙΕΣ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ... 136 Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 137 ΣΤ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν.3401/2005 139
1 Α. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 3556/) Οι 1. Οδυσσέας Κυριακόπουλος, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, 2. Ευθύμιος Βιδάλης, Διευθύνων Σύμβουλος και 3. Εμμανουήλ Βούλγαρης, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ειδικά προς τούτο ορισθείς από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη σημερινή του (9.3.2009) συνεδρίαση ΔΗΛΩΝΟΥΜΕ ΟΤΙ εξ όσων γνωρίζουμε: α. οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας και του Ομίλου, που καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα Λογιστικά Πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε., καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, και β. η Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε., καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. Ο Διευθύνων Σύμβουλος Το Μέλος Δ.Σ. ΟΔΥΣΣΕΑΣ Π. ΚΥΡΙΑΚΟΠΟΥΛΟΣ ΕΥΘΥΜΙΟΣ ΟΡ. ΒΙΔΑΛΗΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ Ι. ΒΟΥΛΓΑΡΗΣ ΑΔΤ Ξ 164488 ΑΔΤ Σ 237368 ΑΔΤ ΑΒ 656787 2
3 Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Οικονομικά αποτελέσματα Ομίλου Πορεία Εργασιών Σημαντικά Γεγονότα Για το σύνολο του Ομίλου εταιριών της «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε.», που περιλαμβάνει Συνεχιζόμενες και Διακοπτόμενες Δραστηριότητες, ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών για το διαμορφώθηκε σε Ευρώ 468,4 εκατ. σε σύγκριση με Ευρώ 535,4 εκατ. το (-12,5%*). Τα λειτουργικά κέρδη διαμορφώθηκαν σε Ευρώ 38,3 εκατ. έναντι Ευρώ 46,7 εκατ. το προηγούμενο έτος (-18,0%) και τα καθαρά κέρδη (μετά τους προβλεπόμενους φόρους) σε Ευρώ 15,6 εκατ. από Ευρώ 26,7 εκατ. (-41,4%). Για τις Συνεχιζόμενες Δραστηριότητες, οι οποίες αποτελούν τη βάση για την επί ίσοις όροις σύγκριση μεταξύ και, ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών ανήλθε σε Ευρώ 456,4 εκατ. παρουσιάζοντας αύξηση κατά 7,8% σε σύγκριση με Ευρώ 423,3 εκατ. το. Τα κέρδη σε επίπεδο EBITDA (κέρδη προ φόρων, χρηματοοικονομικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων) αυτών των δραστηριοτήτων υποχώρησαν οριακά, κατά 2,7 %, σε Ευρώ 65,3 εκατ. από Ευρώ 67,0 εκατ. το, παρά τις συγκυριακές μεγάλες αυξήσεις σε πολλά στοιχεία του κόστους. Τα λειτουργικά κέρδη υποχώρησαν κατά 4,9%, σε Ευρώ 37,9 εκατ. από Ευρώ 39,8 εκατ., και τα καθαρά κέρδη (μετά τους προβλεπόμενους φόρους) διαμορφώθηκαν σε Ευρώ 14,3 εκατ., μειωμένα κατά 36,3% από τα Ευρώ 22,4 εκατ. του. Διευκρινίζεται ότι στις Διακοπτόμενες Δραστηριότητες για το περιλαμβάνονται τόσο τα μεγέθη της εκχωρηθείσας (carved-out), με ισχύ από 31/12/, θυγατρικής «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» όσο και της άλλης εμπορικής θυγατρικής «ERGOTRAK», ενώ για το περιλαμβάνονται τα μεγέθη μόνο της τελευταίας και μόνο για το διάστημα Ιανουάριος-Ιούνιος, καθώς η πώλησή της ολοκληρώθηκε μέσα στον Ιούλιο. Σχετικά με τη «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» και τις θυγατρικές της, υπενθυμίζεται ότι τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της κατά την 31 η Δεκεμβρίου, καθώς και τα αποτελέσματα της δωδεκάμηνης περιόδου που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου, αναταξινομήθηκαν (ως Διακοπτόμενη Δραστηριότητα) με ισχύ από 31/12/, μολονότι η διαδικασία της εκχώρησης ολοκληρώθηκε μέσα στους πρώτους δύο μήνες του. Συγκεκριμένα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της S&B της 11 ης Ιανουαρίου, ενέκρινε πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της 20 ης Δεκεμβρίου, για την εκχώρηση (carve-out) απευθείας στους μετόχους της S&B ποσοστού συμμετοχής της στη «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.», η οποία ανήκε στις Εμπορικές Δραστηριότητες του Ομίλου. Η έγκριση της εκχώρησης από τις αρμόδιες αρχές ελήφθη εντός του μηνός Ιανουαρίου και η εκχώρηση ολοκληρώθηκε την 21 η Φεβρουαρίου, με τη δωρεάν διανομή στους μετόχους της S&B 2.806.969 μετοχών της «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» (έναντι συνολικού αριθμού 2.936.540 μετοχών που κατείχε ο Όμιλος και αντιστοιχούσε σε ποσοστό συμμετοχής 57,24%), στην αναλογία 1 μετοχή της ανωτέρω εταιρίας ανά 11 μετοχές της S&B, ενώ για τυχόν κλάσματα που προέκυψαν καταβλήθηκαν μετρητά. Ως εκ τούτου, το ποσοστό που κατέχει σήμερα ο Όμιλος στη «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» ανέρχεται σε 2,55%. Αναφορικά με την «ERGOTRAK» και τις θυγατρικές της, στις 10 Απριλίου ανακοινώθηκε η υπογραφή οριστικής συμφωνίας για την πώληση του 100% της συμμετοχής της S&B στην εταιρία «ΣΦΑΚΙΑΝΑΚΗΣ Α.Ε.Β.Ε.». Η διαδικασία έγκρισης αυτής της πώλησης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές ολοκληρώθηκε στις 26 Ιουνίου και η υπογραφή του οριστικού συμφωνητικού πώλησης και μεταβίβασης των μετοχών υπεγράφη στις 23 Ιουλίου. *Σημ. Όλα τα ποσοστά έχουν υπολογιστεί με βάση τα πλήρη νούμερα και όχι τα στρογγυλοποιημένα, τα οποία εμφανίζονται στην παρούσα έκθεση. 4
Το τίμημα της πώλησης ανήλθε σε Ευρώ 7,5 εκατ. και καταβλήθηκε ολοσχερώς με την ολοκλήρωση της διαδικασίας πώλησης. Με την πώληση της «ERGOTRAK» ολοκληρώνεται η στρατηγική επιλογή της S&B να αποχωρήσει από τις Εμπορικές Δραστηριότητες («ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» και «ERGOTRAK») και να επικεντρωθεί στην κύρια δραστηριότητά της, αυτήν των Βιομηχανικών Ορυκτών, και στο Σκοπό της: «να παρέχει καινοτόμες βιομηχανικές λύσεις αναπτύσσοντας φυσικούς πόρους και δημιουργώντας προϊόντα προστιθέμενης αξίας». Παρά την προοδευτική επιδείνωση του επιχειρηματικού και οικονομικού περιβάλλοντος κατά τη διάρκεια του έτους, η σημαντική κατά 7,8% αύξηση του κύκλου εργασιών στις Συνεχιζόμενες Δραστηριότητες είναι αποτέλεσμα τόσο της σταθερής οργανικής ανάπτυξης των βιομηχανικών ορυκτών (με εξαίρεση το Βωξίτη και τον Περλίτη), όσο και της ενσωμάτωσης των μεγεθών της εξαγορασθείσας «CEBO», με ισχύ από τον Μάιο του και της «THE HILL & GRIFFITH COMPANY» με ισχύ από τον Οκτώβριο του. Η ενσωμάτωση των δύο αυτών εξαγορών του συνέβαλε κατά τα δύο τρίτα στην αύξηση των πωλήσεων στις Συνεχιζόμενες Δραστηριότητες. Ειδικότερα, στον Μπεντονίτη οι πωλήσεις (μετά από απαλοιφές) αυξήθηκαν κατά 19,8%, φθάνοντας τα Ευρώ 206,9 εκατ., με την οργανική ανάπτυξη και τις εξαγορές των «CEBO» και «THE HILL & GRIFFITH COMPANY» να συμβάλλουν εξίσου. Στον Περλίτη οι πωλήσεις είχαν μικρή κάμψη, κατά 2,4% και ανήλθαν σε Ευρώ 74,4 εκατ. Οι Δραστηριότητες Περλίτη επηρεάστηκαν από την παρούσα συγκυρία περισσότερο από όλες τις δραστηριότηρες των βιομηχανικών ορυκτών. Η κρίση στην αγορά κατοικίας των ΗΠΑ οδήγησε σε κάμψη της αγοράς των οικοδομικών υλικών, όχι μόνο στις ΗΠΑ αλλά και στην Ευρώπη. Στις Δραστηριότητες Βωξίτη υπήρξε μείωση 3,9% στις πωλήσεις, οι οποίες ανήλθαν σε Ευρώ 46,7 εκατ. Η πτώση αυτή οφείλεται κυρίως στην αλλαγή βάσης των πωλήσεων από CFR σε FOB με στόχο τη βελτίωση της κερδοφορίας. Και σε αυτές τις Δραστηριότητες υπήρξε αισθητή μείωση στις πωλήσεις στην αγορά των ΗΠΑ. Οι Δραστηριότητες Stollberg (Συλλιπάσματα Συνεχούς Χύτευσης) αντιμετώπισαν, επίσης, μια δύσκολη χρονιά. Οι ευνοϊκές συνθήκες στη διεθνή αγορά της χαλυβουργίας, και ιδιαίτερα στις αγορές της Ρωσίας και της Άπω Ανατολής στο πρώτο εξάμηνο, αντιστράφηκαν πλήρως στο δεύτερο. Χάρη στη γεωγραφική διασπορά της παραγωγικής και εμπορικής τους βάσης, οι Δραστηριότητες Stollberg κατάφεραν να διατηρήσουν την ηγετική τους θέση στην αγορά και είχαν σταθερές πωλήσεις σε σχέση με το, στα Ευρώ 87,4 εκατ. Στις Δραστηριότητες Otavi (επεξεργασία και εμπορία λοιπών εξειδικευμένων βιομηχανικών ορυκτών) οι πωλήσεις αυξήθηκαν κατά 5,5% σε Ευρώ 38,9 εκατ., με έμφαση στις αγορές της υαλουργίας και των κεραμικών. Η λειτουργική κερδοφορία στις Συνεχιζόμενες Δραστηριότητες παρουσίασε σχετικά μικρή μείωση. Αξίζει να σημειωθεί η πρωτοφανής αύξηση στις τιμές των καυσίμων (+33% στη διάρκεια του έτους) και η έντονη μεταβλητότητα στους ναύλους, οι οποίοι ναι μεν μειώθηκαν προς το τέλος του έτους (-12% στη διάρκεια του έτους), αλλά ήταν ιδιαίτερα υψηλοί μέχρι το Σεπτέμβριο (+26% στη διάρκεια του εννεαμήνου). Σε συνδυασμό με τις γενικότερα έντονες πληθωριστικές πιέσεις, οι θαλάσσιοι ναύλοι και το κόστος ενέργειας επέφεραν πρόσθετη επιβάρυνση, η οποία ξεπερνάει τα Ευρώ 12 εκατ. Επιπλέον, η οργανωτική αναδιάταξη του Ομίλου, η οποία ετέθη σε ισχύ από την αρχή του έτους με στόχο την αποτελεσματικότερη εστίαση στους φυσικούς πόρους, και οι πρόσθετες αποζημιώσεις που προέκυψαν από αυτήν, επιβάρυναν τη λειτουργική κερδοφορία με έκτακτο διοικητικό κόστος της τάξεως των Ευρώ 2 εκατ. Σε επίπεδο κερδών προ φόρων, ιδιαίτερα αυξημένα κατά 91% είναι τα καθαρά χρηματοοικονομικά έξοδα (έσοδα μείον έξοδα), ανερχόμενα σε Ευρώ 19,4 εκατ. από Ευρώ 10,1 εκατ. Η σημαντική διαφορά ερμηνεύεται κυρίως από τους εξής τρεις παράγοντες: (α) μη επαναλαμβανόμενο έσοδο Ευρώ 1,9 εκατ. το, που προερχόταν από παράγωγα σε θαλάσσιους ναύλους, (β) αύξηση κατά Ευρώ 2,3 εκατ. το, των εξόδων για τόκους. Πρέπει να σημειωθεί ότι ο μεσοσταθμισμένος δανεισμός το ήταν συγκριτικά μεγαλύτερος του, διότι αφορά πρωτίστως τη χρηματοδότηση των εξαγορών της «CEBO» και της «THE HILL & GRIFFITH COMPANY», οι οποίες πραγματοποιήθηκαν το Μάιο και τον Οκτώβριο του αντιστοίχως. Επιπροσθέτως, παρατηρήθηκε αύξηση 40 περίπου μονάδων βάσης του Euribor εξάμηνης 5
περιόδου σε σχέση με το. (γ) ζημίες περίπου Ευρώ 4 εκατ. από αποτίμηση και διακανονισμό παραγώγων, για τα οποία η Εταιρία σύναψε συμφωνίες με τράπεζες, προς αντιστάθμιση «σχετικής έκθεσής» της στις τιμές του πετρελαίου και των θαλάσσιων ναύλων κατά τη διάρκεια του έτους, και όταν οι ενδείξεις για την πορεία αυτών των τιμών ήταν δυσοίωνες. Από την άλλη πλευρά, τα αποτελέσματα για το έτος περιλαμβάνουν μη επαναλαμβανόμενα κέρδη κεφαλαίου μετά από φόρους, ύψους Ευρώ 2,3 εκατ. περίπου (Ευρώ 5,4 εκατ. προ φόρων) από την εκχώρηση της «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.» και Ευρώ 0,9 εκατ. περίπου (Ευρώ 1,2 εκατ. προ φόρων) από την πώληση, τον Ιούνιο του, επενδυτικού ακινήτου της Εταιρίας επί της οδού Αμερικής 21-21 Α στην Αθήνα. Κατά τη διάρκεια του, ο Όμιλος πραγματοποίησε για τα βιομηχανικά ορυκτά καθαρές κεφαλαιουχικές δαπάνες, για επέκταση της παραγωγικής του δυναμικότητας, εκσυγχρονισμό των εγκαταστάσεών του και βελτίωση των συνθηκών περιβάλλοντος, υγιεινής & ασφάλειας, ύψους Ευρώ 30,2 εκατ., σε σύγκριση με Ευρώ 26,0 εκατ. το. Οι καθαρές χρηματορροές ως αποτέλεσμα αυτών των δαπανών και των επενδύσεων σε εξαγορές επιχειρήσεων κατέληξαν σε εκροή Ευρώ 13,1 εκατ. έναντι εκροής Ευρώ 35,9 εκατ. το. Με βάση τα αποτελέσματα του έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο της «S&B ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε.» θα προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων μέρισμα Ευρώ 0,16 ανά μετοχή, σε σύγκριση με Ευρώ 0,31 ανά μετοχή που δόθηκε την προηγούμενη χρονιά. Το προτεινόμενο μέρισμα σημαίνει ποσοστό διανομής 36% στους μετόχους, επί των κερδών των Συνεχιζόμενων Δραστηριοτήτων. Με βάση την τιμή κλεισίματος της μετοχής κατά τη συνεδρίαση της 6 ης Μαρτίου 2009 (Ευρώ 4,86) η μερισματική απόδοση είναι 3,3%. Οικονομικά Αποτελέσματα Εταιρίας Κατά το έτος, η Εταιρία πραγματοποίησε πωλήσεις ύψους Ευρώ 164,3 εκατ., αυξημένες κατά 7,4% έναντι των Ευρώ 153,0 εκατ. το. Τα λειτουργικά κέρδη, επωφελούμενα ιδιαιτέρως από σημαντικές μειώσεις στα έξοδα διοίκησης και διάθεσης, παρουσίασαν αύξηση 112,0% σε Ευρώ 16,2 εκατ. από Ευρώ 7,7 εκατ. πέρυσι. Αντίθετα, σε επίπεδο καθαρών κερδών, η θετική συμβολή από (α) τα κέρδη κεφαλαίου λόγω εκχώρησης της «ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗΣ Α.Ε.Ε.» και (β) τα κέρδη από την πώληση της «ERGOTRAK», αντισταθμίστηκαν από τα αυξημένα χρηματοοικονομικά έξοδα, ενώ αισθητά μειωμένα ήταν και τα έσοδα συμμετοχών. Κατά συνέπεια, τα καθαρά κέρδη ήταν αυξημένα κατά 17,1% και ανήλθαν σε Ευρώ 15,5 εκατ. από Ευρώ 13,2 εκατ. το. Επιχειρηματικοί Κίνδυνοι Ο Όμιλος παρακολουθεί συστηματικά και λαμβάνει συγκεκριμένα μέτρα για την αντιμετώπιση των κινδύνων που ενδεχομένως να παρουσιαστούν και οι οποίοι περιλαμβάνουν: κινδύνους Μεταφορών, κινδύνους Τιμών Ενέργειας, κινδύνους Πρώτων Υλών, Περιβαλλοντικούς κινδύνους κινδύνους Υγείας, Ασφάλειας και Ποιότητας, Νομικούς κινδύνους, κινδύνους Αδειοδοτικών Δικαιωμάτων και Χρηματοοικονομικούς κινδύνους. Κίνδυνοι Μεταφορών Ο Όμιλος χρησιμοποιεί συστηματικά πλοία ξηρού φορτίου χύδην για να καλύψει τις μεταφορικές του ανάγκες, εξαιτίας της γεωγραφικής διασποράς των ορυκτών του αποθεμάτων, των βιομηχανικών εγκαταστάσεων, των τελικών αγορών αλλά και λόγω της φύσης των προϊόντων του. Ο Όμιλος εκτιμά ότι η σημαντικότερη έκθεσή του στον κίνδυνο της μεταβολής των τιμών των θαλάσσιων ναύλων προέρχεται από φορτία μπεντονίτη και περλίτη, που μεταφέρονται από την ανατολική Μεσόγειο στις ανατολικές ακτές της Β. Αμερικής, στη βόρεια Ευρώπη και σε μικρότερο βαθμό στη δυτική Μεσόγειο. Μέρος αυτού του κινδύνου καλύπτεται με σύναψη μεσοπρόθεσμων συμβολαίων θαλάσσιων μεταφορών με πλοιοκτήτες και ναυλωτές. Η Διοίκηση παρακολουθεί συνεχώς το συγκεκριμένο κίνδυνο και διερευνά εναλλακτικές αντισταθμιστικές στρατηγικές. Όπως αναφέρεται και στη σημείωση 36 επί των οικονομικών καταστάσεων, ο Όμιλος σύναψε με τράπεζες συμφωνίες αγοράς παραγώγων σε θαλάσσιους ναύλους, προκειμένου να αντισταθμίσει 6
μέρος της εκτιμώμενης «σχετικής έκθεσής» του για το οικονομικό έτος. Ο Όμιλος χρησιμοποιεί επίσης συστηματικά άλλα μεταφορικά μέσα (φορτηγά, φορτηγίδες, σιδηρόδρομο), όπου ο βασικός κίνδυνος έχει τη μορφή της μεταβολής των τιμών των καυσίμων (βλέπε κατωτέρω: κίνδυνοι τιμών ενέργειας). Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι κίνδυνοι μεταφορών δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Κίνδυνοι Τιμών Ενέργειας Ο Όμιλος της S&B είναι εκτεθειμένος στον κίνδυνο της διακύμανσης των τιμών των καυσίμων και διαφόρων άλλων μορφών ενέργειας (κυρίως πετρέλαιο, φυσικό αέριο, και ηλεκτρική ενέργεια), οι οποίες διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στις παραγωγικές και μεταφορικές δραστηριότητές του. Η παρουσία του Ομίλου και οι προμηθευτές του σε ενέργεια είναι γεωγραφικά διασπαρμένοι. Παρόλα αυτά μία γενική και σημαντική αύξηση στις τιμές της ενέργειας μπορεί να έχει σημαντική επίπτωση στη λειτουργική κερδοφορία του Ομίλου. Επίσης, καθώς οι προμήθειες ενέργειας γίνονται σε τοπικό επίπεδο, μερικές τοπικές αγορές μπορεί να επηρεαστούν από σημαντικές αλλά μη επαναλαμβανόμενες διακυμάνσεις τιμών. Κάτω από αυτές τις συνθήκες, η Διοίκηση επικεντρώνει τις προσπάθειές της στη μείωση των επιπτώσεων στα λειτουργικά της περιθώρια μέσω βελτίωσης της παραγωγικότητας και ταυτόχρονα, όπου είναι δυνατόν, αναπροσαρμόζοντας τις εμπορικές πολιτικές της. Οι παγκόσμιες εξελίξεις στις αγορές ενέργειας έχουν προκαλέσει σημαντικές διακυμάνσεις τιμών τα τελευταία χρόνια. Η Διοίκηση παρακολουθεί συνεχώς τους συγκεκριμένους κινδύνους και διερευνά εναλλακτικές και αντισταθμιστικές στρατηγικές. Όπως αναφέρεται και στη σημείωση 36 επί των οικονομικών καταστάσεων, ο Όμιλος σύναψε με τράπεζες, συμφωνίες αγοράς παραγώγων σε πετρέλαιο προκειμένου να αντισταθμίσει μέρος της εκτιμώμενης «σχετικής έκθεσης» του για το οικονομικό έτος. Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι κίνδυνοι τιμών ενέργειας δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Κίνδυνοι Πρώτων Υλών Ο Όμιλος της S&B έχει στο μεγαλύτερο μέρος του ιδιόκτητα ορυχεία και αποθέματα των βασικών ορυκτών που εμπορεύεται (μπεντονίτη, περλίτη, βωξίτη, βολλαστονίτη). Όμως ένα μικρότερο κομμάτι της δραστηριότητας των βιομηχανικών ορυκτών βασίζεται στην επεξεργασία και εμπορία εξειδικευμένων ορυκτών, τα οποία αγοράζονται από τρίτους. Παρόλο που στις περισσότερες περιπτώσεις εξασφαλίζουμε την προμήθεια των ορυκτών αυτών με μεσοπρόθεσμα συμβόλαια, πιθανώς αυτό να μην είναι εφικτό στο μέλλον. Ο Όμιλος αγοράζει ένα σύνολο υλικών (σόδα, κάρβουνο, ρητίνες) τα οποία χρησιμοποιούνται ως προσθετικά στην παραγωγή των τελικών προϊόντων καθώς και διάφορα άλλα υλικά (εκρηκτικά, ανταλλακτικά, υλικά συσκευασίας), τα οποία χρησιμοποιούνται σε διάφορες φάσεις της παραγωγικής διαδικασίας. Τα τελευταία χρόνια έχουμε παρατηρήσει σημαντικές διακυμάνσεις στις τιμές των προϊόντων αυτών. Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι κίνδυνοι πρώτων υλών δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Περιβαλλοντικοί Κίνδυνοι, Κίνδυνοι Υγείας, Ασφάλειας και Ποιότητας Σε κάθε χώρα, όπου έχει παρουσία ο Όμιλος της S&B, υπόκειται σε κανονισμούς που αφορούν αέριες εκπομπές, όρια θορύβου και οπτικής όχλησης, ποιότητα νερού, διαχείριση αποβλήτων και αποκατάσταση περιβάλλοντος. Οι περισσότερες από τις μεταλλευτικές δραστηριότητες, που αφορούν τους βασικούς επιχειρησιακούς τομείς της S&B, έχουν κάποια επίπτωση, έστω και περιορισμένη, στο περιβάλλον. Στην πλειονότητα των περιπτώσεων, αυτή η επίπτωση είναι σύμφυτη με τις μεταλλευτικές δραστηριότητες της πρωτογενούς εξόρυξης και επεξεργασίας των ορυκτών. Η S&B προσπαθεί να ελαχιστοποιήσει τις επιπτώσεις στο περιβάλλον, την υγεία και την ασφάλεια των εργαζομένων και να διαχειριστεί προληπτικά τους περιβαλλοντικούς κινδύνους με τη θέσπιση κατάλληλων μέτρων και διαδικασιών ποιοτικής εξασφάλισης. Η S&B εισήγαγε στις θυγατρικές της την κεντρική πολιτική ΠΠΥΑ (Ποιότητας, Περιβάλλοντος, Υγιεινής και Ασφάλειας) του Ομίλου, τονίζοντας τη σημασία της αναγνώρισης και διαχείρισης των περιβαλλοντικών κινδύνων με τον καταλληλότερο και αμεσότερο τρόπο. Η πολιτική εφαρμόζεται με σεβασμό στις τοπικές αντιλήψεις, συνήθειες και συνθήκες. 7
Η S&B έχει πιστοποιήσει την πλειονότητα των διεθνών λειτουργιών της με τα πρότυπα ISO:9001 (εξασφάλιση ποιότητος) και ISO:14001 (περιβαλλοντική διαχείριση). Μέρος των υπόλοιπων διεθνών λειτουργιών της είναι στη διαδικασία απόκτησης των προτύπων ISO 9001 και ISO 14001. Η επίδοση της S&B σε θέματα περιβάλλοντος, υγιεινής και ασφάλειας παρακολουθείται μέσω συστήματος μετρήσεως και καταγραφής 54 δεικτών. Η S&B καταβάλλει προσπάθειες για την παροχή ασφαλούς εργασιακού περιβάλλοντος στο προσωπικό και τους εργολάβους της, με στόχο να προστατέψει την υγεία τους, να διατηρήσει την εξαιρετική εταιρική της φήμη και να ελαχιστοποιήσει πιθανές μελλοντικές αποζημιώσεις. Σε αυτό το πλαίσιο, η Διοίκηση παρέχει εφόδια για την κατάλληλη εκπαίδευση του προσωπικού της και των συνεργαζόμενων εργολάβων στη χρήση εκρηκτικών και βαρέων οχημάτων, όπως μηχανημάτων μεταλλείων, φορτηγών, φορτωτών και άλλων. Το 2006 συστάθηκε εταιρική επιτροπή Περιβάλλοντος, Υγιεινής και Ασφάλειας με σκοπό την εναρμόνιση των πολιτικών και διαδικασιών του Ομίλου. Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι κίνδυνοι υγείας, ασφάλειας και ποιότητας δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Νομικοί κίνδυνοι Κίνδυνοι Αδειοδοτικών Δικαιωμάτων Ως διεθνής εταιρία με πολυποίκιλο εύρος εργασιών, η S&B εκτίθεται σε αρκετούς νομικούς κινδύνους και σε κινδύνους αδειοδοτικών δικαιωμάτων κατά την εκτέλεση των δραστηριοτήτων της. Η Νομική Διεύθυνση του Ομίλου και η Διεύθυνση Μεταλλειοκτησίας παρακολουθούν και αποτιμούν τους μεγαλύτερους εκ των κινδύνων αυτών. Στις παρούσες συνθήκες ο Όμιλος πιστεύει ότι δεν υπάρχουν υποθέσεις σε εξέλιξη που θα μπορούσαν να επηρεάσουν σημαντικά τις δραστηριότητές του. Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι κίνδυνοι δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Χρηματοοικονομικοί Κίνδυνοι Οι λειτουργικές δραστηριότητες του Ομίλου και η κεφαλαιακή του διάρθρωση, δημιουργούν κινδύνους συναλλαγματικούς, κινδύνους αυξήσεως επιτοκίων, κινδύνους ρευστότητας και κινδύνους μεταβολής τιμών θαλάσσιων ναύλων και τιμών πετρελαίου, όπως ειδικότερα αναλύονται στη σημείωση 40 επί των οικονομικών καταστάσεων. Η Διεύθυνση Χρηματοοικονομικών του Ομίλου παρακολουθεί και αναφέρει σε συνεχή βάση τους κινδύνους αυτούς και, όπου χρειάζεται, δρα μέσω των χρηματοοικονομικών αγορών, μέσα από καθορισμένες πολιτικές και διαδικασίες. Η Διοίκηση εκτιμά ότι οι προαναφερόμενοι χρηματοοικονομικοί κίνδυνοι δεν αναμένεται να επηρεάσουν ουσιωδώς την οικονομική θέση του Ομίλου κατά το 2009. Ασφαλίσιμοι Κίνδυνοι εξ Ατυχημάτων Ιστορικά, ο Όμιλος της S&B ακολοθούσε μια αποκεντρωμένη προσέγγιση στην ασφαλιστική κάλυψη των αναγκών του, όπου οι εταιρίες του Ομίλου προέβαιναν σε ασφάλιση των παγίων τους και άλλων ειδών κινδύνου τοπικά, στην εκάστοτε γεωγραφική περιοχή δραστηριοποίησης. Στο Α εξάμηνο του, ο Όμιλος προχώρησε στην ενσωμάτωση της δραστηριότητας της Παρνασσός Α.Ε., η οποία χειριζόταν μέχρι το τις ασφαλιστικές καλύψεις της Εταιρίας σε σχέση με τις δραστηριότητές της στην Ελλάδα. Σε συνέχεια αυτής της εξέλιξης για την Εταιρία στην Ελλάδα, ο Όμιλος της S&B ακολουθεί πλέον μια «κεντρικοποιημένη» προσέγγιση στην ασφαλιστική κάλυψη, με τη συνεργασία ενός διεθνώς αναγνωρισμένου οίκου μεσιτείας ασφαλειών (insurance broker). Κατά συνέπεια, όλοι οι ασφαλίσιμοι κίνδυνοι του Ομίλου παρακολουθούνται, αντιμετωπίζονται και είναι διαχειριζόμενοι κεντρικά, αποφέροντας αποτελεσματικότερη και οικονομικότερη ασφαλιστική κάλυψη έναντι των διαφόρων κινδύνων. 8
Προοπτικές για το 2009 Το διεθνές μακροοικονομικό περιβάλλον χαρακτηρίζεται από αβεβαιότητα και δεν είναι εύκολο να εκτιμήσει κανείς το χρονικό σημείο εξόδου ή άμβλυνσης της κρίσης. Οι εκτιμήσεις για τους αναπτυξιακούς δείκτες της οικονομίας αναθεωρούνται διαρκώς, οι καταναλωτικές δαπάνες συρρικνώνονται και οι συναλλαγματικές αγορές επιδεικνύουν αστάθεια. Οι πτωτικές τάσεις που παρατηρήθηκαν στο τέταρτο τρίμηνο του συνεχίζουν και αναμένουμε ότι η επιδόσεις μας την τρέχουσα χρονιά θα επηρεαστούν αρνητικά. Έχουμε όμως αναδιοργανώσει και βελτιστοποιήσει τις δομές μας από την αρχή του, με στόχο την πλέον αποτελεσματική επίτευξη της στρατηγικής μας, εστιασμένης εφ εξής, αποκλειστικά, στους φυσικούς πόρους. Έχουμε εντείνει τις προσπάθειές μας, στις πρωτοβουλίες που ξεκινήσαμε ήδη από τον Οκτώβριο του, για την αντιμετώπιση των προκλήσεων μέσω της συγκράτησης του κόστους, της μείωσης του κεφαλαίου κίνησης καθώς και περιορισμού των επενδύσεων. Μέσα από αυτή τη σειρά πρωτοβουλιών εστιάζουμε στη συντήρηση των ταμιακών ροών που θα μας επιτρέψουν να διανύσουμε την παρούσα κρίση. Προτεραιότητά μας για το 2009 είναι οι ταμιακές ροές. Σε επιλεγμένες περιπτώσεις που υποστηρίζουν την ανταγωνιστική μας θέση, θα εξετάσουμε ευκαιρίες για επέκταση των δραστηριοτήτων μας. Αγορά ιδίων μετοχών Η Εταιρία προχώρησε μέσα στο, και συγκεκριμένα από τον Ιούνιο μέχρι και τον Οκτώβριο, στην αγορά 187.232 κοινών ιδίων μετοχών με μέση τιμή κτήσης Ευρώ 8,80 ανά μετοχή, ήτοι συνολικού ποσού Ευρώ 1.647.269,63. Οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν το 0,6% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. 9
Σημαντικές Συναλλαγές μεταξύ Εταιρίας και Συνδεδεμένων Προσώπων Οι εμπορικές συναλλαγές του Ομίλου και της Εταιρίας με τα συνδεόμενα με αυτήν πρόσωπα, στη διάρκεια της χρήσης, έχουν πραγματοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Ο Όμιλος δεν συμμετείχε σε καμία συναλλαγή ασυνήθους φύσεως ή περιεχομένου η οποία να είναι ουσιώδης για τον Όμιλο ή τις εταιρίες ή τα άτομα που συνδέονται στενά με αυτόν. Καμία από τις συναλλαγές δεν εμπεριέχει ειδικούς όρους και συνθήκες. Οι συναλλαγές με τις θυγατρικές και τις συγγενείς εταιρίες πραγματοποιούνται στο φυσιολογικό πλαίσιο λειτουργίας του Ομίλου. Τα υπόλοιπα τέλους χρήσης δεν καλύπτονται από εμπράγματες εξασφαλίσεις και η εξόφλησή τους πραγματοποιείται με καταβολή μετρητών εντός των χρονικών ορίων που έχει συμφωνηθεί μεταξύ των εν λόγω εταιριών. Οι εκκρεμείς εγγυήσεις από την S&B προς θυγατρικές της κατά την 31 η Δεκεμβρίου και αναλύονται στη σημείωση 41 επί των οικονομικών καταστάσεων. Η Διοίκηση της Εταιρίας γενικά δεν θεωρεί ότι απαιτείται πρόβλεψη για πιθανή αδυναμία είσπραξης των απαιτήσεών της από τις θυγατρικές και συγγενείς εταιρίες της και για το λόγο αυτό δεν έχει σχηματίσει πρόβλεψη για επισφάλειες έναντι των απαιτήσεων αυτών, με εξαίρεση την περίπτωση της Askana Ltd., για την οποία σχηματίστηκε πρόβλεψη όπως αναφέρεται σχετικά στη σημείωση 3 επί των οικονομικών καταστάσεων. Τα διεταιρικά υπόλοιπα και οι συναλλαγές μεταξύ εταιριών που ενοποιούνται με τη μέθοδο της πλήρους ενοποίησης έχουν απαλειφθεί από τις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου. Τα υπόλοιπα και οι συναλλαγές (σε χιλιάδες Ευρώ) με συνδεόμενα μέρη (βλέπε σημείωση 24 των οικονομικών καταστάσεων) είναι οι εξής: Απαιτήσεις / Υποχρεώσεις Ομίλου Τα υπόλοιπα απαιτήσεων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 3.316 έναντι Ευρώ 1.032 το. Οι σημαντικές μεταβολές έχουν ως εξής: Αύξηση των απαιτήσεων από τη συγγενή εταιρία «Laviosa Promasa S.A.» (Ευρώ 726 το και Ευρώ 333 το ) και της από κοινού ελεγχόμενης οντότητας «Cebo International B.V.» (Ευρώ 430 το και Ευρώ 233 το ) που αφορούν πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών προς τις εταιρίες αυτές. Αύξηση των απαιτήσεων από τη συγγενή εταιρία «Dolphin CI S&B Holdings Ltd» (Ευρώ 1.651 το και Ευρώ 351 το ) που αφορά επενδυτικές δραστηριότητες. Τα υπόλοιπα υποχρεώσεων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 481 έναντι Ευρώ 120 το. Η σημαντική μεταβολή προέρχεται από αγορά βιομηχανικών ορυκτών από την συγγενή εταιρία «Xinyang Athenian Mining Co. Ltd» (Ευρώ 308 το και Ευρώ 0 το ). Απαιτήσεις / Υποχρεώσεις Εταιρίας Τα υπόλοιπα απαιτήσεων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 23.786 έναντι Ευρώ 18.619 το. Οι σημαντικές μεταβολές έχουν ως εξής: Μείωση των απαιτήσεων από τις θυγατρικές «S&B Holding GmbH» (Ευρώ 563 το και Ευρώ 6.216 το ) που αφορά κυρίως μερίσματα και «Isocon A.E.» (Ευρώ 2.659 το και Ευρώ 4.290 το ) που αφορά πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών. Αύξηση των απαιτήσεων από τις έμμεσες θυγατρικές «S&B Industrial Minerals GmbH» (Ευρώ 13.017 το και Ευρώ 3.409 το ) και «S&B Industrial Minerals North America Inc.» (Ευρώ 3.747 το και Ευρώ 1.407 το ) καθώς και από τη συγγενή εταιρία «Laviosa Promasa S.A.» (Ευρώ 726 το και Ευρώ 333 το ) που αφορούν πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών προς τις εταιρίες αυτές. Τα υπόλοιπα υποχρεώσεων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 921 έναντι Ευρώ 962 το που αφορούν αγορές βιομηχανικών ορυκτών. 10
Έσοδα / Έξοδα Ομίλου Το σύνολο των εσόδων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 10.792 έναντι Ευρώ 5.129 το. Οι σημαντικές μεταβολές είναι οι εξής: Αύξηση των εσόδων από την συγγενή εταιρία «Laviosa Chimica Mineraria S.p.A.». (Ευρώ 1.793 το και Ευρώ 791 το ) λόγω αύξησης του κύκλου εργασιών που αφορά πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών Αύξηση των εσόδων που αφορά πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών προς την από κοινού ελεγχόμενη οντότητα «Cebo International B.V.» (Ευρώ 5.516 το και Ευρώ 2.056 το ) λόγω του γεγονότος ότι κατά την περίοδο που έληξε τη 31 η Δεκεμβρίου οι εν λόγω συναλλαγές απεικονίζονται ως «συνδεόμενες» μόνο για την περίοδο Μαΐου Δεκεμβρίου, καθόσον ο Όμιλος εξαγόρασε το ποσοστό συμμετοχής του σε αυτήν την 1 η Μαΐου. Μη απαλοιφή των εσόδων από τον Όμιλο Εταιριών «Μοτοδυναμική Α.Ε.Ε» (Ευρώ 1.106 το και μηδέν το ) λόγω της εκχώρησης (carve-out) της συμμετοχής σε αυτόν στους μετόχους της Εταιρίας κατά το Α εξαμηνο του. Το σύνολο των εξόδων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 3.677 έναντι Ευρώ 2.607 το. Οι σημαντικές μεταβολές είναι οι εξής: Αύξηση των εξόδων από την συγγενή εταιρία «Xinyang Athenian Co. Ltd» (Ευρώ 680 το και Ευρώ 285 το ) και της από κοινού ελεγχόμενης οντότητας «Cebo International B.V.» (Ευρώ 2.830 το και Ευρώ 2.311 το ) που αφορά αγορές βιομηχανικών ορυκτών. Έσοδα / Έξοδα Εταιρίας Το σύνολο των εσόδων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 59.060 έναντι Ευρώ 49.960 το. Οι σημαντικές μεταβολές είναι οι εξής: Μείωση των εσόδων από την θυγατρική «Isocon A.E.» (Ευρώ 4.756 το και Ευρώ 5.821 το ) λόγω μείωσης κύκλου εργασιών που αφορά πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών. Αύξηση των εσόδων από τις έμμεσες θυγατρικές «S&B Industrial Minerals GmbH» (Ευρώ 23.401 το και Ευρώ 22.432 το ), «S&B Industrial Minerals North America Inc.» (Ευρώ 13.612 το και Ευρώ 9.414 το ), «S&B Industrial Minerals S.A.R.L.» (Ευρώ 4.774 το και Ευρώ 4.184 το ), της συγγενούς εταιρίας «Laviosa Chimica Mineraria S.p.A.» (Ευρώ 1.793 το και Ευρώ 783 το ) και της από κοινού ελεγχόμενης οντότητας «Cebo International B.V.» (Ευρώ 5.097 το και Ευρώ 1.786 το ), κυρίως λόγω αύξησης του κύκλου εργασιών που αφορά πωλήσεις βιομηχανικών ορυκτών. Το σύνολο των εξόδων κατά την 31 η Δεκεμβρίου ανήλθαν σε Ευρώ 2.173 έναντι Ευρώ 1.733 το. Οι σημαντικές μεταβολές είναι οι εξής: Αύξηση των εσόδων από την θυγατρική «Ελληνικοί Βωξίται Ελικώνος Γ.Λ.Μπάρλος Α.Β.Ε.Μ.Ε.» (Ευρώ 862 το και Ευρώ 10 το ) που αφορά αγορές βιομηχανικών ορυκτών. Όπως αναφέρεται στη σημείωση 19 επί των οικονομικών καταστάσεων, η ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων της 14 ης Μαΐου ενέκρινε την πώληση του επενδυτικού ακινήτου της Εταιρίας επί της οδού Αμερικής 21-21 Α στην Αθήνα, συνολικής αναπόσβεστης αξίας Ευρώ 2,4 εκατ. περίπου στην εταιρία «ΟΡΥΜΗΛ Α.Ε.» η οποία ελέγχεται από τον βασικό μέτοχο της S&B, έναντι του ποσού Ευρώ 3,6 εκατ. περίπου. Η πώληση πραγματοποιήθηκε την 5 η Ιουνίου και το κέρδος που προέκυψε, Ευρώ 1,2 εκατ. περίπου, περιλαμβάνεται στα «Λοιπά έσοδα» στις καταστάσεις αποτελεσμάτων του Ομίλου και της Εταιρίας της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου. 11
Αποδοχές μελών Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατων στελεχών: Οι αποδοχές μελών Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατων στελεχών που καταλογίσθηκαν εντός της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου και ήταν οι εξής (σε χιλιάδες Ευρώ ): Ο Όμιλος / Η Εταιρία / Αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου 460 460 460 460 Αμοιβές και έξοδα (περιλαμβάνονται τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) 5.444 5.482 4.716 4.074 Προγράμματα χορήγησης μετοχών 105 898 105 782 6.009 6.840 5.281 5.316 Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου και ανωτάτων στελεχών Διακοπτόμενων Δραστηριοτήτων 134 1.373 - - 6.143 8.213 5.281 5.316 Οι αμοιβές του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίνονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων των εταιριών και ως εκ τούτου, για τις σχετικές αμοιβές της χρήσης που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου και, διενεργήθηκε σχετική πρόβλεψη στις συνημμένες καταστάσεις αποτελεσμάτων. Οι υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου και προς τα μέλη της Διοίκησης ανέρχονται την 31 η Δεκεμβρίου στο ποσό των Ευρώ 2.948 (ποσό Ευρώ 3.150 κατά την 31 η Δεκεμβρίου ). Οι υποχρεώσεις της Εταιρίας προς τα διευθυντικά στελέχη της και μέλη της Διοίκησης ανέρχονται την 31 η Δεκεμβρίου στο ποσό των Ευρώ 1.786 (ποσό Ευρώ 1.988 κατά την 31 η Δεκεμβρίου ). Οι εισφορές που κατέβαλε η Εταιρία προς τα κρατικά ασφαλιστικά ταμεία για τα ανώτατα στελέχη της τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου και ανήλθαν σε Ευρώ 111 και Ευρώ 105 αντιστοίχως (ο Όμιλος κατέβαλε Ευρώ 122 και Ευρώ 128 αντιστοίχως). Οι δε εισφορές που κατέβαλαν ο Όμιλος και η Εταιρία προς την ασφαλιστική εταιρία για το πρόγραμμα ασφάλισης και συνταξιοδότησης των ανώτατων στελεχών τους για τη χρήση που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου και ανήλθαν σε Ευρώ 190 και Ευρώ 178 αντιστοίχως. 12
Αναλυτικές πληροφορίες, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 7 του Ν.3556/ Διάρθρωση Μετοχικού Κεφαλαίου Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας 31 η Δεκεμβρίου ανέρχεται σε Ευρώ 31.010.717 και διαιρείται σε 31.010.717 μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,00 η κάθε μία. Όλες οι μετοχές της Εταιρίας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν προβλέπονται περιορισμοί στο ισχύον Καταστατικό της Εταιρίας. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των άρθρων 9 ως 11 του Ν.3556/ Οι σημαντικές άμεσες συμμετοχές την 31 η Δεκεμβρίου κατά την έννοια των άρθρων 9 ως 11 του Ν.3556/ ήταν οι ακόλουθες: Η κυρία Αικατερίνη Κυριακοπούλου κατείχε ποσοστό 50,86% των δικαιωμάτων ψήφου και η εταιρία SCR-Sibelco NV κατείχε ποσοστό 15,32% των δικαιωμάτων ψήφου (σύμφωνα με τη τελευταία της ενημέρωση από 26/09/). Πέραν των ανωτέρω, κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Κάτοχοι μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου Δεν υφίστανται. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου Δεν υφίστανται. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία, μέχρι την 31 η Δεκεμβρίου, ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες να συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές τους. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Δεν υπάρχει διαφοροποίηση στο ισχύον Καταστατικό της Εταιρίας από τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή αγορά ιδίων μετοχών Σύμφωνα με το άρθρο 3 2 του ισχύοντος Καταστατικού της Εταιρίας, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύστασή της ή μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το Μετοχικό Κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. 13
Στα πλαίσια του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας της 14/5/ ενέκρινε πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών διάρκειας 24 μηνών για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με ακύρωσή τους ή και διάθεση μέρους αυτών στο προσωπικό, με μέγιστο αριθμό μετοχών που θα αποκτηθούν 3.000.000, με ανώτατη τιμή αγοράς είκοσι (20) Ευρώ ανά μετοχή και κατώτατη τιμή αγοράς ένα (1) Ευρώ ανά μετοχή. Με βάση την ανωτέρω απόφαση, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να προβεί σε όλες τις ενέργειες για την υλοποίηση του προγράμματος. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν Δημόσιας Πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής Δεν υφίσταται Συμφωνίες μεταξύ της Εταιρίας και μελών Δ.Σ. ή του προσωπικού της που προβλέπουν αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης Δεν υπάρχει καμία νεώτερη συμφωνία πέραν των όσων έχουν ανακοινωθεί στις προηγούμενες χρήσεις. Κηφισιά, 9 Μαρτίου 2009 Για το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας Ο Διευθύνων Σύμβουλος Ευθύμιος Ο. Βιδάλης 14
15 Γ. ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΩΝ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ
ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. 11 ο χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας 144 51 Αθήνα Τηλ: 210.2886.000 Φαξ: 210.2886.905 www.ey.com/eyse Έκθεση ελέγχου ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της ανώνυμης εταιρίας S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (η «Εταιρία») και των θυγατρικών της («ο Όμιλος») και τις εταιρικές οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας, που αποτελούνται από τους ισολογισμούς της 31 ης Δεκεμβρίου, και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως του Ομίλου και της Εταιρίας που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές σημειώσεις. Ευθύνη Διοίκησης για τις Οικονομικές Καταστάσεις Η Διοίκηση της εταιρίας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει σχεδιασμό, εφαρμογή και διατήρηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση οικονομικών καταστάσεων, απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται σε απάτη ή λάθος. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει επίσης την επιλογή και εφαρμογή κατάλληλων λογιστικών πολιτικών και την διενέργεια λογιστικών εκτιμήσεων που είναι λογικές για τις περιστάσεις. Ευθύνη Ελεγκτή Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί αυτών των οικονομικών καταστάσεων, με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και το σχεδιασμό και διενέργεια του ελέγχου μας με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το κατά πόσο οι οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις οικονομικές καταστάσεις. Οι διαδικασίες επιλέγονται κατά την κρίση του ελεγκτή και περιλαμβάνουν την εκτίμηση του κινδύνου ουσιώδους ανακρίβειας των οικονομικών καταστάσεων, λόγω απάτης ή λάθους. Για την εκτίμηση του κινδύνου αυτού, ο ελεγκτής λαμβάνει υπόψη το σύστημα εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των οικονομικών καταστάσεων, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών για τις περιστάσεις και όχι για την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της εταιρίας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των οικονομικών καταστάσεων. 16
Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της γνώμης μας. Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες ενοποιημένες και εταιρικές οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα από κάθε ουσιώδη άποψη την οικονομική κατάσταση του Ομίλου και της Εταιρίας κατά την 31 η Δεκεμβρίου, την χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις Ταμειακές τους Ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Αναφορά επί άλλων νομικών θεμάτων Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζομένων από τα άρθρα 43 α,107 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Αθήνα, 9 Μαρτίου 2009 Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΚΑΜΙΝΑΡΗΣ Α.Μ. ΣΟΕΛ 20411 ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε. 11 Ο ΧΛΜ ΕΘΝΙΚΗΣ ΟΔΟΥ ΑΘΗΝΩΝ ΛΑΜΙΑΣ 144 51 ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ Α.Μ. ΣΟΕΛ 107 17
Δ1. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Oι συνημμένες Οικονομικές Καταστάσεις είναι εκείνες που εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. την 9 η Μαρτίου 2009 Ο Πρόεδρος Ο Διευθύνων Ο Οικονομικός Διευθυντής Ο Controller του Διοικητικού Συμβουλίου Σύμβουλος του Ομίλου Ελλάδος Οδυσσέας Π. Κυριακόπουλος Ευθύμιος Ορ. Βιδάλης Κρίτων Στ. Αναβλαβής Νικόλαος Χ. Ιωακείμ ΑΔΤ Ξ 164488 ΑΔΤ Σ 237368 ΑΔΤ Π 062025 Αρ. Αδ. 0002714 ΟΕΕ Α τάξεως 18