ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDRS) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΚΑΙ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDRS) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΚΑΙ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDR s) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΚΑΙ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ Το παρόν έγγραφο έχει ετοιμαστεί με σκοπό να βοηθήσει τους ενδιαφερόμενους φορείς με την παροχή πληροφόρησης, ώστε να καταστεί εφικτή η εισαγωγή Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών νέων εκδοτών στη Ρυθμιζόμενη και ΝΕΑ Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Ο Οδηγός έχει ως βάση την περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης για εισαγωγή Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών, την αναφορά των προϋποθέσεων εισαγωγής των στοιχείων/ εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν κατά την αίτηση καθώς και πληροφορίες σε σχέση και με την τιμολογιακή πολιτική. Ο Οδηγός αυτός αποτελεί ένα ανεπίσημο έγγραφο το οποίο είναι μη δεσμευτικό και χρησιμεύει ως εργαλείο αναφοράς. Συγκεκριμένα έχει δημιουργηθεί για διευκόλυνση των χρηστών και βασίζεται στην Κανονιστική Απόφαση του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για τις Αγορές του Χρηματιστηρίου και ειδικότερα στις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής στις Αγορές του Χρηματιστηρίου. ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΣΗΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDR S) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΚΑΙ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Για την εισαγωγή GDR s σε οποιαδήποτε από τις δύο προαναφερόμενες Αγορές, ο αιτητής θα πρέπει να λάβει σοβαρά υπόψη τις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής GDR s για τις δύο Αγορές, οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΓΙΑ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΚΑΙ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ Έχει κατά νόμο συσταθεί και λειτουργεί ως δημόσια εταιρεία και έχει εξουσία προς έκδοση τίτλων προς το κοινό με Υποκείμενες Μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, ή σε χρηματιστήριο της αλλοδαπής. Εάν τα Πιστοποιητικά Παραστατικών Μετοχών είναι ήδη εισηγμένα σε αλλοδαπό χρηματιστήριο, η εισαγωγή τους δεν χρειάζεται να αφορά όλες τις Υποκείμενες Μετοχές της ίδιας κατηγορίας που εκδόθηκαν ή μέλλουν να εκδοθούν. Προτείνει την εισαγωγή τίτλων, των οποίων η μεταβίβαση είναι ελεύθερη. Σε περίπτωση εκδότη που έχει τις υποκείμενες μετοχές οι οποίες αφορούν τα Πιστοποιητικά που ο Εκδότης επιθυμεί να εισαγάγει, σε χρηματιστήριο της αλλοδαπής, συμμορφώνεται πλήρως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις του χρηματιστηρίου αυτού. Διατηρεί το ασυμβίβαστο ως προς τα συμφέροντα των κατόχων των Πιστοποιητικών Διασφαλίζει ίση μεταχείριση των δικαιούχων των Πιστοποιητικών της ίδιας κατηγορίας Προτείνει για εισαγωγή Πιστοποιητικά πλήρως αποπληρωμένα. 2

Διορίζει Ταμιευτήριο το οποίο θα κατακρατήσει τις Υποκείμενες Μετοχές του Εκδότη υπό την ιδιότητα του εμπιστευματοδόχου. Το Ταμιευτήριο έχει εξουσία προς έκδοση των συγκεκριμένων Πιστοποιητικών. Ετοιμότητα του Ταμιευτηρίου για παράδοση του Μητρώου του στο Κεντρικό Αποθετήριο Μητρώο. ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΓΙΑ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ Υποχρέωση επαρκούς διασποράς: Τα Πιστοποιητικά είναι διανεμημένα ή διανέμονται στο κοινό μέχρι ποσοστού τουλάχιστον 25% του αριθμού των πιστοποιητικών της ίδιας κατηγορίας. Δυνατότητα χαμηλότερου ποσοστού. Οικονομικές καταστάσεις: Ο εκδότης θα πρέπει να λειτουργεί κανονικά και να έχει ελεγμένους λογαριασμούς για τα 2 προηγούμενα της εισαγωγής έτη σύμφωνα με τον Περί Εταιρειών Νόμο ή τον Κανονισμό 1606/2002 ή Εκδότης, ο οποίος έχει συσταθεί δυνάμει της νομοθεσίας άλλου κράτους μέλους καταρτίζει λογαριασμούς, σύμφωνα με τις διατάξεις της νομοθεσίας αυτής νοουμένου ότι πρόκειται για κοινοτικούς εκδότες, Για Εκδότες, τους οποίους το εγγεγραμμένο γραφείο βρίσκεται σε τρίτη χώρα οι ελεγμένοι λογαριασμοί για τα δυο προηγούμενα της εισαγωγής έτη θα πρέπει να καταρτίζονται σύμφωνα με τον Κανονισμό 1606/2002 ή σύμφωνα με τα λογιστικά πρότυπα τρίτης χώρας που ισοδυναμούν με τα αναφερθέντα στο κανονισμό 1606/2002. Ανεξάρτητα των στην παρούσα υποπαράγραφο αναφερομένων, το Συμβούλιο θα έχει εξουσία να εισαγάγει πρόσφατα συσταθέντα Εκδότη εάν κρίνει ότι παρέχονται ικανοποιητικά στοιχεία στους επενδυτές που να επιτρέπουν την ορθή εκτίμηση της αξίας των τίτλων του. Σε περίπτωση που της εισαγωγής προηγείται δημόσια προσφορά ή δημόσια πρόσκληση προς εγγραφή των νέων Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών που θα εκδοθούν η εισαγωγή δεν πραγματοποιείται πριν από την λήξη της περιόδου, κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής από δικαιούχους. ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΓΙΑ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ Διασπορά Θα πρέπει να υπάρχει ικανοποιητικός αριθμός επενδυτών κατά την κρίση του Συμβουλίου. Οικονομικές καταστάσεις: Θα πρέπει να λειτουργεί και να έχει ελεγμένους λογαριασμούς για τα 2 προηγούμενα της εισαγωγής έτη, εκτός αν είναι νεοσυσταθείσα εταιρεία που ικανοποιεί το Συμβούλιο ότι παρέχει ικανοποιητικά στοιχεία ώστε οι επενδυτές να μπορούν να εκτιμήσουν την αξία των τίτλων της. Σύμβουλος εισαγωγής: Ο εκδότης οφείλει κατά την αίτηση εισαγωγής του να έχει εξασφαλίσει τις υπηρεσίες Συμβούλου Εισαγωγής και να διατηρεί τις εν λόγω υπηρεσίες κατά την διάρκεια της διαπραγμάτευσης των Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών στην Νέα Αγορά του ΧΑΚ. Σε περίπτωση που της εισαγωγής προηγείται δημόσια προσφορά ή δημόσια πρόσκληση προς εγγραφή των νέων Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών που θα εκδοθούν η εισαγωγή δεν πραγματοποιείται πριν από την λήξη της περιόδου, κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής από δικαιούχους. 3

Απαραίτητα έγγραφα για την εξέταση αίτησης εισαγωγής Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών στο ΧΑΚ: Παράρτημα I: Αίτηση του εκδότη που εισάγει για πρώτη φορά Πιστοποιητικά Παραστατικών Μετοχών στο ΧΑΚ Παράρτημα II: Πληροφοριακό έντυπο εισαγωγής Έγγραφο συμφωνία Εμπιστεύματος Παράρτημα V: Συγκεντρωτική κατάσταση Διασποράς. Αντίγραφο του Ενημερωτικού του Δελτίου, όπου εφαρμόζεται Αντίγραφο του καταστατικού και ιδρυτικού εγγράφου του Εκδότη. Απόφαση που απαιτείται για την έκδοση Πιστοποιητικών Παραστατικών Μετοχών. Άλλα Έγγραφα Σε περίπτωση που ο Εκδότης είναι δημόσια εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σε αλλοδαπή δικαιοδοσία οφείλει κατά την υποβολή της αίτησης του να υποβάλει επιπρόσθετα και τα ακόλουθα έγγραφα: Όλα τα σχετικά ιδρυτικά ή και καταστατικά έγγραφα ή οποιαδήποτε άλλα έγγραφα που αφορούν και διέπουν τους όρους σύστασης και λειτουργίας του και που απαιτούνται από τη σχετική νομοθεσία της αλλοδαπής δικαιοδοσίας στην οποία έχει συσταθεί. Σχετική δήλωση του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι πληροί τις σχετικές προϋποθέσεις της νομοθεσίας και του δικαίου της αλλοδαπής δικαιοδοσίας. Γραπτή επίσημη βεβαίωση από τις αρμόδιες αρχές της αλλοδαπής δικαιοδοσίας ότι είναι εισηγμένος στο χρηματιστήριο της αλλοδαπής (όπου εφαρμόζεται). Κανονιστικές Αποφάσεις 398/2006, 408/2006, 273/2012 Αντίγραφο του Μητρώου Μελών του τόσο σε ηλεκτρονική (ΚΔΠ 398/2006 Άρθρο 22) όσο και σε έγγραφη μορφή (Πρωτόκολλο Παράδοσης Μητρώου, Έντυπο 26, ΚΔΠ 408/2006 Κεφάλαιο 3) δεόντως πιστοποιημένα από τον Γραμματέα του και ένα εξουσιοδοτημένο Μέλος του οργάνου διοίκησης του. Παράρτημα Α της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική αίτηση για ανάθεση του μητρώου των τίτλων στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Παράρτημα B της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική επιστολή βεβαίωσης από δικηγόρο σύμφωνα με το Παράρτημα Β της ίδιας Κανονιστικής Απόφασης συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Η εν λόγω βεβαίωση είναι απαραίτητη για εταιρείες που δεν έχουν ιδρυθεί στη Κύπρο. Πρόσφατο και πρωτότυπο Πιστοποιητικό Διευθυντών από Αρμόδια Αρχή 4

ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDR S) ΣΤΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Υποβολή και εξέταση αίτησης Αρχική Εγγραφή Ετήσια Συνδρομή Εκδότη Ετήσια Χρέωση για τήρηση Μητρώου Επιπρόσθετες Χρεώσεις Ελάχιστη χρέωση 854: 1 200 μέτοχοι Μέγιστη χρέωση 42.715: >30.000 μέτοχοι Χρεώσεις για άλλες υπηρεσίες ΚΑΜ είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (GDR S) ΣΤΗ NEA ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Υποβολή και εξέταση αίτησης Ετήσια Συνδρομή Εκδότη Ετήσια Χρέωση για τήρηση Μητρώου Επιπρόσθετες Χρεώσεις 1.000 Ελάχιστη χρέωση 854: 1 200 μέτοχοι Μέγιστη χρέωση 42.715: >30.000 μέτοχοι Τήρηση για άλλες υπηρεσίες ΚΑΜ είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ (www.cse.com.cy) Το Χρηματιστήριο προτρέπει όλους τους ενδιαφερόμενους να χρησιμοποιούν τον υφιστάμενο Οδηγό σε συνδυασμό με τον περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμο και τις Κανονιστικές Διατάξεις ΚΔΠ 248/2012 που είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ www.cse.com.cy. Για ερωτήσεις ή διευκρινήσεις αναφορικά με τη διαδικασία / προϋποθέσεις εισαγωγής στην Ρυθμιζόμενη ή/και ΝΕΑ Αγορά του ΧΑΚ, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να επικοινωνούν με την υπηρεσία του ΧΑΚ στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο info@cse.com.cy ή στο τηλέφωνο 22712300 (ext. 3 Θέματα Εκδοτών). 5