ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ Σχέδιο προτεινομένων αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 1 ης Ιουνίου 2016, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 Θέμα 1 ο : Υποβολή προς έγκριση των ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων που αφορούν στην εταιρική χρήση 2015 (01.01.2015-31.12.2015) καθώς και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της ενεκρίθησαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της κατά την συνεδρίασή του της 22 ας Μαρτίου 2016 και δημοσιεύθηκαν νομίμως τόσο στην νόμιμα καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. διεύθυνση της ιστοσελίδας της, όσο και στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. (www.businessportal.gr). Αφού ολοκληρώθηκε η παρουσίαση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων που αφορούν στην εταιρική χρήση 2015 (01.01.015-31.12.2015) καθώς και συνολικά της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης που περιλαμβάνει και την Δήλωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης, προτείνεται η έγκριση αυτών. μετοχών και ψήφων, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που αφορούν στην κλειόμενη εταιρική χρήση 2015 (01.01.2015-31.12.2015) και συνολικά την ετήσια Οικονομική Έκθεση για την εν λόγω χρήση, στην μορφή που δημοσιεύθηκαν και υπεβλήθησαν προς τις αρμόδιες Εποπτεύουσες και Εποπτικές Αρχές. Θέμα 2 ο : Υποβολή προς έγκριση της ετησίας Εκθέσεως Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εκθέσεως των Ελεγκτών για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις που αφορούν στην εταιρική χρήση 2015 (01.01.2015-31.12.2015). 1
μετοχών και ψήφων την ετήσια Έκθεση Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνεται εξ ολοκλήρου στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της της 22 ας Μαρτίου 2016, καθώς και την από 23 Μαρτίου 2016 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή της κ. Σεραφείμ Δ. Μακρή αναφορικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που αφορούν στην εταιρική χρήση 2015. Θέμα 3 ο : Έγκριση διαθέσεως αποτελεσμάτων εταιρικής χρήσεως 2015 (01.01.2015-31.12.2015) και λήψη απόφασης περί μη διανομής (καταβολής) μερίσματος. Απαιτούμενη πλειοψηφία: 70% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της μετοχών και ψήφων την διάθεση (διανομή) των αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσεως που έληξε την 31.12.2015 και ειδικότερα ενέκρινε την μη διανομή (καταβολή) οιουδήποτε μερίσματος προς τους μετόχους της από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσεως 2015 (01.01.2015-31.12.2015). Θέμα 4 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την διαχείριση της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2015 (01.01.2015-31.12.2015) καθώς και για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εν λόγω χρήσεως. μετοχών και ψήφων και συνεπεία ψηφοφορίας που διενεργήθηκε με ονομαστική κλήση των μετόχων, την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την εν γένει διαχείριση της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2015 (01.01.2015-31.12.2015), καθώς και για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εν λόγω χρήσεως. Θέμα 5 ο : Εκλογή ενός (1) Τακτικού και ενός (1) Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή από το Μητρώο Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών για την εταιρική χρήση 2016 (01.01.2016-31.12.2016) και καθορισμός της αμοιβής αυτών. 2
μετοχών και ψήφων, την εκλογή της εταιρείας «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ» για την διενέργεια του τακτικού ελέγχου των ετήσιων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων της για την εταιρική χρήση 2016 (01.01.2016-31.12.2016) και ειδικότερα του κ. Παπαηλιού Θεόδωρο του Νικολάου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16641) ως Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή και του κ. Τριμπόνια Παναγιώτη του Βασιλείου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 14941) ως Αναπληρωματικού Ορκωτού Ελεγκτή- Λογιστή. Σημειώνεται ότι η ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία θα αναλάβει και την διαδικασία έκδοσης του ετησίου πιστοποιητικού και της έκθεσης φορολογικής συμμόρφωσης της για τη χρήση 2016, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 65Α του ν. 4174/2013, υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι η ισχύς της εν λόγω διατάξεως θα παραταθεί, ώστε να καταλαμβάνει και την χρήση 2016. Τέλος εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία αναφορικά με το ύψος της αμοιβής της, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει το ύψος της αμοιβής της κατά την προηγούμενη εταιρική χρήση 2015, καθώς επίσης και να αποστείλει την έγγραφη ειδοποίηση-εντολή στην εκλεγείσα ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της. Θέμα 6 ο : Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις παρασχεθείσες από αυτά υπηρεσίες και καθορισμός-προέγκριση νέων αμοιβών και μισθών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Εταιρίας Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα/με πλειοψηφία.% επί των εκπροσωπουμένων μετοχών και ψήφων, αφενός μεν την έγκριση των αμοιβών, μισθών και αποζημιώσεων που καταβλήθηκαν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις υπηρεσίες που παρείχαν κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσεως 2015 (01.01.2015-31.12.2015), αφετέρου δε την προέγκριση των αμοιβών που θα καταβληθούν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2016 (01.01.2016-31.12.2016) και μέχρι την επόμενη ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση. 3
Θέμα 7 ο : Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των 825.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,11 Ευρώ (από 0,80 Ευρώ σε 0,69 Ευρώ) και επιστροφή-καταβολή του αντίστοιχου ποσού στους μετόχους της. Παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της των αναγκαίων εξουσιοδοτήσεων για την εκτέλεση της ανωτέρω αποφάσεως περί μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου της. Απαιτούμενη απαρτία: Δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Απαιτούμενη πλειοψηφία: Δύο τρίτα (2/3) των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα/με πλειοψηφία.% επί των εκπροσωπουμένων μετοχών και ψήφων, την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των 825.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της κατά 0,11 Ευρώ, ήτοι από 0,80 Ευρώ σε 0,69 Ευρώ και επιστροφή-καταβολή του αντίστοιχου ποσού στους μετόχους της. Ταυτόχρονα με την αυτή απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της τις επιβεβλημένες εξουσιοδοτήσεις, προκειμένου να ορίσει το σύνολο των αναγκαίων ημερομηνιών (αποκοπής δικαιωμάτων, προσδιορισμού δικαιούχων, έναρξης καταβολής επιστροφής κλπ) σχετικά με την εκτέλεση της ως άνω αποφάσεως για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της καθώς και να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες προκειμένου να ληφθούν οι σχετικές εγκρίσεις από τις αρμόδιες αρχές και περαιτέρω να ενεργήσει τα δέοντα για την καταβολή του προερχομένου από την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου ποσού προς τους δικαιούχους μετόχους της. Θέμα 8 ο : Τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της. Απαιτούμενη απαρτία: Δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Απαιτούμενη πλειοψηφία: Δύο τρίτα (2/3) των εκπροσωπουμένων στη Συνέλευση ψήφων Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα/με πλειοψηφία.% επί των εκπροσωπουμένων μετοχών και ψήφων, την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 παρ. 1 περί μετοχικού κεφαλαίου του Καταστατικού της, συνεπεία της αποφάσεως που ελήφθη επί του έβδομου θέματος της ημερησίας διατάξεως, το οποίο στην νέα του πλέον τροποποιημένη μορφή θα έχει ως ακολούθως (με υπογράμμιση τα τροποποιηθέντα σημεία): 4
«Άρθρο 5 ο Μετοχικό Κεφάλαιο 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανέρχεται σήμερα σε πέντε εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδες (5.175.000,00) Ευρώ, είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε επτά εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (7.500.000) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,69 Ευρώ εκάστης. Το μετοχικό κεφάλαιο δημιουργήθηκε: α) με την εισφορά σε είδος 69.000.000 δραχμών και την καταβολή σε μετρητά 21.000.000 δραχμών από τους ιδρυτές και μετόχους της κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 34 του αρχικού Καταστατικού σύστασης της (Φ.Ε.Κ. τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. 5614/4.10.1993). β) με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία κεφαλαιοποίησης των μετά την διανομή του πρώτου μερίσματος διανεμητέων κερδών ύψους 410.000.000 δραχμών, σύμφωνα με την από 29 Ιουνίου 1999 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων. γ) με την μετατροπή του μετοχικού κεφαλαίου σε Ευρώ, με βάση την τιμή μετατροπής 1 Ευρώ σε 340,750 ελληνικές δραχμές, όπως καθορίζεται στον με αριθμό 1478/19.7.2001 Κανονισμό που εξέδωσε το Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, ήτοι σε 1.500.000 Ευρώ, καθώς και της ονομαστικής αξίας των μετοχών από δραχμές 1022,25 σε 3 Ευρώ εκάστης, με παράλληλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εκ δραχμών 11.125.000 συνέπεια κεφαλαιοποίησης μέρους της διαφοράς από αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων της, για λόγους στρογγυλοποίησης, σύμφωνα με την από 23 Μαρτίου 2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. δ) με τη μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από 3 Ευρώ εκάστης σε 0,3 Ευρώ, σύμφωνα με την από 23 Μαρτίου 2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. ε) με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε μετρητά κατά το συνολικό ποσό των Ευρώ 375.000 και δη κατά το ποσό των Ευρώ 357.300 με Δημόσια Εγγραφή με την έκδοση ενός εκατομμυρίου εκατόν ενενήντα μίας χιλιάδων (1.191.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 εκάστης μετοχής και 17.700 Ευρώ με Ιδιωτική Τοποθέτηση με την έκδοση πενήντα εννέα χιλιάδων (59.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης μετοχής, σύμφωνα με την από 24 Απριλίου 2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. στ) με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των Ευρώ 1.950.000 με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού «διαφορά από αναπροσαρμογή αξίας παγίων περιουσιακών στοιχείων», μέσω αφενός μεν αυξήσεως της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από 0,30 σε 0,51 Ευρώ και εν συνεχεία με έκδοση 1.250.000 νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,51 Ευρώ, σύμφωνα με την από 20 Ιουνίου 2006 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. 5
ζ) με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 2.925.000,00 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση i) του συνόλου των αποθεματικών του άρθρου 8 του ν. 2579/1998 ποσού 10.441,73 Ευρώ, του ν. 1828/1992 ποσού 1.505,50 Ευρώ και του ν. 3220/2004 ποσού 100.000,00 Ευρώ και ii) μέρους του αποθεματικού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» συνολικού ποσού 2.813.052,77 Ευρώ, μέσω της αυξήσεως της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από 0,51 σε 0,90 Ευρώ, σύμφωνα με την από 21 Ιουνίου 2010 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. η) με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 1.200.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,16 Ευρώ (από 0,90 Ευρώ σε 0,74 Ευρώ) και ισόποση επιστροφή-καταβολή του ως άνω ποσού στους μετόχους της, σύμφωνα με την από 1 Νοεμβρίου 2010 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. θ) με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 600.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,08 Ευρώ (από 0,74 Ευρώ σε 0,66 Ευρώ) και ισόποση επιστροφή-καταβολή του ως άνω ποσού στους μετόχους της, σύμφωνα την από 28 Νοεμβρίου 2011 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. ι) με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 750.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,10 Ευρώ (από 0,66 Ευρώ σε 0,56 Ευρώ) και ισόποση επιστροφή-καταβολή του ως άνω ποσού στους μετόχους της, σύμφωνα με την από 18 Φεβρουαρίου 2013 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. ια) με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 600.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,08 Ευρώ (από 0,56 Ευρώ σε 0,48 Ευρώ) και ισόποση επιστροφή-καταβολή του ως άνω ποσού στους μετόχους της, σύμφωνα με την από 9 Δεκεμβρίου 2013 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. ιβ) με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 2.400.000,00 Ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους του φορολογηθέντος αποθεματικού «Υπόλοιπο κερδών εις νέον» μέσω της αυξήσεως της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από 0,48 Ευρώ σε 0,80 Ευρώ, σύμφωνα με την από 6 Μαΐου 2015 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της. ιγ) με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 825.000,00 Ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά 0,11 Ευρώ (από 0,80 Ευρώ σε 0,69 Ευρώ) και ισόποση επιστροφή-καταβολή του ως άνω ποσού στους μετόχους της, σύμφωνα με την από 1 Ιουνίου 2016 απόφαση της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της». Θέμα 9 ο : Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις. 6