Σχέδιο Αποφάσεων της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 27 ης Ιουνίου 2013

Σχέδιο Αποφάσεων της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 27 ης Ιουνίου 2013

Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 2012 με τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει την έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της χρήσης 2012, η οποία περιλαμβάνει τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει/καταψηφίζει με. ψήφους επί συνόλου.. των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων ψήφων, ήτοι ποσοστό του παριστάμενου και εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 2012 με τις Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και τις σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών. Θέμα 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση και τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση 2012. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει την απαλλαγή, σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση της χρήσης 2012 και των Ελεγκτών για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, Εταιρικών και Ενοποιημένων, της ίδιας χρήσης. Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει/καταψηφίζει με μετοχικού κεφαλαίου, την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των 2

Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση και τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων, Εταιρικών και Ενοποιημένων, της χρήσης 2012. Θέμα 3 ο : Εκλογή Τακτικών Ελεγκτών και αναπληρωτών αυτών για τη χρήση 2013 και καθορισμός της αμοιβής τους. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει, μετά από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου, την εκλογή των κ.κ. Παναγιώτη Παπάζογλου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16631) και Ιωάννη Ψυχουντάκη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 20161) ως Τακτικών Ελεγκτών και των κ.κ. Χρήστου Πελεντρίδη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17831) και Δημητρίου Κωνσταντίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16201) ως Αναπληρωματικών, από την εταιρία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.» για τη χρήση 2013, και προτείνει η αμοιβή τους για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου να διαμορφωθεί στο ποσό των 145.000 και για τη χορήγηση του προβλεπόμενου φορολογικού πιστοποιητικού στο ποσό των 45.000. Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει/καταψηφίζει με μετοχικού κεφαλαίου, την εκλογή των κ.κ. Παναγιώτη Παπάζογλου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16631) και Ιωάννη Ψυχουντάκη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 20161) ως Τακτικών και των κ.κ. Χρήστου Πελεντρίδη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17831) και Δημητρίου Κωνσταντίνου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16201) ως Αναπληρωματικών, από την εταιρία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ) ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.» για τη χρήση 2013, καθώς και την αμοιβή τους ποσού 145.000 για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου και ποσού 45.000 για τη χορήγηση του προβλεπόμενου φορολογικού πιστοποιητικού. 3

Θέμα 4 ο : Έγκριση καταβληθείσας αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για τη χρήση 2012. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εισηγείται την έγκριση του μικτού ποσού ύψους 650.000, που καταβλήθηκε στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως αμοιβή σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για την κάλυψη των εξόδων συμμετοχής τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2012. Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει/καταψηφίζει με. ψήφους επί συνόλου.. των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων ψήφων, ήτοι ποσοστό του παριστάμενου και εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, το μικτό ποσό ύψους 650.000, που καταβλήθηκε στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως αμοιβή σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για την κάλυψη των εξόδων συμμετοχής τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2012. Θέμα 5 ο : Προέγκριση καταβολής αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για τη χρήση 2013. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εισηγείται την προέγκριση καταβολής αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέχρι του μικτού ποσού των 650.000, σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για την κάλυψη των εξόδων συμμετοχής τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2013. Στο ανωτέρω ποσό θα γίνει η νόμιμη παρακράτηση φόρου με συντελεστή 40%. Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση προεγκρίνει/καταψηφίζει με. ψήφους επί συνόλου.. των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων ψήφων, ήτοι ποσοστό του παριστάμενου και εκπροσωπούμενου μετοχικού 4

κεφαλαίου, την καταβολή αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 24 2 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, μέχρι του μικτού ποσού των 650.000 για την κάλυψη των εξόδων συμμετοχής τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του κατά τη χρήση 2013. Θέμα 6 ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μελών σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει την εκλογή των ακόλουθων προσώπων (με αλφαβητική σειρά), τα οποία θα συγκροτήσουν το νέο εξαμελές Διοικητικό Συμβούλιο: 1. Κρίτων Λεωνίδας Αναβλαβής 2. Οδυσσέας Π. Κυριακόπουλος 3. Φλώρα Μαρία Π. Κυριακοπούλου 4. Ελένη Παπακωνσταντίνου 5. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 6. Carel Maarten Schonfeld Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εκλέγει/καταψηφίζει με μετοχικού κεφαλαίου, τα ακόλουθα πρόσωπα ως νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (με αλφαβητική σειρά): 1. Κρίτων Λεωνίδας Αναβλαβής 2. Οδυσσέας Π. Κυριακόπουλος 3. Φλώρα Μαρία Π. Κυριακοπούλου 4. Ελένη Παπακωνσταντίνου 5. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 6. Carel Maarten Schonfeld 5

Στη συνέχεια, προτείνεται η Γενική Συνέλευση να ορίσει τα ακόλουθα πρόσωπα (με αλφαβητική σειρά) ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει: 1. Ελένη Παπακωνσταντίνου 2. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 3. Jan Carel Maarten Schonfeld Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εκλέγει/καταψηφίζει με μετοχικού κεφαλαίου, τα ακόλουθα πρόσωπα (με αλφαβητική σειρά) ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει: 1. Ελένη Παπακωνσταντίνου 2. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 3. Jan Carel Maarten Schonfeld Σύμφωνα με το άρθρο 18 2 του Καταστατικού της Εταιρίας, η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής. Τα βιογραφικά των νέων μελών είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.sandb.com. Θέμα 7 ο : Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008, όπως ισχύει. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει την εκλογή σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008, όπως ισχύει, των ακόλουθων προσώπων ως μελών της Επιτροπής Ελέγχου (με αλφαβητική σειρά): 1. Φλώρα Μαρία Π. Κυριακοπούλου 2. Ελένη Παπακωνσταντίνου 3. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 4. Jan Carel Maarten Schoenfeld 6

Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση με.ψήφους επί συνόλου..των παρισταμένων και εκπροσωπουμένων σε αυτήν ψήφων, ήτοι ποσοστό..του παριστάμενου και εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου, εκλέγει/καταψηφίζει, [σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008, όπως ισχύει,] τα ακόλουθα πρόσωπα (με αλφαβητική σειρά) ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου: 1. Φλώρα Μαρία Π. Κυριακοπούλου 2. Ελένη Παπακωνσταντίνου 3. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου 4. Jan Carel Maarten Schoenfeld Η θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου ορίζεται τριετής. Θέμα 8 ο : Διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χρηματιστήριο Αθηνών σύμφωνα με το άρθρο 17 5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει, και παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Ο Πρόεδρος ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση ότι η μέτοχος της Εταιρίας Delphi Luxembourg Holding S.A.R.L. και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτήν στο πλαίσιο της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της 30 ης Ιανουαρίου 2013 («η Δημόσια Πρόταση»), κατέχουν από κοινού άμεσα και έμμεσα.. κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας, ήτοι ποσοστό.% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει. Με βάση τα ανωτέρω, ο Πρόεδρος διαπιστώνει ότι η μέτοχος Delphi Luxembourg Holding S.A.R.L. συγκεντρώνει κατά την παρούσα Γενική Συνέλευση τον απαιτούμενο από το άρθρο 17 5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει, αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Κατά συνέπεια, η παρούσα συνέλευση μπορεί έγκυρα να λάβει απόφαση για τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.») και την εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για την υλοποίησή της. 7

Με βάση το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει/καταψηφίζει με μετοχικού κεφαλαίου, τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α. και την υποβολή της σχετικής αίτησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») σύμφωνα με το άρθρο 17 5 του Ν. 3371/2005, όπως ισχύει. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια απαιτείται για τη διαγραφή ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής και να υποβάλλει κάθε αναγκαίο έγγραφο, συμπεριλαμβανομένης της αίτησης στην Ε.Κ. 8