ΟΔΗΓΟΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ KAI ΔHMOTIΚΩΝ ) ΣΤΗ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ KAI ΔHMOTIΚΩΝ ) ΣΤΗ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ

ΟΔΗΓΟΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΗΜΟΤΙΚΩΝ) ΣΤΗ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΚΥΠΡΟΥ (ΧΑΚ) Το παρόν έγγραφο έχει ετοιμαστεί με σκοπό να βοηθήσει τους ενδιαφερόμενους φορείς με την παροχή πληροφόρησης, ώστε να καταστεί εφικτή η εισαγωγή Ομολόγων (Εταιρικών και Δημοτικών) στη ΝΕΑ Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ). Ο Οδηγός έχει ως βάση την περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης, την αναφορά των προϋποθέσεων εισαγωγής και των στοιχείων/ εγγράφων που πρέπει να υποβληθούν κατά την αίτηση καθώς και πληροφορίες για την τιμολογιακή πολιτική. Ο Οδηγός αυτός αποτελεί ένα ανεπίσημο έγγραφο το οποίο είναι μη δεσμευτικό και χρησιμεύει ως εργαλείο αναφοράς. Συγκεκριμένα έχει δημιουργηθεί για διευκόλυνση των χρηστών και βασίζεται στην Κανονιστική Απόφαση του Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου για τις Αγορές του Χρηματιστηρίου και ειδικότερα στις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής στις Αγορές του Χρηματιστηρίου. ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΣΗΣ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΏΝ ΚΑΙ ΔΗΜΟΤΙΚΩΝ) ΣΤΗ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Για την εισαγωγή Ομολόγων (Εταιρικών και Δημοτικών) εκδότη, ο Σύμβουλος Εισαγωγής θα πρέπει να λάβει υπόψη τις Γενικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής Αξιών καθώς και τις Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής που αφορούν τα Ομόλογα στη ΝΕΑ Αγορά του ΧΑΚ οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω: ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΟΜΟΛΟΓΑ Για την εισαγωγή Εταιρικών Ομολόγων νέου εκδότη, ο Σύμβουλος Εισαγωγής θα πρέπει να λάβει σοβαρά υπόψη τις Γενικές και Ειδικές Προϋποθέσεις Εισαγωγής οι οποίες παρατίθενται πιο κάτω. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ Έχει εξουσία προς έκδοση συγκεκριμένων τίτλων με βάση το ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο. Εκτός στην περίπτωση παράλληλης εισαγωγής ή όταν ο εκδότης εισάγει αξίες του οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά ή εισαγωγή αφορά όλους τους τίτλους της ίδιας κατηγορίας Προτείνει την εισαγωγή τίτλων, των οποίων η μεταβίβαση είναι ελεύθερη. 2

Εάν ο εκδότης έχει τίτλους εισηγμένους σε χρηματιστήριο της αλλοδαπής, συμμορφώνεται πλήρως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις του χρηματιστηρίου αυτού. Δεν δεσμεύεται έναντι οποιουδήποτε κατά τρόπο ασυμβίβαστο προς τα συμφέροντα των κατόχων των τίτλων του. Διασφαλίζει ίση μεταχείριση των δικαιούχων των αξιών, της ίδιας κατηγορίας. Διασφαλίζει ότι οποιαδήποτε μελλοντική έκδοση θα προσφέρεται αρχικά στους υφιστάμενους μετόχους, ανάλογα του ποσοστού που ο κάθε ένας κατέχει στο κεφάλαιο του εκδότη. Προτείνει για εισαγωγή τίτλους πλήρως αποπληρωμένων Παραδίδει το Μητρώο κατόχων τίτλων του σε ηλεκτρονική μορφή, βάσει προδιαγραφών, στο Κεντρικό Αποθετήριο και Μητρώο ΧΑΚ, όπου εφαρμόζεται. ΕΙΔΙΚΕΣ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ Προτείνει για εισαγωγή αξίες των οποίων η συνολική αξία είναι μεγαλύτερη των 200.000,00. Εάν οι ομολογίες μετατρέπονται ή ανταλλάσσονται σε μετοχές ή σε δικαιώματα για απόκτηση μετοχών, οι μετοχές στις οποίες αναφέρονται θα πρέπει να είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο ή αναγνωρισμένο χρηματιστήριο. Έχει μεριμνήσει για τον διορισμό κατάλληλου προσώπου σαν εμπιστευματοδόχου για την προστασία των συμφερόντων και δικαιωμάτων των κατόχων των ομολογιών. Έχει καταρτίσει και δημοσιοποιήσει δεσμευτικό κατά νόμο έγγραφο το οποίο προβλέπει ότι δεν είναι δυνατό να τροποποιηθεί παρά μόνο με την συγκατάθεση των δικαιούχων του 75% του συνόλου των ομολογιών και με το οποίο ρυθμίζονται ή αναφέρονται ή περιέχονται: (i) Τα δικαιώματα και υποχρεώσεις του εκδότη έναντι των δικαιούχων ή των αντιπροσώπων ή εμπιστευματοδόχων των δικαιούχων. (ii) Η σχέση των δικαιωμάτων των δικαιούχων με τα δικαιώματα δικαιούχων άλλων χρεογράφων και ομολογιών του ιδίου εκδότη ή άλλου εκδότη από τον οποίο ο εκδότης ή τα κεφάλαια του εξαρτώνται. (iii) Τα εξοφλητικά αποθέματα, η διαδικασία εξόφλησης, ή άλλες πρόνοιες σχετικά με την απόσβεση του χρέους. (iv) Προκειμένου περί ομολογιών των οποίων η εξόφληση ή η μερική εξόφληση είναι εγγυημένη από τρίτο, αντίγραφο της απόφασης ή του εγγράφου με το οποίο παρέχεται η εγγύηση. (v) Το όνομα ή τα ονόματα των αντιπροσώπων ή εμπιστευματοδόχου για την εκπροσώπηση και προστασία των συμφερόντων των δικαιούχων οι όροι αντικατάστασης και οι αρμοδιότητες αυτού. 3

ΔΗΜΟΤΙΚΑ ΟΜΟΛΟΓΑ Σε περίπτωση εκδότη ο οποίος είναι Οργανισμός Τοπικής Αυτοδιοίκησης που επιδιώκει να εισάξει για πρώτη φορά ομολογίες ή άλλα ομοειδή χρεόγραφα το Συμβούλιο θα έχει εξουσία να τον απαλλάξει από οποιανδήποτε εκ των γενικών προϋποθέσεων εισαγωγής ή των ειδικών προϋποθέσεων που προβλέπονται για τις ομολογίες επιχειρήσεων, εκτός εάν η υποχρέωση αυτή προβλέπεται εις τον Νόμο. ΈΓΓΡΑΦΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΗΜΟΤΙΚΩΝ) Παράρτημα 5: Αίτηση για εισαγωγή νέου έκδοτη στη Ν.Ε.Α. Αγορά (για Εταιρικά Ομόλογα) Παράρτημα 9: Πληροφοριακό Έγγραφο εισαγωγής (για Εταιρικά Ομόλογα) Παράρτημα 22 Α: Πληροφοριακό Έγγραφο (για Δημοτικά Ομόλογα) Δείγμα ψηφίσματος ή της απόφαση που απαιτείται για την έκδοση των αξιών Πιστό αντίγραφο προσφάτως επικυρωμένου του Ιδρυτικού Έγγραφου και Καταστατικό Παράρτημα 7: Υπεύθυνη δήλωση των μελών του οργάνου διοίκησης Παράρτημα 8: Υπεύθυνη δήλωση των μελών του οργάνου διοίκησης Έγγραφο συμφωνίας Εμπιστεύματος Παράρτημα 10: Δήλωση του Συμβούλου Εισαγωγής δεόντως υπογραμμένη Παράρτημα 20: Αμετάκλητες δηλώσεις των προσώπων που έχουν συμφωνήσει να λάβουν τις αξίες που θα κατανεμηθούν (εάν υφίσταται) Πιστοποιητικό «Certificate of Good Standing» του εκδότη Κανονιστικές Αποφάσεις 398/2006, 408/2006, 273/2012 Αντίγραφο του Μητρώου Μελών του τόσο σε ηλεκτρονική (ΚΔΠ 398/2006 Άρθρο 22) όσο και σε έγγραφη μορφή (Πρωτόκολλο Παράδοσης Μητρώου, Έντυπο 26, ΚΔΠ 408/2006 Κεφάλαιο 3) δεόντως πιστοποιημένα από τον Γραμματέα του και ένα εξουσιοδοτημένο Μέλος του οργάνου διοίκησης του. Παράρτημα Α της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική αίτηση για ανάθεση του μητρώου των τίτλων στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Παράρτημα B της ΚΔΠ 273/2012: Σχετική επιστολή βεβαίωσης από δικηγόρο σύμφωνα με το Παράρτημα Β της ίδιας Κανονιστικής Απόφασης συνοδευόμενη από τα σχετικά έγγραφα. Η εν λόγω βεβαίωση είναι απαραίτητη για εταιρείες που δεν έχουν ιδρυθεί στη Κύπρο. Πρόσφατο και πρωτότυπο Πιστοποιητικό Διευθυντών από Αρμόδια Αρχή. Άλλα Σχετική έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου (αν υφίσταται) Αντίγραφο του τελικού προς δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου (αν υφίσταται) Άλλα έγγραφα 4

ΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΟΜΟΛΟΓΩΝ (ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΚΑΙ ΔΗΜΟΤΙΚΩΝ) ΣΤΗ ΝΕΑ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΧΑΚ Δικαίωμα Αίτησης Εγγραφής 800 Δικαίωμα Εισαγωγής (αρχική εγγραφή) 1500 Ετήσια Συνδρομή Ομολογιών 750 Χρεώσεις Κεντρικού Αποθετηρίου/ Μητρώου Ανάληψη και Τήρηση του Μητρώου (είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ www.cse.com.cy ) Το Χρηματιστήριο προτρέπει όλους τους ενδιαφερόμενους να χρησιμοποιούν τον υφιστάμενο Οδηγό σε συνδυασμό με τον περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμο και τις Κανονιστικές Διατάξεις ΚΔΠ 379/2014 (ως έχει τροποποιηθεί) που είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΧΑΚ www.cse.com.cy. Για ερωτήσεις ή διευκρινήσεις αναφορικά με τη διαδικασία / προϋποθέσεις εισαγωγής ομολόγων στη ΝΕΑ Αγορά του ΧΑΚ, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να επικοινωνούν με την υπηρεσία του ΧΑΚ στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο info@cse.com.cy ή στο τηλέφωνο 22712300 (ext. 3 Θέματα Εκδοτών). 5