ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕ ΔΕΣΦΑ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΔΕΗ

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕ ΔΕΣΦΑ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΔΕΗ Α. Γενικές Παρατηρήσεις 1. Δεν προκύπτει, από το εν λόγω σχέδιο, η υποχρεωτική εμπλοκή του ΑΔΜΗΕ στην όλη διαδικασία ούτε και, από όσο γνωρίζουμε, η εμπλοκή του αυτή, για τα θέματα που αποτελούν αντικείμενο της εν λόγω Σύμβασης, προβλέπεται στους Κώδικες. 2. Στο Σχέδιο προϋποτίθεται η λειτουργία της Μονάδας με εναλλακτικό καύσιμο για κάλυψη των αναγκών δίχως να διευκρινίζεται, στη Σύμβαση ή σε ρυθμιστικά κείμενα που διέπουν τη λειτουργία των αγορών φυσικού αερίου και ηλεκτρικής ενέργειας (Κώδικες κ.λ.π), η διαδικασία με την οποία η Μονάδα εντάσσεται στο Σύστημα και το πώς θα αποζημιωθεί ο Παραγωγός καθώς επίσης και το καθεστώς κάτω από το οποίο προγραμματίζονται και διενεργούνται οι σχετικές δοκιμές. 3. Το προβλεπόμενο στο Σχέδιο ότι στην άδεια παραγωγής της Μονάδας πρέπει ρητά να αναφέρεται ότι:... βάσει αυτής οφείλει να τηρεί απόθεμα εναλλακτικού καυσίμου σε υγρή μορφή σε δεξαμενές εντός του γηπέδου στο οποίο είναι εγκατεστημένη η μονάδα παραγωγής. δεν ισχύει για την περίπτωση των Μονάδων της ΔΕΗ (Κομοτηνή και Λαύριο IV) οι οποίες καλύπτονται από την ενιαία άδεια παραγωγής του 2002 (Αριθ. Α.Π.Δ5/Β/Φ1/οικ. 1085) στην οποία και δεν υπάρχει αντίστοιχη ρύθμιση. Συνεπώς είναι απαραίτητο, μάλλον με πρωτοβουλία της ΡΑΕ, να τροποποιηθεί η άδεια παραγωγής των συγκεκριμένων Μονάδων ή να υπάρξει διαφορετική συμβατική αντιμετώπιση του ζητήματος. Β. Επιμέρους Παρατηρήσεις 1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.1): Δεν διευκρινίζεται το τι συμβαίνει σε περίπτωση που μια δοκιμή δεν είναι επιτυχής. Εφόσον, με βάση τα προβλεπόμενα, δεν καταβάλλεται στον Παραγωγό η επόμενη τριμηνιαία δόση θα πρέπει ρητά να οριστεί ότι στην περίπτωση αυτή η μονάδα θεωρείται μη διαθέσιμη και δεν γεννώνται υποχρεώσεις του Παραγωγού κατά το χρονικό διάστημα από την ανεπιτυχή δοκιμή και μέχρι την επόμενη προγραμματισμένη και επιτυχή δοκιμή. Εναλλακτικά, σε περίπτωση ανεπιτυχούς δοκιμής, θα μπορούσε να τεθεί μια προθεσμία 2-3 ημερών για επίλυση των όποιων προβλημάτων και επανάληψη της δοκιμής. Η Μονάδα, με την προϋπόθεση ότι η δεύτερη δοκιμή θα είναι επιτυχής, θα θεωρείται μη διαθέσιμη μόνο για το χρονικό διάστημα μεταξύ των δύο δοκιμών. Σελίδα 1 από 6

2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.1): Ο ΑΔΜΗΕ δε μπορεί να προγραμματίσει δοκιμές αφού δεν εμπλέκεται στη συγκεκριμένη Σύμβαση. Ο Παραγωγός θα πρέπει να εκφράσει προς τον ΑΔΜΗΕ την πρόθεσή του για διενέργεια δοκιμών υπό φορτίο δύο ημέρες πριν την ημερομηνία που επιθυμεί (D-2) ώστε η πραγματοποίησή τους να προγραμματιστεί στο πλαίσιο του ΗΕΠ και η Μονάδα να κληθεί να λειτουργήσει, τη συγκεκριμένη ημέρα, υπό καθεστώς commissioning. Στην περίπτωση αυτή η Μονάδα δεν αποζημιώνεται με το κόστος εκκίνησης αλλά ούτε κατ ανάγκη και με το μεταβλητό της κόστος που αντιστοιχεί στο κανονικά χρησιμοποιούμενο καύσιμο, δηλαδή το φυσικό αέριο. Συνεπώς η αποζημίωσή της, στο πλαίσιο της συγκεκριμένης Σύμβασης, μόνο με τη διαφορά κόστους κανονικού και εναλλακτικού καυσίμου, είναι σημαντικά μικρότερη από τη δαπάνη στην οποία θα υποβληθεί. Εναλλακτικά προτείνουμε η εκτέλεση των δοκιμών να γίνεται σε ημέρα κατά την οποία η Μονάδα έχει προγραμματιστεί να λειτουργήσει ως κατανεμόμενη, γεγονός το οποίο είναι γνωστό μόνο την προηγούμενη ημέρα (D-1) και συγκεκριμένα μετά την έκδοση του ημερήσιου προγράμματος κατανομής από τον ΑΔΜΗΕ. Η δοκιμή με εναλλακτικό καύσιμο μπορεί να γίνει είτε κατά την εκκίνηση της Μονάδας, είτε μετά από μεταγωγή από το βασικό στο εναλλακτικό καύσιμο σε εκείνο το επίπεδο φόρτισης που είναι τεχνικά εφικτό για κάθε Μονάδα. 3. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.1): Το αναγραφόμενο Ο εκπρόσωπος του Διαχειριστή υποχρεούται να λαμβάνει όλα τα αναγκαία μέτρα για την αποφυγή πρόκλησης ζημιών στον εξοπλισμό, και να συμμορφώνεται με τις οδηγίες και υποδείξεις του προσωπικού του Ηλεκτροπαραγωγού τη στιγμή που απλώς έχει δικαίωμα να παρευρίσκεται στις εγκαταστάσεις της Μονάδας, προκειμένου να παρακολουθήσει τη διεξαγωγή των δοκιμών δημιουργεί εύλογα ερωτηματικά ως προς τον ρόλο του. 4. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.1): Η παρακολούθηση, από το Διαχειριστή, της στιγμιαίας διαμόρφωσης της παροχής Φυσικού Αερίου και της στιγμιαίας πίεσης Παράδοσης στο Σημείο Εξόδου του ΕΣΜΦΑ παρουσιάζει προβλήματα στην περίπτωση Μονάδων Σταθμού με περισσότερες από μία Μονάδες Φυσικού Αερίου (π.χ. Λαύριο IV στο Συγκρότημα Λαυρίου, όπου υπάρχουν δύο ακόμα Μονάδες Φυσικού Αερίου) αλλά και γενικότερα στις περιπτώσεις συνδυασμένου κύκλου με περισσότερους του ενός Α/Σ όπου ο ένας Α/Σ μπορεί να εκτελεί δοκιμή αλλά ο άλλος να λειτουργεί με φυσικό αέριο καλύπτοντας τη ζήτηση σύμφωνα με τον ημερήσιο προγραμματισμό. Σελίδα 2 από 6

5. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.1): Το Πρωτόκολλο Δοκιμής είθισται να συντάσσεται και υπογράφεται από τους Συμβαλλόμενους αμέσως μετά την ολοκλήρωση της δοκιμής κι όχι πολλές ημέρες μετά. Εφόσον οποιαδήποτε αναίτια καθυστέρηση σημαίνει οικονομική επίπτωση για τον ηλεκτροπαραγωγό και ο ΑΔΜΗΕ θα πρέπει να υπογράψει αρμοδίως το πρωτόκολλο Δοκιμής Λειτουργίας με Εναλλακτικό Καύσιμο θα πρέπει να υπάρξει σχετική δέσμευσή του. Είναι υπερβολικό να μην καταβάλει ο Διαχειριστής το οικονομικό αντάλλαγμα σε περίπτωση που είναι μεν επιτυχής μια δοκιμή, υπάρχει δε απόκλιση από όσα προβλέπονται στη Σύμβαση για την κοινοποίηση του προγράμματος δοκιμών. Σε περίπτωση μη επιτυχούς δοκιμής είναι εύλογο να μην καταβληθεί στον Παραγωγό η αντίστοιχη τριμηνιαία δόση του «Ετήσιου Ανταλλάγματος Α», αλλά δεν είναι εύλογο να μην καταβληθεί το κόστος για την τήρηση αποθέματος καυσίμου καθώς και το κόστος καυσίμου που καταναλώθηκε κατά τη δοκιμή (κόστη Β και Γ). 6. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ (3.2): To Ο Διαχειριστής δεν καταβάλει την επόμενη τριμηνιαία δόση του οικονομικού ανταλλάγματος, εάν σύμφωνα με τα αποτελέσματα του τελευταίου ελέγχου ύψους των αποθεμάτων Εναλλακτικού Καυσίμου, ο οποίος διενεργήθηκε το αργότερο είκοσι (20) ημέρες πριν την έναρξη του αντίστοιχου τριμήνου, διαπιστώθηκε ότι αυτό υπολείπεται του 95% του Ύψους Αποθέματος Εναλλακτικού Καυσίμου. Οι μη καταβληθείσες, κατά τα ανωτέρω, τριμηνιαίες δόσεις του οικονομικού ανταλλάγματος δεν είναι ούτε δύναται να καταστούν απαιτητές από τον Ηλεκτροπαραγωγό πρέπει να αφαιρεθεί. Αν κατά τον έλεγχο διαπιστωθεί ότι τα αποθέματα είναι χαμηλότερα των απαιτουμένων τότε ο Παραγωγός να υποχρεούται να αναπληρώσει τα αποθέματα εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος ενδεχομένως με την επιβολή ανάλογου προστίμου. Μόνο αν αρνηθεί να το πράξει, δίχως να προβάλει επιχειρήματα, να είναι δυνατό να παρακρατηθεί το αντάλλαγμα τριμήνου. 7. ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.1 Α): Στον τύπο Α=ΠΕΑ*ΔΙ/ΔΙR δεν έχει οριστεί ο όρος ΔΙ. 8. ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.1 Β): ΜΤΠ: Η μεσοσταθμική Μοναδιαία Τιμή Προμήθειας Εναλλακτικού Καυσίμου (εξαιρουμένου του ΦΠΑ) σε /klt κατωτέρας θερμογόνου δύναμης αναφοράς, κατά το έτος Χ, όπως προκύπτει από τα τιμολόγια προμήθειας Εναλλακτικού Καυσίμου για Σελίδα 3 από 6

την πλήρωση των δεξαμενών της Μονάδας, που προσκομίζει ο Ηλεκτροπαραγωγός, χωρίς ΦΠΑ. Για το απόθεμα καυσίμου το κόστος να ορίζεται με βάση το μέσο κόστος προμήθειας ντίζελ του εκάστοτε προηγούμενου έτους. Για τις δοκιμές λειτουργίας να χρησιμοποιηθεί το κόστος αντικατάστασης καυσίμου κατά το χρόνο των δοκιμών (Platts + premium + λοιπές χρεώσεις) και όχι με τιμολόγια προμήθειας. 9. ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.4): Ο Ηλεκτροπαραγωγός αναγνωρίζει ότι το ως άνω οικονομικό αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο, τελεί σε αναλογία με την αντιπαροχή. Να αφαιρεθεί δεδομένου ότι στην ουσία πρόκειται για Σύμβαση προσχώρησης με τίμημα που πρακτικά προκαθορίζεται από τη ΡΑΕ και επιβάλλεται στον Παραγωγό, και όχι για ελεύθερα διαπραγματευόμενη Σύμβαση. 10.ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.5): Σε περίπτωση όπου το υπόλοιπο του λογαριασμού Ασφάλειας Εφοδιασμού που τηρεί ο Διαχειριστής, δεν επαρκεί για την κάλυψη του συνόλου των υποχρεώσεών του, στο πλαίσιο των συμβάσεων που συνάπτει κατά τα προβλεπόμενα στο Άρθρο 73 του Ν.4001/2011, όπως ισχύει, ο Διαχειριστής προχωρεί στην τμηματική εξόφληση του τιμολογίου της παραγράφου 4.1 του παρόντος Άρθρου, μέχρι του ποσού που προσδιορίζεται ως το γινόμενο του υπολοίπου του λογαριασμού Ασφάλειας Εφοδιασμού επί το ποσόν που αναγράφεται στο τιμολόγιο που εξέδωσε ο Ηλεκτροπαραγωγός προς το σύνολο των ληξιπρόθεσμων υποχρεώσεων του Διαχειριστή στο πλαίσιο των οριζομένων στο Άρθρο 73 του Ν.4001/2011, όπως ισχύει. Ο ΔΕΣΦΑ οφείλει να αποδίδει το σύνολο του οφειλόμενου ποσού στους συμβεβλημένους Παραγωγούς ανεξαρτήτως του αν έχει εισπράξει όλο το ποσό από τους πελάτες του ή όχι σύμφωνα με την Απόφαση 344/2014 της ΡΑΕ κατά το Άρθρο Ζ.2 της οποίας: «Επειδή, σε περίπτωση όπου το υπόλοιπο του λογαριασμού Ασφάλειας Εφοδιασμού που τηρεί ο Διαχειριστής, δεν επαρκεί για την κάλυψη του συνόλου των υποχρεώσεών του, στο πλαίσιο των οριζόμενων στο Άρθρο 73 του Ν. 4001/2011, ο ΔΕΣΦΑ κρίνεται σκόπιμο να διασφαλίσει την άμεση διαθεσιμότητα κεφαλαίου στο Λογαριασμό Ασφάλειας Εφοδιασμού για την πλήρη άμεση αποζημίωση των αντισυμβαλλόμενών του. Σε περίπτωση που για το σκοπό αυτό ο ΔΕΣΦΑ υπόκειται σε κάποιο χρηματοοικονομικό κόστος το απολύτως αιτιολογημένο αυτό κόστος θα συμπεριληφθεί στο προς ανάκτηση ΤΑΕ, μετά από έγκριση της ΡΑΕ». Σελίδα 4 από 6

11.ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.6): Η καθυστέρηση εξόφλησης (όλου ή μέρους) του συμφωνηθέντος οικονομικού ανταλλάγματος, κατά τα ανωτέρω, στον Ηλεκτροπαραγωγό λόγω έλλειψης επαρκούς υπολοίπου στον λογαριασμό Ασφάλειας Εφοδιασμού, δεν συνιστά υπερημερία ή/και παράβαση της παρούσας Σύμβασης και δεν θεμελιώνεται ευθύνη του Διαχειριστή έναντι του Ηλεκτροπαραγωγού. Θεωρούμε ότι εν λόγω όρος είναι καταχρηστικός, απομειώνει σημαντικά τα εκ της σύμβασης δικαιώματά μας και θίγει την τοκοφορία της ληξιπρόθεσμης απαίτησής μας. 12.ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.7): Ρητά συμφωνείται ότι, πέραν της ανωτέρω υποχρέωσης για την καταβολή του οριζόμενου με την παρούσα Σύμβαση οικονομικού ανταλλάγματος, ο Διαχειριστής ουδεμία άλλη υποχρέωση, οικονομική ή άλλη, έχει έναντι του Ηλεκτροπαραγωγού και ουδεμία ευθύνη φέρει έναντι αυτού για οποιαδήποτε θετική ή αποθετική, παρούσα ή μέλλουσα, ζημία σχετιζόμενη με την παρούσα Σύμβαση. Ο συγκεκριμένος όρος αφήνει εκτεθειμένο τον Παραγωγό σε περίπτωση βλάβης, αστοχίας κλπ. Θα μπορούσε να γίνει αποδεκτός υπό την προϋπόθεση ότι θα συμφωνηθεί αντίστοιχος όρος και για τον Παραγωγό, ακόμα και με τη μορφή περιορισμού της ευθύνης του ή αποζημίωσής του σε περίπτωση αστοχίας, προβλήματος κλπ. Θα πρέπει να εξεταστεί αν στο αντάλλαγμα που έχει ορίσει η ΡΑΕ έχουν συμπεριληφθεί και τέτοιου είδους αποζημιώσεις. 13.ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ (4.7): Ρητά συμφωνείται ότι, πέραν της ανωτέρω υποχρέωσης για την καταβολή του οριζόμενου με την παρούσα Σύμβαση οικονομικού ανταλλάγματος, ο Διαχειριστής ουδεμία άλλη υποχρέωση, οικονομική ή άλλη, έχει έναντι του Ηλεκτροπαραγωγού και ουδεμία ευθύνη φέρει έναντι αυτού για οποιαδήποτε θετική ή αποθετική, παρούσα ή μέλλουσα, ζημία σχετιζόμενη με την παρούσα Σύμβαση. Το θέμα της αποζημίωσης για ενδεχόμενη ζημία κατά τη διενέργεια των δοκιμών ή και κατά τη λειτουργία έκτακτης ανάγκης θα πρέπει αντιμετωπιστεί στο πλαίσιο της ισχύουσας νομοθεσίας. 14.ΛΥΣΗ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ: Προτείνεται η επαναδιατύπωση της παραγράφου 5.2 και 5.3 ως ακολούθως: 5.2. Με την επιφύλαξη όσων ειδικά προβλέπονται στην κείμενη νομοθεσία, καθένας από τους Συμβαλλόμενους μπορεί να καταγγείλει τη Σύμβαση πριν την Ημερομηνία Λήξης που ορίζεται στο άρθρο 2 της Σελίδα 5 από 6

παρούσας Σύμβασης, αν υπαιτίως παραβεί οποιονδήποτε ουσιώδη όρο της Σύμβασης και εφόσον δεν άρει την παράβαση μέσα σε προθεσμία... ημερών που θα τάξει το άλλο μέρος, από τη γνώση της παράβασης. 5.3. Η καταγγελία είναι έγγραφη και τα αποτελέσματά της επέρχονται από την επίδοση αυτής στον αντισυμβαλλόμενο, τουλάχιστον... ημέρες πριν. 15.ΛΥΣΗ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ: Παράγραφος 5.4 Να διαγραφεί. 16.ΛΥΣΗ ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ: Θα πρέπει να προστεθεί και όρος που να αφορά την ΑΝΩΤΕΡΑ ΒΙΑ. Όπως: Σε περίπτωση που η εκπλήρωση εκ μέρους του Παραγωγού μέρους ή του συνόλου των υποχρεώσεων που προκύπτουν από την παρούσα καταστεί αδύνατη ή καθυστερήσει σημαντικά λόγω γεγονότων που συνιστούν ανωτέρα βία, όπως ενδεικτικώς πυρκαγιές, πλημμύρες, σεισμοί, πόλεμος ή εχθροπραξίες, τότε, ο Παραγωγός δεν θα ευθύνεται για οποιαδήποτε καθυστέρηση κατά την εκτέλεση των υποχρεώσεών του, που προκύπτουν από την παρούσα, όσο διαρκεί η αιτία της ανωτέρας βίας. Ειδικότερα, διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση πλήρους αδυναμίας του Παραγωγού να προμηθευτεί το εναλλακτικό καύσιμο για λόγους που σχετίζονται άμεσα με την επέλευση γεγονότος ανωτέρας βίας (π.χ. εμπάργκο), ο Παραγωγός δεν ευθύνεται. 17.ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Β: Σε ό,τι αφορά τη μέτρηση και δειγματοληψία των Δεξαμενών καυσίμου ντίζελ, αρκεί η μνημόνευση και μόνον των εφαρμοζόμενων προτύπων. Για τους σκοπούς της Σύμβασης δεν απαιτείται ο προσδιορισμός της πυκνότητας του πετρελαίου ντίζελ. Σελίδα 6 από 6