ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΓΙΑ ΚΑΘΕ ΘΕΜΑ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ Θέματα Ημερήσιας Διάταξης Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρίας και του Ομίλου για την εταιρική χρήση 01.01-31.12.2011, μετά των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων Εταιρίας και Ομίλου (ενοποιημένων) της ανωτέρω εταιρικής χρήσης, καθώς και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών. Η Γενική Συνέλευση, με νόμιμη ψηφοφορία, εγκρίνει (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία.. % του μετοχικού κεφαλαίου ή μετοχές..) τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 01.01.10-31.12.11 και συγκεκριμένα τα Στοιχεία του Ισολογισμού και των Αποτελεσμάτων Χρήσης, την Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης και τις Ταμειακές Ροές, τη διάθεση των αποτελεσμάτων της χρήσης, την ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή. Θέμα 2 ο : Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 01.01-31.12.2011. Η Γενική Συνέλευση με σχετική εισήγηση του Προέδρου και μετά από ψηφοφορία με ονομαστική κλήση, (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία..% του μετοχικού κεφαλαίου ή μετοχές.) αποφασίζει και απαλλάσσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 01.01.2011-31.12.2011 και τους ευχαριστεί για τις παρασχεθείσες στην Εταιρία υπηρεσίες τους. 1
Στην ψηφοφορία αυτή, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μετείχαν μόνο με τις μετοχές που τα ίδια κατέχουν και όχι με εκείνες που εκπροσωπούν. Με ξεχωριστή ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση, (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους.ή.% του μετοχικού κεφαλαίου), αποφασίζει επίσης και απαλλάσσει τους Ελεγκτές από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση αυτή. Θέμα 3 ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για την εταιρική χρήση 2012 (01.01-31.12.2012) και καθορισμός αμοιβής τους. Μετά από σχετική πρόταση του Προέδρου της, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία, (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με μετοχές ή % του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει και διορίζει ως Ορκωτούς Ελεγκτές της τρέχουσας χρήσης 2012, από την εταιρία «Grant Thornton», τους εξής: α) ΤΑΚΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ.. β) ΑΝΑΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ. Η αμοιβή του Ορκωτού Ελεγκτή για το προβλεπόμενο από το νόμο έργο του κατά την περίοδο 01.01.2012 31.12.2012, θα καθοριστεί σύμφωνα με την απόφαση που θα εκδοθεί από το αρμόδιο όργανο της (επωνυμία ελεγκτικής εταιρίας), μετά από αίτηση της Εταιρίας. Θέμα 4 ο : Εκλογή μελών Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του. Ορισμός ανεξαρτήτων και εξαρτημένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατ άρθρο 3 1 του Νόμου 3016/2002. 2
Μετά από σχετική πρόταση του Προέδρου της, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία, (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με μετοχές ή % του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούμενου από έντεκα (11) μέλη. Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους: κ.κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο - Πρόεδρο, Κωνσταντίνο Καπαγιαννίδη Αντιπρόεδρο, Σωτήριο Χατζίκο Διευθύνοντα Σύμβουλο, και μέλη τους κ.κ. Γεώργιο Αυλωνίτη, Λευκοθέα Βαράγκη, Φωτεινή Καραγεώργη, Μιχαήλ Καραμίχα, Νικόλαο Λαμπρούκο, Παύλο Λάσκαρι, Ευστράτιο Παπαευστρατίου και Ιωάννη-Στυλιανό Ταβουλάρη. Μεταξύ των μελών αυτών η Γενική Συνέλευση όρισε δύο (2) εκτελεστικά, πέντε (5) μη εκτελεστικά και τέσσερα (4) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη σύμφωνα με το άρθρο 3 1 του Ν. 3016/2002. Ως εκτελεστικά μέλη ορίστηκαν οι κ.κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος και Σωτήριος Χατζίκος, ως μη εκτελεστικά μέλη ορίστηκαν οι κ.κ. Κωνσταντίνος Καπαγιαννίδης, Μιχαήλ Καραμίχας, Παύλος Λάσκαρις, Ευστράτιος Παπαευστρατίου και Ιωάννης-Στυλιανός Ταβουλάρης, και ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίστηκαν οι κ.κ. Γεώργιος Αυλωνίτης, Λευκοθέα Βαράγκη, Φωτεινή Καραγεώργη και Νικόλαος Λαμπρούκος. Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής, λήγουσα την 26/6/2015, με δυνατότητα να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας δύναται να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Θέμα 5 ο : Ορισμός μελών της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου κατ άρθρο 37 ν. 3693/2008. Μετά από σχετική πρόταση του Προέδρου της, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία, (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με μετοχές ή % του μετοχικού κεφαλαίου) ορίζει ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας κατ άρθρο 37 ν. 3693/2008, αποτελούμενη από τέσσερα (4) συνολικά μέλη, τους κ.κ. Μιχαήλ Καραμίχα, ως Πρόεδρο, Νικόλαο Λαμπρούκο, Παύλο Λάσκαρι, και Ευστράτιο Παπαευστρατίου, ως μέλη. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου προβλέπονται στο νόμο (Ν. 3693/2008) και στον ισχύοντα Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρίας. 3
Θέμα 6 ο : Έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων μέχρι του ποσού των 3.000.000,00 κατ άρθρο 1 2 ν. 3156/2003 και παροχή εξουσιοδότησης στα μέλη του ΔΣ για την υπογραφή τους. Με εισήγηση της Οικονομικής Διευθυντριας, κ. Άννας Λίζου Σπυράτου, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία (ομόφωνα ή με τη νόμιμη πλειοψηφία με ψήφους. Ή ποσοστό..% του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει: την έκδοση και διάθεση, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, κοινών ομολογιακών δανείων, συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι του ποσού των 3.000.000 Ευρώ, με διάρκεια με ανώτατο όριο τα 5 έτη για την αναχρηματοδότηση υφιστάμενου βραχυπρόθεσμου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρίας, χωρίς τη χορήγηση από την Εταιρία υποθήκης, ενεχύρου ή άλλου είδους εγγύησης, και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να αποφασίσει τους ειδικότερους όρους έκδοσης των δανείων αυτών, προβαίνοντας σε κάθε απαραίτητη ενέργεια για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης. Θέμα 7 ο : Τροποποίηση Καταστατικού της Εταιρίας. Μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους. ή ποσοστό % του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει και προβαίνει στην τροποποίηση του Άρθρου 6 του ισχύοντος Κωδικοποιημένου Καταστατικού της Εταιρίας κατ εφαρμογή του άρθρου 8β παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει, με την προσθήκη στο τέλος της παραγράφου 1 του Άρθρου 6 της εξής υποπαραγράφου (2 ης ): «...Εφόσον οι μετοχές της Εταιρίας έχουν εκδοθεί σε άϋλη μορφή, η μεταβίβαση των μετοχών αυτών γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας ως μέτοχος.». Συνεπεία της ανωτέρω προσθήκης-τροποποίησης, η παράγραφος 1 του Άρθρου 6 του Καταστατικού διαμορφώνεται ως εξής: 4
«... Άρθρο 6 Μετοχές 1.Οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές και μεταβιβάζονται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρίας που χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και εκείνον προς τον οποίο γίνεται η μεταβίβαση ή τους πληρεξουσίους τους. Μετά από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνεται στον υπάρχοντα τίτλο της εταιρίας η μεταβίβαση που έγινε καθώς και το ονοματεπώνυμο, η διεύθυνση, το επάγγελμα και η εθνικότητα του μεταβιβάζοντα και εκείνου προς τον οποίο έγινε η μεταβίβαση. Τα στοιχεία αυτά καταχωρούνται και στο παραπάνω ειδικό βιβλίο που τηρείται από την εταιρία. Έναντι της εταιρίας, μέτοχος θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο ανωτέρω βιβλίο. Εφόσον οι μετοχές της Εταιρίας έχουν εκδοθεί σε άϋλη μορφή, η μεταβίβαση των μετοχών αυτών γίνεται με σχετική καταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών, ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριας ως μέτοχος...» Θέμα 8 ο : Έγκριση καταβολής αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους. ή ποσοστό % του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει και: α. Εγκρίνει τις μικτές αμοιβές που καταβλήθηκαν, κατά τη χρήση 2011, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ποσού Ευρώ διακοσίων εβδομήντα επτά χιλιάδων εκατόν εβδομήντα δύο και είκοσι δύο λεπτών ( 277.172,22), που είχαν προεγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 17.05.2011 (άρθρο 24 παρ. 2 Κ.Ν. 2190/1920). β. Προεγκρίνει, για την τρέχουσα χρήση, μικτές αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου ποσού Ευρώ διακοσίων εβδομήντα δύο χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα ενός και ογδόντα οκτώ λεπτών ( 272.271,88) συνολικά, σε ετήσια βάση, με παρακράτηση του προβλεπόμενου φόρου και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας να 5
αποφασίσει ειδικότερα ως προς το χρόνο διάθεσης και την κατανομή των ανωτέρω αμοιβών μεταξύ των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Θέμα 9 ο : Έγκριση Συμβάσεων κατ αρ. 23 α παρ. 2 κ.ν. 2190/20. Εν συνεχεία ο Πρόεδρος του ΔΣ προτείνει την υπογραφή νέας σύμβασης μεταξύ της Εταιρίας και του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Χατζίκου, με τους εξής βασικούς όρους: Α) η διάρκεια της σύμβασης ορίζεται πενταετής αρξαμένη την 01.01.2012 και λήγουσα στις 31.12.2016. Β) Οι ετήσιες ακαθάριστες αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου ορίζονται στο συνολικό ποσό των 170.000, πλέον δε των ανωτέρω ο Δ/νων Σύμβουλος θα λαμβάνει ετήσια αμοιβή ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, το εκάστοτε ύψος της οποίας τελεί υπό την έγκριση των αρμοδίων οργάνων της Εταιρίας. Επιπλέον ο Διευθύνων Σύμβουλος θα λαμβάνει ετήσιο bonus υπολογιζόμενο ως ποσοστό επί του ποσού των σταθερών αποδοχών του και θα συμμετέχει με ποσοστό επί της δημιουργίας προστιθέμενης αξίας της Εταιρίας. Γ) Η Εταιρία θα καταβάλλει για λογαριασμό του Διευθύνοντος Συμβούλου για τη διάρκεια ισχύος της νέας σύμβασης τις εισφορές του Ιδιωτικού Προγράμματος Συνταξιοδότησης στο οποίο εντάσσεται ο Διευθύνων Σύμβουλος καθώς και Δ) δωρεάν μετοχές, και συγκεκριμένα ο ανωτέρω θα δικαιούται να λάβει πλέον των μετοχών που δικαιούται λαμβάνειν ο Δ/νων Σύμβουλος κατά την τρέχουσα τριετία (2011-2013) δυνάμει των σχετικών αποφάσεων των προηγούμενων Γ.Σ. της Εταιρίας 100.000 μετοχές ανά έτος κατά την τριετία 2014-2016 κατόπιν σχετικής απόφασης των αρμοδίων οργάνων της Εταιρίας. Εάν για οποιαδήποτε λόγο δεν είναι εφικτή η απόδοση των μετοχών τότε η Εταιρία δεσμεύεται να καταβάλει στον Εργαζόμενο μετρητά ισόποσης οικονομικής αξίας. Ε) Με τη λήξη της διάρκειας ισχύος της σύμβασής του, ήτοι στις 31.12.2016, ο Δ/νων Σύμβουλος θα λάβει αποζημίωση για τις παρασχεθείσες υπηρεσίες του στην Εταιρία εφάπαξ το συνολικό ακαθάριστο ποσό των 700.000 ευρώ, το οποίο καλύπτει το σύνολο του χρόνου εργασίας στην Εταιρία και της αναγνωρισθείσης προϋπηρεσίας του. Η Γενική Συνέλευση αποδέχεται την ανωτέρω πρόταση του Προέδρου του ΔΣ και εγκρίνει (ομόφωνα ή με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους.. ή ποσοστό.% του μετοχικού κεφαλαίου) σύμφωνα με το άρθρο 23 α παρ. 2 6
του κ.ν. 2190/1920 όλους τους όρους και τις διατάξεις της νέας σύμβασης της Εταιρίας με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, κ. Σ. Χατζίκο, και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε εξειδίκευση και περαιτέρω ανάλυση-περιγραφή των όρων της νέας σύμβασης της Εταιρίας με το Δ/νοντα Σύμβουλο και εν συνεχεία σε υπογραφή της εν λόγω σύμβασης καθώς και σε κάθε σχετική ενέργεια για την έγκυρη εκτέλεση και εφαρμογή των όρων της εν λόγω σύμβασης. Θέμα 10 ο : Κεφαλαιοποίηση μέρους του ποσού του λογαριασμού «κέρδη εις νέον» και χορήγηση μετοχών στο Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Π.Δ. 30/1988. Μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου, η Γενική Συνέλευση με νόμιμη ψηφοφορία (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους. ή ποσοστό % του μετοχικού κεφαλαίου) αποφασίζει: Α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των εκατόν δέκα οκτώ χιλιάδων Ευρώ ( 118.000,00) με έκδοση διακοσίων χιλιάδων (200.000) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,59 Ευρώ η κάθε μία προκειμένου να διατεθούν δωρεάν στο Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρίας, δυνάμει της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της 17.05.2011. Το ποσό της αύξησης προέρχεται από την κεφαλαιοποίηση μη διατεθέντων κερδών ποσού 157.333,33 από το λογαριασμό «κέρδη (ή αποτελέσματα) εις νέον» κατ εφαρμογή των άρθρων 1 2 και 2 του Π.Δ. 30/1988 «περί όρων και προϋποθέσεων διάθεσης μετοχών εταιριών στους εργαζομένους στις επιχειρήσεις» και μετά την παρακράτηση του αναλογούντος φόρου 25% σύμφωνα με το αρθ. 14 του Ν. 3943/2011. Β) Εγκρίνει την τροποποίηση των άρθρων 5 και 6 του Καταστατικού της Εταιρίας. Θέμα 11: Αγορά ιδίων μετοχών. Ο Πρόεδρος ενημέρωσε τους Μετόχους ότι η Γενική Συνέλευση της 17.05.2011 ενέκρινε την παράταση του χρονικού διαστήματος για την αγορά ιδίων μετοχών, μέχρι τη συμπλήρωση του ανώτατου επιτρεπόμενου αριθμού από τη Γ.Σ. της 30.05.2008, ήτοι συνολικά 400.000 με ανώτατη τιμή αγοράς των μετοχών 6 και κατώτατη 0,30 - από τη Γενική Συνέλευση της 17/05/2011, για 24 μήνες, δηλ. μέχρι 7
τις 17/05/2013, και την εξακολούθηση της ισχύος των λοιπών αποφάσεων περί αγοράς ιδίων μετοχών των Γ.Σ. της 30.05.2008 και 23.04.2010. Δεδομένης της μη λήξης της ανωτέρω προθεσμίας (24 μηνών από 17.05.2011) για την αγορά του προαναφερόμενου αριθμού ιδίων μετοχών της εταιρίας, ο Πρόεδρος εισηγήθηκε την εξακολούθηση ισχύος της ως άνω απόφασης περί παράτασης του χρονικού διαστήματος αγοράς ιδίων μετοχών (μέχρι 17.05.2013) της Γενικής Συνέλευσης της 17.05.2011, με ανώτατη τιμή αγοράς μετοχών 6 και με κατώτατη τιμή αγοράς μετοχών το ποσό των 0,15 (από 0,30 που είχε αποφασιστεί ως κατώτατο όριο στην προηγούμενη ετήσια Γ.Σ. της Εταιρίας), ως και των λοιπών αποφάσεων περί αγοράς ιδίων μετοχών των Γ.Σ. της 30.05.2008 και 23.04.2010. Μετά από διαλογική συζήτηση, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε (ομόφωνα ή π.χ. με απόλυτη πλειοψηφία με ψήφους.. ή ποσοστό..% του μετοχικού κεφαλαίου) την εξακολούθηση ισχύος της ως άνω απόφασης περί παράτασης του χρονικού διαστήματος αγοράς ιδίων μετοχών (μέχρι 17.05.2013) της Γενικής Συνέλευσης της 17.05.2011, τροποποιημένης ως προς την αλλαγή του κατώτατου ορίου αγοράς μετοχών και τη μείωση αυτού από 0,30 σε 0,15, ως και των λοιπών αποφάσεων περί αγοράς ιδίων μετοχών των Γ.Σ. της 30.05.2008 και 23.04.2010. Θέμα 12 ο : Διάφορες Ανακοινώσεις. Έγιναν οι εξής ανακοινώσεις προς τους μετόχους: ( ) 8