ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΣΥΣΤΕΓΑΣΜΕΝΑ ΦΑΡΜΑΚΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΑ ΛΟΥΚΑ και ΑΝΝΑ ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΛΟΓΩ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡ. ΜΕΡΙΔΙΩΝ & ΑΛΛΑΓΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ, ΝΕΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: «ΑΝΝΑ ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε.») Στο Χαλάνδρι σήμερα την 18 Μαρτίου 2016 οι υπογεγραμμένοι: 1. ΓΕΩΡΓΙΑ ΛΟΥΚΑ του Χρήστου, συζ. Κυριάκου Πανόπουλου, φαρμακοποιός (ΑΦΜ 022123613, ΔΟΥ Χαλανδρίου), κάτοχος του με αριθμό ΑΚ 041510/4-5-2011 Δελτίου Ταυτότητας του Τ.Α. Χαλανδρίου, 2. ΆΝΝΑ - ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ του Κυριάκου και της Γεωργίας Λουκά, φαρμακοποιός (ΑΦΜ 155151042, ΔΟΥ Χαλανδρίου), κάτοχος του με αριθμό ΑΑ 021946/29-6-2005 Δελτίου Ταυτότητας του Τ.Α. Χαλανδρίου και 3. ΠΑΡΙΣ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΣ του Κυριάκου και της Γεωργίας Λουκά, με ΑΦΜ 147158356, ΔΟΥ Χαλανδρίου, κάτοχος του με αριθμό Χ626937/10-09-2004 Δελτίου Ταυτότητας του Τ.Α. Χαλανδρίου Συμφώνησαν, συναπεδέχθησαν και συνομολόγησαν τα ακόλουθα: Α. Δυνάμει του με αριθμό 20.966/2010 συμβολαίου οι ως άνω εμφανιζόμενες συνέστησαν Ομόρρυθμη εταιρεία Φαρμακείων σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθ. 6 παρ. 1 του Ν. 328/76, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με την παρ. 1 του άρθ. 14 του Ν. 1821/88 και του άρθ. 7 του Ν. 328/76, λόγω συγγενικής σχέσης α βαθμού που συνδέει την πρώτη συμβαλλόμενη αδειούχο μετά της δεύτερης συμβαλλομένης (μητέρα θυγατέρα), με την επωνυμία «ΦΑΡΜΑΚΕΙΟ ΓΕΩΡΓΙΑ ΛΟΥΚΑ & ΣΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, με έδρα το Δήμο Χαλανδρίου Αττικής και ειδικότερα το κατάστημα που βρίσκεται επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 13, με ΑΦΜ 997721312, ΔΟΥ Χαλανδρίου. Η άνω εταιρεία έχει λάβει αριθμό ΓΕΜΗ 122212603000 και έχει καταχωρηθεί νόμιμα στα βιβλία εταιρειών του Πρωτοδικείου Αθηνών με αρ. 13230/19-8-2010. Η άνω εταιρεία προήλθε από μετατροπή της ατομικής επιχείρησης φαρμακείου «ΓΕΩΡΓΙΑ ΛΟΥΚΑ» που ήδη λειτουργούσε στο ευρισκόμενο στο Δήμο Χαλανδρίου και επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 13 κατάστημα, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της οποίας οι συμβαλλόμενες αναδέχθηκαν ρητά και ανεπιφύλακτα, με τη συσταθείσα εταιρεία να αποτελεί την καθολική και ειδική διάδοχο της ως άνω ατομικής επιχείρησης φαρμακείου. Ότι η πρώτη των συμβαλλομένων διατηρούσε δυνάμει της υπ αριθμ. ΔΥ 15931/19-9-1979 άδειας ιδρύσεως και της υπ αριθ. πρωτ. 32816/16-4-1986 άδειας λειτουργίας μεταφερθέντος φαρμακείου της Διεύθυνσης Υγιεινής Νομαρχία Αττικής (διαμέρισμα Ανατολικής Αττικής), που προσαρτώνται στο υπ αρ. 20.966/2010 συμβόλαιο, φαρμακείο στο Δήμο Χαλανδρίου και επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 13. Η δεύτερη των συμβαλλομένων Άννα Χριστίνα Πανοπούλου, ήδη έχει λάβει την άδεια εξασκήσεως επαγγέλματος φαρμακοποιού και την υπ αρ. 6888/1-10-2014 άδεια ιδρύσεως και λειτουργίας φαρμακείου στον Δήμο Χαλανδρίου Αττικής, αμφότεροι δε οι εταίροι έλαβαν από την Περιφέρεια Αττικής τις υπ αρ. πρωτ. 7599, 7600/4-11-2014 άδειες 1
συστέγασης των δύο φαρμακείων αυτών της Περιφέρειας Αττικής (Γενική Διεύθυνση Δημόσιας Υγείας, Τμήμα Φαρμάκων Φαρμακείων) εις το άνω στον Δήμο Χαλανδρίου Αττικής και επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 13 φαρμακείο (επικυρωμένα αντίγραφα των παραπάνω αδειών προσαρτώνται στο παρόν). Β. Οι ως άνω δυο πρώτες συμβαλλόμενες την 07/11/2014 τροποποίησαν και κωδικοποίησαν το με αρ. 20.966/2010 καταστατικό ιδρύσεως ομόρρυθμης εταιρείας φαρμακείου, σε εταιρεία συστέγασης φαρμακείων με τους όρους και συμφωνίες που αναγράφονται στο νέο κωδικοποιημένο καταστατικό αναμορφώνοντας όλα τα άρθρα του αρχικού καταστατικού, προσαρμοσμένα στην υφιστάμενη περί φαρμακείων νομοθεσία. Το νέο αυτό τροποποιημένο και κωδικοποιημένο καταστατικό κατατέθηκε στην αρμόδια υπηρεσία ΓΕΜΗ στις 14/11/2014 και πήρε Αρ.122212603000. 1. Γ. Ήδη με το παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό 1) αποχωρεί από την εταιρεία η εταίρος Λουκά Γεωργία λόγω συνταξιοδότησης και μεταβιβάζει το ποσοστό συμμετοχής της στην εταιρεία (60%) ως εξής: Α) στην κόρη της Πανοπούλου Άννα Χριστίνα ομόρρυθμο εταίρο, ποσοστό 59% έναντι του ποσού των δώδεκα χιλιάδων δεκατριών και 0,11 (12.013,11) ευρώ και Β) στον υιό της Πανόπουλο Πάρι, ποσοστό 1% των εταιρικών της μεριδίων έναντι του ποσού των διακοσίων τριών και 0,61 (203,61) ευρώ, επίσης ομόρρυθμο εταίρο 2) Διαχειρίστρια της εταιρείας ορίζεται η Πανοπούλου Άννα Χριστίνα και 3) η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αόριστος με τροποποίηση των σχετικών άρθρων και κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρείας. Το νέο τροποποιημένο και κωδικοποιημένο καταστατικό της εταιρείας θα έχει ως εξής: ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΝΑ - ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε.» ΆΡΘΡΟ 1 ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συστήνεται ομόρρυθμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΝΑ ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ & ΣΙΑ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με την οποία η εταιρεία θα συναλλάσσεται με τους τρίτους, θα ενάγει και θα ενάγεται. Η ως άνω πλήρης επωνυμία θα γράφεται στα τιμολόγια, σε κάθε έγγραφο της εταιρείας καθώς και στις προθήκες και τις επιγραφές του φαρμακείου. Στις σχέσεις με το εξωτερικό η επωνυμία θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση στην αντίστοιχη ξένη γλώσσα ή με λατινικά στοιχεία. ΆΡΘΡΟ 2 ΈΔΡΑ Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Χαλανδρίου Αττικής και ειδικότερα το κατάστημα που βρίσκεται επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 13, όπου ήδη λειτουργεί η μετατρεπόμενη με το παρόν εταιρεία φαρμακείου των ώδε συμβαλλομένων. 2
ΆΡΘΡΟ 3 ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρείας είναι η λειτουργία και η εκμετάλλευση φαρμακείων και στα πλαίσια αυτά, η πώληση στο κοινό ελεύθερα ή μετά από ιατρικές συνταγές φαρμάκων και παραφαρμακευτικών ειδών, φαρμακευτικών καλλυντικών, ομοιοπαθητικών, ορθοπεδικών, η Παρασκευή και πώληση οποιουδήποτε φαρμακευτικού παρασκευάσματος, η εισαγωγή και εμπορία φαρμακευτικών και παραφαρμακευτικών ειδών και γενικά η άσκηση κάθε εργασίας που επιτρέπεται από τους Νόμους που διέπουν τα φαρμακεία, από άλλες ειδικές διατάξεις και τη φαρμακευτική δεοντολογία. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται αόριστος. ΆΡΘΡΟ 4 ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΆΡΘΡΟ 5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε είκοσι χιλιάδες τριακόσια εξήντα ένα και 0,22 (20.361,22) ευρώ το οποίο καταβλήθηκε από τους συμβαλλόμενους ως εξής: Α) ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΣ ΠΑΡΙΣ κατέβαλε σε μετρητά στο ταμείο της εταιρείας το ποσό των διακοσίων τριών και 0,61 (203,61) ευρώ, συμμετέχει στο κεφάλαιο της Εταιρείας ως ομόρρυθμος εταίρος και έχει ποσοστό συμμετοχής ένα τοις εκατό (1%), Β) Η ΑΝΝΑ ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ κατέβαλε σε μετρητά στο ταμείο της εταιρείας το ποσό των είκοσι χιλιάδων εκατόν πενήντα επτά και 0,61 (20.157,61) ευρώ συμμετέχει στο κεφάλαιο της Εταιρείας ως ομόρρυθμος εταίρος και έχει ποσοστό συμμετοχής ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%). Άρθρο 6 ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΗ ΧΡΗΣΗ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ 1. Η διαχειριστική χρήση αρχίζει την 1 η Ιανουαρίου κάθε έτους και λήγει την 31 η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Ο ισολογισμός συντάσσεται με βάση τα εταιρικά βιβλία και την απογραφή της εταιρικής περιουσίας και περιλαμβάνει μια εταιρική χρήση. Ο ισολογισμός μετά την υπογραφή τους από τους εταίρους είναι υποχρεωτικός γι αυτούς και τους δεσμεύει απόλυτα. Η αμφισβήτηση του ισολογισμού είτε γενικά είτε κάποιων κονδυλίων του αποκλείεται μετά την υπογραφή του, εκτός από την περίπτωση γραφικού ή λογιστικού λάθους. 2. Στο τέλος κάθε μήνα ή μικρότερου χρονικού διαστήματος μετά από συμφωνία των εταίρων θα γίνεται πρόχειρος ισολογισμός της εταιρείας και εφόσον έχουν πληρωθεί οι τρέχουσες υποχρεώσεις της εταιρείας και υπάρχει ενεργητικό, μπορούν να γίνουν απολήψεις των εταίρων για την αντιμετώπιση των δαπανών διαβίωσής τους. Οι 3
απολήψεις γίνονται έναντι μελλοντικών κερδών και συμψηφίζονται στα κέρδη που δικαιούται κάθε εταίρος στο τέλος της εταιρικής χρήσης. 3. Τα κέρδη που θα προκύπτουν στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης θα διανέμονται μεταξύ των εταίρων κατά το ποσοστό συμμετοχής του καθενός στην εταιρεία. Ως καθαρό κέρδος εννοείται αυτό που προκύπτει μετά από την αφαίρεση των γενικών εξόδων λειτουργίας της εταιρείας (μισθοί, ημερομίσθια, φόροι δημοτικοί ή δημόσιοι, υποχρεώσεις προς τρίτους προμηθευτές κλπ. και προς ασφαλιστικούς οργανισμούς και οργανισμούς κοινής ωφέλειας). 4. Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη και τις ζημίες θα είναι ανάλογη με το ποσοστό συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της Εταιρείας, δηλαδή α) του Πανόπουλου Πάρι κατά ποσοστό ένα τοις εκατό (1%) και β) της Άννας Χριστίνας Πανοπούλου κατά ποσοστό ενενήντα εννέα τοις εκατό (99%). ΆΡΘΡΟ 7 ΠΡΟΣΩΠΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ Οι εταίροι υποχρεούνται να καταβάλλουν κάθε προσπάθεια για τη διασφάλιση και ευόδωση του εταιρικού σκοπού και να προσφέρουν άνευ αμοιβής την προσωπική τους εργασία. Την επιστημονική ευθύνη του Φαρμακείου θα φέρει αποκλειστικά η αδειούχος εταίρος φαρμακοποιός, δηλ.η Πανοπούλου Άννα Χριστίνα. ΆΡΘΡΟ 8 ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Απαγορεύεται κατά τη διάρκεια της εταιρείας η μεταβίβαση, εκχώρηση και επιβάρυνση με κάθε τρόπο, εν όλω ή εν μέρει του εταιρικού μεριδίου του εταίρου σε οποιονδήποτε τρίτο (με ή χωρίς αντάλλαγμα), χωρίς την έγγραφη συναίνεση του άλλου εταίρου. Οιαδήποτε μεταβίβαση, εφόσον επιτραπεί, γίνεται υπό τους αυστηρούς όρους της φαρμακευτικής νομοθεσίας. Άρθρο 9 ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ Εκπρόσωπος, Διαχειρίστρια και Ταμίας της εταιρείας ορίζεται για όλη τη διάρκεια της εταιρείας η αδειούχος και ομόρρυθμος εταίρος Άννα Χριστίνα Πανοπούλου. Ειδικότερα, η διαχειρίστρια θα παρίσταται και θα εκπροσωπεί την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και συναλλαγές της με τρίτα πρόσωπα, φυσικά ή νομικά και θα παρίσταται και θα εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον κάθε Αρχής, Δημόσιας, Δημοτικής ή Κοινοτικής, κάθε Οργανισμού, νομικού προσώπου, δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Τραπέζης ή Υποκαταστήματος Τραπέζης, Ιδρύματος, Ταμείου κλπ. καθώς επίσης και ενώπιον των Δικαστηρίων οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, Αρείου Πάγου, Συμβουλίου Επικρατείας, Ελεγκτικού Συνεδρίου, καθώς και των φορολογικών δικαστηρίων, διορίζοντας συγχρόνως πληρεξούσιους δικηγόρους της εταιρείας και θα δικαιούται να παραιτείται του 4
δικαιώματος της αγωγής ή ανταγωγής, ή ενστάσεων της εταιρείας, θα ασκεί όλα τα επιτρεπόμενα από το νόμο ένδικα μέσα κατά των αποφάσεων του Δικαστηρίου, θα προτείνει και θα προσέρχεται σε εξώδικους ή δικαστικούς συμβιβασμούς με τους αντιδίκους και θα παραλαμβάνει κάθε είδους έγγραφα, δικόγραφα, παραστατικά της αξίας, τίτλους, χρήματα κλπ, θα υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία, οιεσδήποτε συμβάσεις ή μονομερείς δικαιοπραξίες που θα έχουν σχέση με την εκμετάλλευση του φαρμακείου, δεσμεύοντας την εταιρεία και γενικά θα ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας κάθε διαχειριστική πράξη, θα τηρεί όλα τα επιβαλλόμενα από τον Εμπορικό Νόμο και τους Φορολογικούς Νόμους, εμπορικά και λογιστικά βιβλία και στοιχεία. Ειδικά συμφωνείται ότι μέρος ή όλες των πιο πάνω αρμοδιοτήτων η διαχειρίστρια μπορεί να αναθέτει με ειδική εντολή σε άλλο πρόσωπο το οποίο θα ενεργεί για λογαριασμό της. ΆΡΘΡΟ 10 ΕΞΕΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΒΙΒΛΙΩΝ Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από αυτόν, των εταιρικών υποθέσεων, να εξετάζει τα βιβλία, τα έγγραφα και να λαμβάνει γνώση για την ακριβή περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας οποτεδήποτε θελήσει, εις τρόπον ώστε να είναι εντελώς ενημερωμένος για την όλη δραστηριότητα της εταιρείας. ΆΡΘΡΟ 11 ΛΥΣΗ Α. Η Εταιρεία λύεται υποχρεωτικώς με συμβολαιογραφικό έγγραφο: 1. λόγω λήξεως του συνομολογηθέντος χρόνου διάρκειάς της, 2. πρόωρα, με κοινή απόφαση των εταίρων, 3. για σπουδαίο λόγο, 4. σε περίπτωση πτώχευσης ή θέσης σε δικαστική συμπαράσταση κάποιου εκ των αδειούχων φαρμακοποιών εταίρων. Β. Σε περίπτωση θανάτου κάποιου εκ των εταίρων, η εταιρεία δεν λύεται, αλλά συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων και των κληρονόμων του θανόντος για την εκπλήρωση του σκοπού της, εντός των χρονικών ορίων που επιτρέπει η φαρμακευτική νομοθεσία και υπό τις αυστηρές διατάξεις περί συνεχίσεως κληρονομικών φαρμακείων. ΆΡΘΡΟ 12 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Κατά τη λύση της εταιρείας είτε λόγω λήξεως είτε για οποιοδήποτε άλλο λόγο, αυτή θα τίθεται υπό εκκαθάριση, για αυτή δεν την περίπτωση ορίζεται από τώρα ως εκκαθαρίστρια η αδειούχος φαρμακοποιός Άννα Χριστίνα Πανοπούλου και απαγορεύεται η σφράγιση του φαρμακείου για το έργο της εκκαθάρισης. 5
Η εκκαθαρίστρια οφείλει μέσα σε σύντομο χρονικό διάστημα να ενεργήσει λεπτομερή απογραφή των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας και να συντάξει ισολογισμό αυτής και γενικά εκκαθάριση του ενεργητικού και παθητικού της εταιρείας, αφού δε αφαιρεθούν τα χρέη και οι λοιπές υποχρεώσεις της εταιρείας και εξοφληθούν, αποδίδονται στους εταίρους οι εταιρικές τους εισφορές και κατανέμεται μεταξύ των συνεταίρων το απομένον υπόλοιπο των κερδών ή ζημιών, σύμφωνα με την αναλογία συμμετοχής τους στις κερδοζημίες κατά το άρθρο 6 του παρόντος. ΆΡΘΡΟ 13 ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του Εμπορικού Νόμου, περί προσωπικών εταιρειών, και όπως αυτές συμπληρώνονται από τις περί εταιρειών διατάξεις του Αστικού Κώδικα, μετά των οποίων τελούν σε αρμονία και δεν προσκρούουν στις διατάξεις της κείμενης φαρμακευτικής νομοθεσίας. Οι διατάξεις του καταστατικού αυτού είναι αυτοδικαίως ισχυροί και για κάθε καθολικό ή ειδικό διάδοχο των εταίρων. Για τους παραπάνω είναι δεσμευτικές και οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή, εφόσον ελήφθησαν νόμιμα. Τα Δικαστήρια των Αθηνών ορίζονται αποκλειστικώς αρμόδια για την επίλυση κάθε διαφοράς μεταξύ των εταίρων ή της Εταιρείας και κάποιου εταίρου, η οποία πηγάζει από την ύπαρξη και λειτουργία της εταιρείας. Απαγορεύεται ρητά η λήψη ασφαλιστικού μέτρου, το οποίο με οποιονδήποτε τρόπο προκαλεί αναστολή ή διακοπή της λειτουργίας του εταιρικού καταστήματος. Το παρόν Καταστατικό συντάχθηκε και υπεγράφη σε τέσσερα (4) αντίγραφα, από ένα έλαβε κάθε εταίρος και το τέταρτο θα κατατεθεί στην αρμόδια υπηρεσία. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΛΟΥΚΑ ΓΕΩΡΓΙΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΥ ΑΝΝΑ ΧΡΙΣΤΙΝΑ ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΣ ΠΑΡΙΣ 6