ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΟΥ ΒΑΘΜΟΥ ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗΣ ΜΕ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2016, ΤΗΣ MAGNA TRUST ΑΕΠΕΥ ΣΤΙΣ ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΟΥΛΑΧΙΣΤΟΝ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΣΤΗΝ ΠΑΡΑΓΡΑΦΟ 1 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 2 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 2/452/1.11.2007 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Προς τη Διοίκηση της MAGNA TRUST Ανώνυμη Χρηματιστηριακή Εταιρεία Επενδυτικών Υπηρεσιών (για υποβολή στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ) 14 Μαρτίου 2017 Αξιότιμοι κύριοι Με την παρούσα επιστολή υποβάλλουμε την έκθεσή μας σχετικά με τα αποτελέσματα της εργασίας που περιγράφεται στην επιστολή ανάθεσης με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2016, με βάση την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1/474/13.06.2008, που σκοπό είχε την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης με τις οργανωτικές υποχρεώσεις σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007, όπως εξειδικεύονται με την Απόφαση 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και της αποτελεσματικότητας των σχετικών διαδικασιών που έχει η «MAGNA TRUST Ανώνυμη Χρηματιστηριακή Εταιρεία Επενδυτικών Υπηρεσιών» (η Εταιρεία) για την περίοδο 1.1-31.12.2016. Η εργασία μας διενεργήθηκε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο 3000 (Έργα Διασφάλισης που δεν συνιστούν Έλεγχο ή Επισκόπηση Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης). ΓΕΝΙΚΑ Ο Νόμος 3606/2007 ορίζει στο Άρθρο 12 πως: Οι Ανώνυμες Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (ΑΕΠΕΥ) εφαρμόζουν κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες για να εξασφαλίζεται επαρκώς η συμμόρφωσή τους, συμπεριλαμβανομένων των στελεχών, υπαλλήλων και συνδεδεμένων αντιπροσώπων τους, με τις υποχρεώσεις που υπέχουν από τις διατάξεις του νόμου αυτού, καθώς και κανόνες για τις προσωπικές συναλλαγές των προσώπων αυτών. Οι ΑΕΠΕΥ καταρτίζουν και εφαρμόζουν αποτελεσματικές οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις ώστε να ενεργούν όλα τα ευλόγως πρακτέα προκειμένου να μην επηρεάζονται αρνητικά τα συμφέροντα των πελατών λόγω συγκρούσεων συμφερόντων κατά την έννοια του άρθρου 13. Οι ΑΕΠΕΥ λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να εξασφαλίζεται η συνεχής και κανονική εκτέλεση των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων και χρησιμοποιούν για το σκοπό αυτόν κατάλληλα και ανάλογα συστήματα, μέσα και διαδικασίες.
Οι ΑΕΠΕΥ, όταν αναθέτουν σε τρίτους την εκτέλεση επιχειρησιακών λειτουργιών ουσιώδους σημασίας για την παροχή συνεχούς και ικανοποιητικής υπηρεσίας στους πελάτες και την εκτέλεση των επενδυτικών δραστηριοτήτων σε συνεχή και ικανοποιητική βάση, μεριμνούν ώστε να λαμβάνονται εύλογα μέτρα για την αποφυγή αδικαιολόγητης επιδείνωσης του λειτουργικού κινδύνου. Η ανάθεση σε τρίτους σημαντικών επιχειρησιακών λειτουργιών πρέπει να γίνεται με τρόπο που να μην παραβλάπτει ουσιωδώς την ποιότητα του εσωτερικού ελέγχου ούτε τη δυνατότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να εποπτεύει τη συμμόρφωση της ΑΕΠΕΥ με τις υποχρεώσεις της. Οι ΑΕΠΕΥ οφείλουν να έχουν υγιείς διοικητικές και λογιστικές διαδικασίες, μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου, αποτελεσματικές διαδικασίες εκτίμησης των κινδύνων και κατάλληλους μηχανισμούς ελέγχου και ασφάλειας των συστημάτων ηλεκτρονικής επεξεργασίας δεδομένων. Οι ΑΕΠΕΥ καταγράφουν όλες τις υπηρεσίες που παρέχουν και τις συναλλαγές που εκτελούν, κατά τρόπο που να επιτρέπει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να ελέγχει τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του νόμου αυτού και ιδίως τη συμμόρφωση των ΑΕΠΕΥ με όλες τις υποχρεώσεις τους έναντι των πελατών ή δυνητικών πελατών. Οι ΑΕΠΕΥ, όταν κατέχουν χρηματοπιστωτικά μέσα που ανήκουν σε πελάτες, λαμβάνουν κατάλληλα μέτρα για να προστατεύουν τα δικαιώματα κυριότητας των πελατών, ιδίως σε περίπτωση αφερεγγυότητας, και να αποτρέπουν τη χρησιμοποίηση χρηματοπιστωτικών μέσων πελατών για ίδιο λογαριασμό, εκτός εάν ο πελάτης έχει δώσει τη ρητή συγκατάθεσή του. Οι ΑΕΠΕΥ όταν κατέχουν κεφάλαια πελατών υποχρεούνται να λαμβάνουν κατάλληλα μέτρα για να προστατεύουν τα συμφέροντα των πελατών και, εκτός από την περίπτωση των πιστωτικών ιδρυμάτων, να μη χρησιμοποιούν κεφάλαια πελατών για ίδιο λογαριασμό. Δανειστές ΑΕΠΕΥ απαγορεύεται να κατάσχουν ή να δεσμεύσουν περιουσιακά στοιχεία πελατών της ενδεικτικά, υπό μορφή χρημάτων κατατεθειμένων σε τραπεζικούς λογαριασμούς πελατών που τηρούνται στο όνομα της εταιρίας ή χρηματοπιστωτικών μέσων, εφόσον δικαιούχοι, σύμφωνα με τα τηρούμενα στην εταιρία βιβλία και κάθε άλλο έγγραφο αποδεικτικό μέσο, είναι οι παραπάνω πελάτες. Στα χρηματοπιστωτικά μέσα που δεν είναι δεκτικά κατάσχεσης και δέσμευσης σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, περιλαμβάνονται, εκτός από τα χρηματοπιστωτικά μέσα που ανήκουν στους πελάτες της ΑΕΠΕΥ, σύμφωνα με τους κανόνες του εμπράγματου δικαίου, και εκείνα που κατέχει, άμεσα ή έμμεσα στο όνομά της και για λογαριασμό του πελάτη, η ΑΕΠΕΥ και των οποίων πραγματικός δικαιούχος, σύμφωνα με τα τηρούμενα σε αυτήν βιβλία και στοιχεία και κάθε άλλο έγγραφο αποδεικτικό μέσο, είναι πελάτης της, ανεξάρτητα από το αν τα χρηματοπιστωτικά μέσα είναι καταχωρισμένα στο μητρώο του θεματοφύλακα ή άλλου φορέα συστήματος καταχώρησης τίτλων στο όνομα του δικαιούχου πελάτη. Με την απόφαση ΕΚ 2/452/1.11.2007 (Κεφάλαιο 4) εξειδικεύονται οι διαδικασίες και οι όροι της τήρησης των ανωτέρω διατάξεων. ΕΚΤΑΣΗ ΚΑΙ ΠΡΟΣΕΓΓΙΣΗ ΤΟΥ ΕΡΓΟΥ Η έκθεσή μας έχει συνταχθεί σύμφωνα με τις απαιτήσεις για αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2016 με τις οργανωτικές υποχρεώσεις 2
τουλάχιστον ως προς τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 2 της απόφασης 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συγκεκριμένα, έχουμε συντάξει έκθεση με καταγραφή των διαπιστώσεων και των ζητημάτων προς αντιμετώπιση, ανά αντικείμενο ελέγχου, και έχουμε εκφράσει γνώμη για το βαθμό συμμόρφωσης της ΑΕΠΕΥ με τις οργανωτικές απαιτήσεις, τουλάχιστον, ως προς τα ακόλουθα αντικείμενα: (α) την επαρκή οργανωτική διάρθρωση της ΑΕΠΕΥ και την ορθή κατανομή λειτουργιών και αρμοδιοτήτων. (β) τις διαδικασίες που εφαρμόζουν οι λειτουργίες της κανονιστικής συμμόρφωσης, της διαχείρισης κινδύνων και του εσωτερικού ελέγχου. (γ) την εποπτεία που ασκεί η ΑΕΠΕΥ σε τρίτους παρόχους κατά την ανάθεση ουσιωδών λειτουργιών της. (δ) την εποπτεία που ασκεί η ΑΕΠΕΥ σε συνδεδεμένους αντιπροσώπους που έχει ορίσει. (ε) την πολιτική που εφαρμόζει για τον εντοπισμό συγκρούσεων συμφερόντων και τα μέτρα που λαμβάνει για τη διαχείριση συγκρούσεων. (στ) τη διερεύνηση των καταγγελιών πελατών και τη λήψη επαρκών μέτρων για την επίλυσή τους. (ζ) την τήρηση αρχείων που απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3606/2007 και των κατ' εξουσιοδότηση του νόμου αυτού κανονιστικών αποφάσεων. (η) την τήρηση της προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών που λαμβάνει από τους πελάτες της. (θ) τη διασφάλιση των δεδομένων και την πολιτική συνέχειας των λειτουργιών και εργασιών της, σε περίπτωση διακοπής των συστημάτων της. Η εργασία που διενεργήσαμε για την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007 και τις 2/452/1.11.2007 και 1/474/13.06.2008 αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μέχρι την 31 η Δεκεμβρίου 2016, έλαβε υπόψη της τους πιο πάνω στόχους, καθώς και τις βασικές αρχές και κριτήρια που περιγράφονται στις σχετικές παραγράφους του Νόμου και της απόφασης της Κεφαλαιαγοράς, όπως περιγράφονται ανωτέρω. Για καθορισμό του εύρους του έργου, λάβαμε υπόψη τις δραστηριότητες της Εταιρίας. Η προσέγγισή μας συμπεριέλαβε τη διεξαγωγή συνεντεύξεων με στελέχη της και την επισκόπηση καταγεγραμμένων πολιτικών και διαδικασιών, όπου και εφόσον υφίστανται, προκειμένου να αξιολογήσουμε το βαθμό συμμόρφωσης με τις οργανωτικές απαιτήσεις που περιγράφονται από το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, όπως περιγράφεται ανωτέρω. ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ Η εργασία που διενεργήσαμε δεν θα μπορούσε να διασφαλίσει απόλυτα ότι όλα τα θέματα που θα μπορούσαν να θεωρηθούν ως ουσιώδεις αδυναμίες σχετικά με την αξιολόγηση του βαθμού 3
συμμόρφωσης με τις οργανωτικές υποχρεώσεις, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007, όπως εξειδικεύονται με την Απόφαση 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ουσιώδης αδυναμία υπάρχει όταν ο σχεδιασμός του συστήματος εσωτερικού ελέγχου δεν περιορίζει τον κίνδυνο να συμβούν και να μην αποκαλυφθούν σημαντικά λάθη ή ανωμαλίες εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. Όλα τα θέματα που υπέπεσαν στην αντίληψή μας κατά την διεξαγωγή του έργου τέθηκαν σε γνώση της εταιρίας. Οι σχετικές επισημάνσεις μας που προέκυψαν από την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης της εταιρίας, συζητήθηκαν με τα αντίστοιχα στελέχη και ελήφθησαν τα σχόλιά τους. ΕΥΘΥΝΗ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ Η Διοίκηση ευθύνεται για τη συμμόρφωση με τις οργανωτικές υποχρεώσεις σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007 όπως εξειδικεύονται με την Απόφαση 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. ΕΥΘΥΝΗ ΜΑΣ Δική μας ευθύνη είναι να αναφέρουμε τα συμπεράσματα από την παρούσα εργασία μας, στα πλαίσια της Απόφασης 1/474/13.6.2008. Τα τυχόν ευρήματα μας για την ανωτέρω αξιολόγηση αφορούν την περίοδο μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2016. Δεν φέρουμε καμία ευθύνη για γεγονότα ή καταστάσεις που ενδέχεται να συμβούν μετά την ημερομηνία αυτή. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Σχετικά με την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης με τις οργανωτικές υποχρεώσεις σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007 όπως εξειδικεύονται με την απόφαση 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2016: Εκτός από τα ευρήματα που παρατίθενται αναλυτικά στο Παράρτημα 1, τίποτα δεν υπέπεσε στην αντίληψή μας που να υποδεικνύει ότι η Εταιρία δεν βρίσκεται σε εναρμόνιση με τα οριζόμενα από τον Νόμο και τις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ Η Έκθεση αυτή παρέχεται αποκλειστικά για την πληροφόρηση της Διοίκησης σχετικά με την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης με τις οργανωτικές υποχρεώσεις σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου 3606/17.08.2007 όπως εξειδικεύονται με την Απόφαση 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και δεν επιτρέπεται καμία άλλη χρήση εκτός από την κοινοποίησή της στη Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Αθήνα, 14 Μαρτίου 2017 Η Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Μαργαρίτα Α. Παναγιωτοπούλου Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 43511 4
Παράρτημα 1 Σημεία έμφασης της έκθεσης αξιολόγησης Τα ευρήματα της εργασίας μας ανά θεματικό αντικείμενο έχουν ως εξής: (α) Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Η επαρκής οργανωτική διάρθρωση της ΑΕΠΕΥ και η ορθή κατανομή λειτουργιών και αρμοδιοτήτων. Οργανόγραμμα - Αξιολόγηση του πιο πρόσφατου οργανογράμματος και διαπίστωση (μέσω συνεντεύξεων) της συχνότητας της ενημέρωσής του Το οργανόγραμμα είναι ενημερωμένο με βάση τις τελευταίες αλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί στην Εταιρία. Το προσωπικό της Εταιρείας ενημερώνεται για τις αλλαγές μέσω της ενσωμάτωσης αυτού στον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρείας. - Όπου είναι εφικτό, το οργανόγραμμα λαμβάνεται από δημοσιευμένες πηγές, όπως η ηλεκτρονική σελίδα της ΑΕΠΕΥ. Το οργανόγραμμα δεν δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Παρόλα αυτά υπάρχει στην ιστοσελίδα της Εταιρείας εκτενής ανάλυση της δομής της Διοίκησης της Εταιρείας και των πιστοποιημένων στελεχών της. - Σύγκριση διάρθρωσης βασικών λειτουργιών με αυτή ομοειδών ΑΕΠΕΥ (παρομοίου μεγέθους και τύπου εργασιών). Η δομή του οργανογράμματος είναι παρόμοια με την αντίστοιχη δομή ΑΕΠΕΥ που παρέχει παρόμοιες υπηρεσίες στους πελάτες της, συμπεριλαμβανομένων προϊόντων FX. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τρία μέλη Πρόεδρο, Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο. Παράλληλα υπάρχει και γενικός διευθυντής ο οποίος έχει τη συνολική ευθύνη της καθημερινής λειτουργίας της Εταιρείας. Απαιτούνται παρεμβάσεις στην σύνθεση και τον αριθμό των μελών του Δ.Σ οι οποίες και είναι στις άμεσες προτεραιότητες της Διοίκησης. 5
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Καταμερισμός αρμοδιοτήτων - Αξιολόγηση του βαθμού επίβλεψης του ανθρώπινου δυναμικού σε κύριες λειτουργίες Υπάρχει καταμερισμός αρμοδιοτήτων, ειδικά στις κύριες λειτουργίες. Το ανθρώπινο δυναμικό τελεί υπό την επίβλεψη του εκάστοτε προϊσταμένου. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις διαδικασίες της Εταιρίας, προβλέπεται η εποπτεία των σχετικών λειτουργιών και δραστηριοτήτων από το τα τμήματα εσωτερικού ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης. Δεδομένου του μικρού μεγέθους της Εταιρίας, η Διοίκηση (δια του Γενικού Διευθυντή) ενημερώνεται σε καθημερινή βάση για όλα τα θέματα λειτουργίας που προκύπτουν και κατευθύνει το στελεχιακό δυναμικό εφόσον αυτό απαιτείται. Επάρκεια γραμμών αναφοράς Διαδικασίες για την διαπίστωση ασυμβιβάστων - Αξιολόγηση αποτελεσματικότητας γραμμών αναφοράς μέσω της αξιολόγησης της ποιότητας και συχνότητας των αναφορών που καταρτίζονται και αποστέλλονται στη διοίκηση - Αξιολόγηση του σχεδιασμού της πολιτικής για τη διαπίστωση ασυμβιβάστων. Λόγω του μικρού μεγέθους της Εταιρίας η επικοινωνία των τμημάτων με τη διοίκηση είναι άμεση. Όπου προβλέπονται αναφορές προς τη διοίκηση (εσωτερικός έλεγχος, κανονιστική συμμόρφωση, διαχείριση κινδύνων) σε ορισμένες περιπτώσεις αυτές υποβάλλονται. Η Εταιρεία στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της έχει θεσπίσει μηχανισμούς για την διαπίστωση ασυμβιβάστων. Η υφιστάμενη πολιτική επαναξιολογείται όταν υπάρχουν σημαντικές μεταβολές στο οργανόγραμμα. Η Διοίκηση με την συνδρομή του Νομικού Συμβούλου είναι υπεύθυνη για την επίλυση τυχόν προβλημάτων που ανακύπτουν. Δεδομένου ότι σε πολλές περιπτώσεις η επικοινωνία των τμημάτων με τη Διοίκηση γίνεται σε προφορική βάση, συνίσταται η ενίσχυση της έγγραφης τεκμηρίωσης της εν λόγω επικοινωνίας. 6
- Εξέταση περιπτώσεων ασυμβιβάστων με στόχο να εκτιμηθεί η καταλληλότητα και έγκαιρη αντιμετώπισή τους από κατάλληλο προσωπικό Διαπιστώθηκε ότι λόγω του μεγέθους της Εταιρείας υπάρχουν παράλληλες αναθέσεις αρμοδιοτήτων. Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής συμμόρφωσης ασκεί παράλληλα υπηρεσίες εκκαθάρισης συναλλαγών (back office) και η Υπεύθυνη για το Ξέπλυμα χρήματος και ύποπτων συναλλαγών ασκεί παράλληλα καθήκοντα ταμία. Συνίσταται στην Διοίκηση της εταιρείας να επανεξετάσει τις περιπτώσεις ύπαρξης ασυμβιβάστων σχετικά με τις δυο προαναφερόμενες περιπτώσεις. 7
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Καταλληλότητα στελεχών - Αξιολόγηση καταλληλότητας στελεχών με βάση το βιογραφικό τους σημείωμα, την εμπειρία που έχουν στην παρούσα αρμοδιότητα, την σχετική γνώση και κατάρτιση, την ύπαρξη ασυμβιβάστων. Τα σημαντικά στελέχη της Εταιρείας διαθέτουν τις απαιτούμενες πιστοποιήσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Οι σχετικές πληροφορίες είναι αναρτημένες στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Επάρκεια στελεχών - Αξιολόγηση του αριθμού των εργαζομένων ανά κύρια λειτουργία σε σχέση με άλλες ομοειδείς επιχειρήσεις. Ο αριθμός των εργαζομένων ανά κύρια λειτουργία μπορεί να θεωρηθεί ικανοποιητικός σε σχέση με επιχειρήσεις που ασκούν ομοειδείς δραστηριότητες. Υπάρχει τουλάχιστον ένα υπεύθυνο πρόσωπο ανά ουσιώδη λειτουργία το οποίο έχει γνώση του αντικειμένου εργασιών. 8
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης (β) Διαδικασίες που εφαρμόζουν οι λειτουργίες της κανονιστικής συμμόρφωσης, της διαχείρισης κινδύνων και του εσωτερικού ελέγχου. Διαδικασίες λειτουργίας κανονιστικής συμμόρφωσης - Αξιολόγηση ανεξαρτησίας της λειτουργίας της κανονιστικής συμμόρφωσης από άλλες λειτουργίες καθώς και της δυνατότητάς της να αναφέρεται απευθείας στο ΔΣ - Αξιολόγηση επάρκειας και καταλληλότητας ανθρώπινου δυναμικού της λειτουργίας κανονιστικής συμμόρφωσης. -Αξιολόγηση επάρκειας διαχωρισμού αρμοδιοτήτων μέσα στη λειτουργία της κανονιστικής συμμόρφωσης Το Τμήμα Κανονιστικής Συμμόρφωσης στελεχώνεται από ένα άτομο το οποίο συνεπικουρείται από εξωτερικό Νομικό Σύμβουλο (νομικό γραφείο Τσιμπανούλη) σε θέματα τεχνικής φύσης βάσει ειδικής σύμβασης που υπογράφηκε τον Ιανουάριο 2017. Το Τμήμα Κανονιστικής Συμμόρφωσης αναφέρεται απευθείας στο ΔΣ. Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης ασκεί παράλληλα καθήκοντα εκκαθάρισης συναλλαγών (back office). Λόγω μικρού μεγέθους της Εταιρείας, δεν υπάρχει διαχωρισμός αρμοδιοτήτων, δεδομένου ότι η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης αποτελείται από ένα άτομο, το οποίο συνεπικουρείται εξωτερικό Νομικό Σύμβουλο. Η ετήσια έκθεση Κανονιστικής Συμμόρφωσης του 2015 δεν έχει υποβληθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο. - Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών αποφυγής, εντοπισμού, καταγραφής, επίλυσης και κλιμάκωσης περιπτώσεων μη συμμόρφωσης. Από τις αρχές του 2017 έχει εκπονηθεί σε συνεργασία με το νομικό σύμβουλο (α) σχέδιο για την τροποποίηση του τμήματος του Εσωτερικού Κανονισμού λαμβάνοντας υπόψη την Εγκύκλιο 51 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και (β) σχέδιο προγράμματος παρακολούθησης της κανονιστικής συμμόρφωσης βάσει αξιολόγησης κινδύνου. Συνίσταται η άμεση ολοκλήρωση των τροποποιήσεων στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας καθώς του προγράμματος παρακολούθησης της κανονιστικής συμμόρφωσης βάσει αξιολόγησης κινδύνου. 9
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Διαδικασίες λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων -Αξιολόγηση διαδικασιών λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων Η λειτουργία του Τμήματος Διαχείρισης Κινδύνων είναι ανεξάρτητη από τις άλλες λειτουργίες και αναφέρεται απευθείας στο ΔΣ. Το Τμήμα Διαχείρισης Κινδύνου στελεχώνεται από ένα άτομο με πολυετή εμπειρία στο χώρο, το οποίο δεν ασκεί καθήκοντα στο πλαίσιο των επενδυτικών υπηρεσιών. - Αξιολόγηση της πληρότητας, ακρίβειας και συχνότητας των πληροφοριών που προέρχονται από άλλες λειτουργίες και χρησιμοποιούνται από τη λειτουργία διαχείρισης κινδύνου. - Αξιολόγηση επάρκειας και καταλληλότητας ανθρώπινου δυναμικού της λειτουργίας διαχείρισης κινδύνων. Διαπιστώθηκε ότι δεν έχει υποβληθεί σχετική αναφορά από το εν λόγω τμήμα προς τη Διοίκηση της Εταιρείας για το έτος 2016. Σημειώνεται ότι από τα τέλη του 2016 έχει ενισχυθεί η τεχνική υποδομή ως προς τη διαχείριση κινδύνων που αφορούν των δραστηριοτήτων FOREX, καθώς γίνεται χρήση λειτουργιών του συστήματος CENTROID για τον εντοπισμό ανωμαλιών στις συναλλαγές πελατών. Το τμήμα διαχείρισης κινδύνων αποτελείται από ένα άτομο το οποίο σύμφωνα με τη Διοίκηση της Εταιρείας θεωρείται επαρκές για το μέγεθος και το αντικείμενο εργασιών της εταιρίας. Συνίσταται όπως υποβάλλεται σε κάθε περίπτωση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας η ετήσια Έκθεση του τμήματος διαχείρισης κινδύνων. 10
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Διαδικασίες λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου - Αξιολόγηση ανεξαρτησίας της λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου από άλλες λειτουργίες καθώς και της δυνατότητάς της να αναφέρεται απευθείας στο ΔΣ. - Αξιολόγηση επάρκειας και καταλληλότητας ανθρώπινου δυναμικού της λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου. Η λειτουργία του Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανεξάρτητη και αναφέρεται απευθείας στο ΔΣ. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου κατά τη μεγαλύτερη περίοδο της χρήσης 2016 αποτελείτο από ένα άτομο αποκλειστικών καθηκόντων με πολυετή εμπειρία στο χώρο. - Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών ελέγχου που εφαρμόζονται, της επικοινωνίας των ευρημάτων του ελέγχου με τους αρμοδίους και την επίβλεψη της εφαρμογής των συστάσεων. Για τη χρήση 2016 διαπιστώθηκε ότι δεν υπήρχε εγκεκριμένο πρόγραμμα ελέγχων από τη Διοίκηση της Εταιρείας καθώς επίσης δεν υπήρχαν εκθέσεις του τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου προς τη Διοίκηση για τους πραγματοποιηθέντες ελέγχους των δραστηριοτήτων της Εταιρείας. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου ενημερώνει τη διοίκηση της Εταιρείας προφορικώς και γραπτώς (με διάφορα emails) για τυχόν εκκρεμότητες/προβλήματα που διαπιστώνονται κατά την καθημερινή άσκηση των δραστηριοτήτων. Συνιστάται να συντάσσεται σε ετήσια βάση το πρόγραμμα ελέγχων του τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου και να εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Για το 2017 έχει ήδη εκπονηθεί και εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο το πρόγραμμα ελέγχων. Συνίσταται σε κάθε περίπτωση η σύνταξη γραπτών αναφορών (εκθέσεων) από το τμήμα εσωτερικού ελέγχου προς τη Διοίκηση που να αναλύονται οι έλεγχοι που διενεργήθηκαν, τα αποτελέσματα του ελέγχου καθώς επίσης και οι προτάσεις για τη βελτίωση των υπαρχόντων διαδικασιών 11
εσωτερικού ελέγχου. Επίσης, θα πρέπει να παρακολουθούνται σε συνεχή βάση τα ευρήματα των ελέγχων που έχουν διαπιστωθεί ως προς την επίλυση τους και να γίνεται σχετική ενημέρωση προς τη Διοίκηση για την εξέλιξη αυτών των ευρημάτων. 12
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης (γ) Η εποπτεία που ασκεί η ΑΕΠΕΥ σε τρίτους παρόχους κατά την ανάθεση ουσιωδών λειτουργιών της. Εποπτεία κατά την ανάθεση ουσιωδών λειτουργιών -Αξιολόγηση εποπτείας κατά την ανάθεση ουσιωδών λειτουργιών Η Εταιρεία έχει συνεργασία με σημαντικό αριθμό παρόχων για την άσκηση των δραστηριοτήτων της. Ειδικότερα, η Εταιρεία χρησιμοποιεί την μηχανογραφική πλατφόρμα ΜΤ4 για τη διενέργεια των συναλλαγών Forex, παρεχόμενη από την εταιρεία Metaquotes, η οποία είναι διεθνώς αναγνωρισμένη εταιρεία καθώς επίσης και την μηχανογραφική εφαρμογή Newton για την αποτύπωση των συναλλαγών. Με τους ανωτέρω παρόχους έχουν συναφθεί σχετικές συμβάσεις. Το προσωπικό της Εταιρείας εποπτεύει σε συνεχή βάση την ορθή λειτουργία των συστημάτων της. Τα τεχνικά μηχανογραφικά προβλήματα που παρουσιάστηκαν κατά το 2016 οφείλονταν κατά κύριο λόγο σε ανθρώπινο λάθος που οδήγησε σε εσφαλμένη μεταφορά δεδομένων (bridging), με αποτέλεσμα να απολεσθούν δεδομένα συναλλαγών και δημιουργηθεί ασυμφωνία του εμπορικού συστήματος Newton με το ΜΤ4. 13
(δ) Η εποπτεία που ασκεί η ΑΕΠΕΥ σε συνδεδεμένους αντιπροσώπους που έχει ορίσει. Εποπτεία συνδεδεμένων αντιπροσώπων -Αξιολόγηση εποπτείας συνδεδεμένων αντιπροσώπων Η Εταιρία συνεργάζεται με αντιπροσώπους του εξωτερικού (Introducing Brokers-ΙΒ) για τη σύσταση πελατείας συναλλαγών Forex. Για όλες τις συνεργασίες έχουν συναφθεί σχετικές συμβάσεις βάσει των οποίων προβλέπονται οι γενικοί όροι συνεργασίας. Από την επισκόπηση που διενεργήσαμε διαπιστώθηκε ότι η εταιρεία δεν έχει αναπτύξει επαρκές σύστημα παρακολούθησης των προμηθειών προς τους συνεργαζόμενους ΙΒ. Δεν υπάρχει επί των τιμολογίων των προμηθειών επισυναπτόμενη ανάλυση του συνόλου των συναλλαγών του ΙΒ από όπου να προκύπτει το ποσό των τιμολογηθέντων προμηθειών. Συνιστάται όπως αναπτυχθεί αυτοματοποιημένο σύστημα παρακολούθησης των συναλλαγών των πελατών που διενεργούνται μέσω των ΙΒ έτσι ώστε να προκύπτουν οι προμήθειες που δίδονται στους συνεργαζόμενους ΙΒ δεδομένου ότι το ύψος των προμηθειών αυτών είναι ιδιαίτερα σημαντικό. Επίσης, συνιστάται όπως διενεργείται σε τακτή βάση συμφωνία των λογαριασμών με όλους τους συνεργαζόμενους ΙΒ. Ο υπολογισμός των προμηθειών διενεργείται χονδρικά σε μεταγενέστερο χρόνο. Επίσης, δεν υπάρχει πολιτική για συμφωνία των υπολοίπων των λογαριασμών με τους συνεργαζόμενους ΙΒ. 14
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης (ε) Η πολιτική που εφαρμόζει για τον εντοπισμό συγκρούσεων συμφερόντων και τα μέτρα που λαμβάνει για τη διαχείριση συγκρούσεων. Πολιτική εντοπισμού συγκρούσεων συμφερόντων - Αξιολόγηση του σχεδιασμού της πολιτικής που έχει συνταχθεί με σκοπό τον εντοπισμό συγκρούσεων συμφερόντων - Αξιολόγηση του βαθμού επικοινωνίας της ανωτέρω πολιτικής στο ανθρώπινο δυναμικό Υπάρχει πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων η οποία περιλαμβάνεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας. Το ανθρώπινο δυναμικό της εταιρίας έχει ενημερωθεί σχετικά με την πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων μέσω του Εσωτερικού Κανονισμού που έχει διανεμηθεί στο προσωπικό. Οι υπάλληλοι τις Εταιρείας υποχρεούνται να δηλώσουν τους χρηματιστηριακούς τους κωδικούς καθώς και τους κωδικούς των συνδεδεμένων τους προσώπων. Η καταχωρήσεις φαίνονται στο εμπορικό πρόγραμμα της Εταιρείας. - Αξιολόγηση ύπαρξης λειτουργίας (ανθρώπινου δυναμικού, αρμοδίου) επιφορτισμένου με την ευθύνη εποπτείας των διαδικασιών εντοπισμού και διαχείρισης συγκρούσεων Η ευθύνη εποπτείας των διαδικασιών εντοπισμού και διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων εμπίπτει στο Τμήμα Κανονιστικής Συμμόρφωσης. 15
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Μέτρα που λαμβάνονται για τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων - Διαπίστωση της ύπαρξης καταλόγου όπου καταγράφονται περιπτώσεις συγκρούσεων συμφερόντων Προβλέπεται η τήρηση αρχείου όπου καταγράφονται περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων. - Αξιολόγηση του χρόνου επίλυσης των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων Δεν έχει καθοριστεί συγκεκριμένος μέγιστος χρόνος αντιμετώπισης περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων. (στ) Η διερεύνηση των καταγγελιών πελατών και η λήψη επαρκών μέτρων για την επίλυσή τους. Διαδικασίες διερεύνησης καταγγελιών πελατών - Αξιολόγηση του σχεδιασμού της πολιτικής διερεύνησης καταγγελιών πελατών Υπάρχει καταγεγραμμένη πολιτική αναφορικά με τη διαδικασία καταγραφής προώθησης και επίλυσης παραπόνων πελατών. - Αξιολόγηση του βαθμού επικοινωνίας της ανωτέρω πολιτικής στο ανθρώπινο δυναμικό της ΑΕΠΕΥ. Το προσωπικό της Εταιρείας έχει ενημερωθεί αναφορικά με τη διαδικασία καταγραφής προώθησης και επίλυσης παραπόνων πελατών μέσω του εσωτερικού κανονισμού. Αξιολόγηση του βαθμού επικοινωνίας της ανωτέρω πολιτικής στους πελάτες Στην ιστοσελίδα της Εταιρείας υπάρχει η διαδικασία υποβολής παραπόνων/καταγγελιών. 16
- Αξιολόγηση ύπαρξης λειτουργίας (ανθρώπινου δυναμικού, αρμοδίου) επιφορτισμένου με την ευθύνη εποπτείας των διαδικασιών καταγραφής και διαχείρισης παραπόνων Σε περίπτωση καταγγελιών/παραπόνων πελατών, αυτές προωθούνται στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και στη συνέχεια χειρίζονται από τον ίδιο ή τη Διοίκηση, αναλόγως της περίπτωσης. 17
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης Ληφθέντα μέτρα για την επίλυσή τους - Διαπίστωση της ύπαρξης καταλόγου όπου καταγράφονται τα παράπονα πελατών. Αξιολόγηση της ενημερότητας του καταλόγου -Αξιολόγηση του χρόνου επίλυσης των παραπόνων πελατών. Αξιολόγηση μηχανισμών κλιμάκωσης παραπόνων - Αξιολόγηση ύπαρξης εποπτείας της λειτουργίας επίλυσης παραπόνων Τηρείται αρχείο όπου καταγράφονται τα παράπονα των πελατών. Από την επισκόπηση μας δεν διαπιστώθηκαν καταγεγραμμένες καταγγελίες από πελάτες εσωτερικού. Σημειώνεται ότι υπήρξαν καταγγελίες πελατών εξωτερικού στην Εποπτική Αρχή της Μεγάλης Βρετανίας «FCA» η οποία με τη σειρά της ενημέρωση την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και διενεργήθηκε σχετικός έλεγχος στην Εταιρεία. Στο Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας αναφέρονται ενδεικτικοί χρόνοι ανταπόκρισης για την αντιμετώπιση παραπόνων/καταγγελιών πελατών και μηχανισμοί κλιμάκωσης της ενημέρωσης της Διοίκησης. Η επίλυση των θεμάτων που ανακύπτουν από τα παράπονα των πελατών εμπίπτει στον υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και στη Γενική Διεύθυνση. 18
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης (ζ) Η τήρηση αρχείων που απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3606/2007 και των κατ' εξουσιοδότηση του νόμου αυτού κανονιστικών αποφάσεων. Τήρηση αρχείων - Διαπίστωση της ύπαρξης της σχετικής διάταξης στην πολιτική της ΑΕΠΕΥ - Αξιολόγηση διαδικασιών αρχειοθέτησης - Αξιολόγηση καταλληλότητας και επάρκειας χώρου Υπάρχει στον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρείας σχετική διάταξη που προβλέπει την τήρηση των αρχείων ανά τμήμα και αρμοδιότητα, σύμφωνα με τις απαιτήσεις του ισχύοντος θεσμικού πλαισίου. Από την επισκόπηση μας, διαπιστώθηκε ότι για τους πελάτες του ΧΑ τηρούνται αναλυτικά αρχεία των συναλλαγών ενώ αντίθετα για τις συναλλαγές Forex, δεν υπήρχε πρόβλεψη για την τήρηση των αναλυτικών αρχείων συναλλαγών. Ειδικότερα γίνεται «backup» με χρήση μιας εφαρμογής της Μetaquοtes που εξάγει όλα τα στοιχεία εγγραφών σε ένα σημείο (path) και από εκεί με την χρήση του «azure client» μεταφέρονται στο «azure cloud» και επιπλέον με την χρήση ενός επιπλέον λογισμικού (backupsyncall) μέσω sftp στο NAS της εταιρίας. Στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας για τις συναλλαγές του ΧΑ υπάρχει περιγραφή της διαδικασίας αρχειοθέτησης, του τρόπου με τον οποίο τηρούνται τα αρχεία, καθώς και των κανόνων πρόσβασης στα αρχεία αυτά. Δεν υπάρχει σχετική αναφορά για τις συναλλαγές Forex. Τα αρχεία της Εταιρείας τηρούνται σε έντυπή και ηλεκτρονική μορφή. Συνιστάται να επικαιροποιηθεί ο Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας και για τη διαδικασία αρχειοθέτησης των συναλλαγών Forex. 19
αρχειοθέτησης Αξιολόγηση διαδικασιών απομάκρυνσης παλαιών αρχείων. Διαπιστώθηκε ότι, ενώ υπάρχει εξοπλισμός επιτήρησης συνθηκών θερμοκρασίας/ανιχνευτές καπνού, που δύναται να ειδοποιήσει τον υπεύθυνο μηχανογράφησης σε περίπτωση ανάγκης, δεν είναι εγκατεστημένος. Σημειώνεται επίσης, ότι δεν υπάρχει σύστημα πυρόσβεσης στο ΙΤ room. Η Εταιρεία διατηρεί όλα τα αρχεία τουλάχιστον σε βάθος πενταετίας. Συνιστάται όπως ενεργοποιηθεί ο μηχανισμός ενημέρωσης του υπεύθυνου μηχανογράφησης για περιπτώσεις όπου υπάρχει αλλαγή στο αποδεκτό επίπεδο θερμοκρασίας ή ανίχνευση καπνού στο ΙΤ room. Λόγω της σημαντικότητας των φυλασσόμενων αρχείων και του μηχανογραφικού εξοπλισμού, συνιστάται στην Διοίκηση της Εταιρείας να εγκαταστήσει αυτόματο σύστημα πυρόσβεσης. (η) Η τήρηση της προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών που λαμβάνει από τους πελάτες της. Διαδικασίες προστασίας απορρήτου πληροφοριών - Αξιολόγηση δικαιωμάτων πρόσβασης σε προσωπικά δεδομένα πελατών Προσωπικά δεδομένα πελάτη Το απόρρητο των προσωπικών δεδομένων των πελατών διασφαλίζεται με την ύπαρξη κωδικού (password) για κάθε θέση εργασίας, που είναι απαραίτητος για τη χρήση ηλεκτρονικών υπολογιστών, και του οποίου απαγορεύεται η κοινοποίηση. 20
Πεδία αξιολόγησης σύμφωνα με το Σχέδιο Απόφασης - Αξιολόγηση σχεδιασμού της πολιτικής προστασίας απορρήτου των εντολών που δίδουν οι πελάτες - Αξιολόγηση διαδικασιών αλλαγής προσωπικών δεδομένων πελατών - Αξιολόγηση απορρήτου της διαδικασίας διεκπεραίωσης των εντολών Στον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρείας περιλαμβάνεται σχετική παράγραφος για την διασφάλιση της εμπιστευτικότητας πληροφοριών που περιέχονται σε γνώση των στελεχών ή υπαλλήλων της εταιρίας για τις οποίες δεν επιτρέπεται η αποκάλυψη τους σε αναρμόδια πρόσωπα. Από την επισκόπηση μας διαπιστώθηκε ότι για να γίνει αλλαγή σε προσωπικά δεδομένα πελατών απαιτείται υπογεγραμμένη αίτηση πελάτη. Όλες οι εντολές ηχογραφούνται σε ειδικό καταγραφικό σύστημα στο οποίο έχει πρόσβαση ο υπεύθυνος συναλλαγών. Η ενημέρωση των πελατών γίνεται με σταθερό μέσο επιλογής του πελάτη. Πρόσβαση στις εν λόγω πληροφορίες προβλέπεται μόνο για τα αρμόδια στελέχη, τα οποία έχουν ατομικούς κωδικούς. Εντολές πελατών Υπάρχει πολιτική προστασίας του απορρήτου των εντολών που δίδουν οι πελάτες. 21
(θ) Διασφάλιση των δεδομένων και την πολιτική συνέχειας των λειτουργιών και εργασιών της εταιρείας σε περίπτωση διακοπής των συστημάτων της Η εταιρεία έχει αναπτύξει πλάνο για την συνέχεια των εργασιών της σε περίπτωση φυσικών καταστροφών. Όσον αφορά τη συνέχιση της λειτουργίας στο Χ.Α. αυτή δύναται να συνεχιστεί αμέσως με την απλή μετάβαση υπαλλήλων, ήτοι του ανάλογου προσωπικού της εταιρείας σε ειδικό χώρο του Χ.Α. όπου προσφέρεται για τις ειδικές ανάγκες τέτοιων περιπτώσεων. Όσον αφορά τη συνέχιση της λειτουργίας σε εξωχρηματιστηριακά (O.T.C.-Over the counter) προϊόντα, σημειώνεται ότι αυτές γίνονται μέσω περιβάλλοντος web από σύστημα συναλλαγών που κατέχουν οι ίδιοι οι πελάτες σε δικό τους περιβάλλον και το Hosting των servers είναι εκτός εταιρείας. Οπότε συνεχίζεται ανεμπόδιστα και χωρίς κανένα πρόβλημα οι συναλλαγές των πελατών. Παράλληλα, όλα τα δεδομένα (αρχεία, έγγραφα, δεδομένα Newton, trade logs), αποθηκεύονται σε περιβάλλον Azure Cloud, διασφαλίζοντας τη μη απώλεια δεδομένων. Επιπρόσθετα, η εταιρεία κατέχει επί της οδού Τζώρτζ 5, ιδιόκτητα γραφεία, τα οποία και διατηρούν ενεργά συνδέσεις Internet και τηλεφώνου τα οποία είναι ικανά σε πρώτο βαθμό να καλύψουν βασικές ανάγκες επικοινωνίας καθώς και λειτουργίας των συστημάτων. 22
Παράρτημα 2 Ευρήματα από την αξιολόγηση του βαθμού συμμόρφωσης με τις οργανωτικές διατάξεις του Άρθρου 12 του Ν.3606/2007 και της Απόφασης Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 2/452/1.11.2007 για την περίοδο 1 η Ιανουαρίου έως 31 η Δεκεμβρίου 2016. Τα ευρήματα της εργασίας μας ανά θεματικό αντικείμενο έχουν ως εξής: Α/Α Περιγραφή ευρήματος Επίπεδο επικινδυνότητας 1 2 3 4 Απαιτούνται παρεμβάσεις στην σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου Δεν συντάσσονται αναλυτικές γραπτές αναφορές προς τη Διοίκηση από τα τμήματα Εσωτερικού Έλεγχου και Διαχείρισης Κινδύνων. Διαπιστώθηκαν περιπτώσεις ύπαρξης ασυμβιβάστων (παράλληλες αναθέσεις αρμοδιοτήτων για AML και Κανονιστική Συμμόρφωση). Δεν υφίσταται επαρκές σύστημα παρακολούθησης του ύψους των προμηθειών που δίδονται στους συνδεδεμένους αντιπροσώπους (ΙΒs). Υψηλό Υψηλό Μεσαίο Υψηλό Σχόλια της Διοίκησης της ΑΕΠΕΥ Η Διεύθυνση σε συνεργασία και με τους βασικούς μετόχους της εταιρείας βρίσκεται ήδη σε προχωρημένες συζητήσεις, σχετικά με την αλλαγή του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας και την ισχυροποίηση της δομής του Δ.Σ. με στέλεχος/στελέχη της αγοράς αναγνωρισμένου κύρους. Η Διοίκηση της Εταιρείας θα λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα ώστε εντός του 2017 να πραγματοποιούνται οι αναφορές του Εσωτερικού Ελέγχου και του τμήματος Διαχείρισης Κινδύνων δομημένα με αναφορές σε τακτά χρονικά διαστήματα βάσει του εγκεκριμένου προγράμματος ελέγχων. Λόγω του μικρού μεγέθους της εταιρείας, η Διοίκηση θεωρεί ότι τα εν λόγω ζητήματα δεν δημιουργούν ουσιώδη προβλήματα ως προς την ανταπόκριση των στελεχών στα καθήκοντα τους. Ειδικώς ως προς τα καθήκοντα AML δεν προβλέπεται σχετική περίπτωση ασυμβίβαστου από το θεσμικό πλαίσιο, το οποίο επιτρέπει την ανάθεση αυτών σε στελέχη που συμμετέχουν στις δραστηριότητες της εταιρείας. Ως προς την κανονιστική συμμόρφωση, η Διοίκηση έχει επιλέξει την ανάθεση σε υπάλληλο που ασκεί καθήκοντα με σχετικά χαμηλό κίνδυνο, ενώ περαιτέρω έχει φροντίσει για την ενίσχυση με πρόσθετη νομική υποστήριξη. Σε κάθε περίπτωση εξετάζουμε τις δυνατότητες τυχόν περαιτέρω διαχωρισμού. Η εταιρεία στα πλαίσια της ανάπτυξης εργασιών μεταξύ άλλων ενεργειών ανεύρεσης πελατών, χρησιμοποιεί Introducing Brokers (IBs), ως βασικό μοντέλο προσέλκυσης-σύστασης πελατείας. Ο υπολογισμός των προμηθειών στους ανωτέρω IBs, γίνεται μη αυτοματοποιημένα, λόγω του μικρού αριθμού αυτών. Πρόθεση της Διοίκησης της Εταιρείας είναι η ανάπτυξη αυτοματοποιημένης εφαρμογής, μέσω της ιστοσελίδας της εταιρείας όπου θα ταυτοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή του πελάτη και η πιθανή σύσταση αυτού από όπου θα προκύπτει η ανάλογη προμήθεια του ΙΒ. 23