ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΦΥΓΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

Transcript

1 ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΦΥΓΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Version 3 ΦΕΒΡΟΥΑΡΙΟΣ 2014 Page 1 of 11

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Σελίδα 1. Γενικά Ορισμοί Γενικές Οργανωτικές Ρυθμίσεις Παραδείγματα Καταστάσεων που Οδηγούν σε Σύγκρουση Συμφερόντων Περιπτώσεις Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων Μέτρα Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων Page 2 of 11

3 1. Γενικά Σύμφωνα με τον άρθρο 14 του ν. 4099/2012 «Οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες και ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, την οδηγία 2009/65/ΕΚ», το άρθρο 18 της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 15/633/ «Οργανωτικές απαιτήσεις για την λειτουργία των ΑΕΔΑΚ, σύγκρουση συμφερόντων, κανονισμός συμπεριφοράς, διαχείριση κινδύνων και περιεχόμενο της σύμβασης θεματοφύλακα και εταιρείας διαχείρισης», και με το άρθρο 13 του ν. 3606/2007 «Αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και άλλες διατάξεις» (MiFID), η εταιρία Alpha Asset Management ΑΕΔΑΚ είναι υποχρεωμένη να θεσπίσει πολιτική Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων. Η Εταιρία για τον σκοπό αυτό υιοθετεί πρότυπα και αρχές επαγγελματικής δεοντολογίας ως προς τους πελάτες της, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τη δομή και τις δραστηριότητες των υπολοίπων εταιριών του Ομίλου Alpha Bank για την αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όσο και την αντίστοιχη πολιτική που ακολουθείται από την Τράπεζα. Τα συμφέροντα των πελατών της αποτελούν βασική προτεραιότητα της Εταιρίας. Έτσι η Εταιρία δεσμεύεται: να ενεργεί με έντιμο, δίκαιο και επαγγελματικό τρόπο, να έχει τέτοια δομή και οργάνωση, να συμμορφώνεται κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της με τις κανονιστικές απαιτήσεις από το εν ισχύ νομοθετικό πλαίσιο, έτσι ώστε να μειώνεται ο κίνδυνος ζημιάς των συμφερόντων τους από καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων. Σκοπός της Πολιτικής Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων είναι: α) η θέσπιση κριτηρίων για τον εντοπισμό (προσδιορισμό) καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, η ύπαρξη των οποίων θα μπορούσε να αποβεί επιζήμια για τα συμφέροντα των υφιστάμενων ή δυνητικών πελατών της Εταιρίας, β) η εφαρμογή διαδικασιών για τη διαχείριση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων, οι οποίες περιλαμβάνουν οργανωτικά και διοικητικά μέτρα για την αντιμετώπισή τους και τη διαφύλαξη των συμφερόντων των πελατών, γ) η λειτουργία μηχανισμών ελέγχου που αποτρέπουν την πρόσβαση μη εξουσιοδοτημένων υπαλλήλων σε πληροφορίες, η χρήση των οποίων ενδέχεται να δημιουργήσει κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων, δ) η λήψη μέτρων για τον εντοπισμό, την αποφυγή, την αντιμετώπιση και τη γνωστοποίηση περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων κατά την παροχή των υπηρεσιών της. Page 3 of 11

4 Όλο το προσωπικό της Εταιρίας, οφείλει να συμμορφώνεται με την Πολιτική Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων που εφαρμόζει η Εταιρία. Η Alpha Asset Management ΑΕΔΑΚ διατηρεί το δικαίωμα να αλλάξει ή να τροποποιήσει την Πολιτική Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων οποτεδήποτε το κρίνει αναγκαίο. 2. Ορισμοί Για την καλύτερη κατανόηση αυτής της Πολιτικής, παρατίθενται οι παρακάτω ορισμοί: α) Ως Πελάτης νοείται, κάθε ΟΣΕΚΑ στον οποίο η Εταιρία παρέχει την διαχείριση χαρτοφυλακίου του ή κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο στο οποίο παρέχει την διαχείριση χαρτοφυλακίου επενδύσεων ή την παροχή επενδυτικών συμβουλών (σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 12 του ν. 4099/2012). β) Αρμόδιο πρόσωπο μπορεί να είναι ένα από τα ακόλουθα πρόσωπα: i) διευθυντικό στέλεχος ή μέτοχος της Εταιρίας, ii) υπάλληλος της Εταιρίας, καθώς και κάθε άλλο φυσικό πρόσωπο που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης ΟΣΕΚΑ για λογαριασμό και υπό την ευθύνη της ΑΕΔΑΚ, και iii) το φυσικό πρόσωπο που παρέχει άμεσα υπηρεσίες στην ΑΕΔΑΚ, στο πλαίσιο οποιασδήποτε μορφής σχέσης συνεργασίας του με τρίτη εταιρεία προς την οποία η Εταιρία έχει αναθέσει με βάση το άρθρο 22 του ν. 4099/2012 τη διεξαγωγή για λογαριασμό της μίας ή περισσοτέρων από τις λειτουργίες της που αφορούν την διαχείριση ΟΣΕΚΑ. β) Σύγκρουση Συμφερόντων είναι εκείνες οι καταστάσεις ή τα γεγονότα που προκύπτουν από την διαχείριση του χαρτοφυλακίου των πελατών και ενδέχεται να ζημιώσουν τα συμφέροντα τους, καθώς και να θέσουν σε κίνδυνο τη ικανότητα της Εταιρίας να εκπληρώνει αμερόληπτα τις υποχρεώσεις της απέναντι τους. γ) Ως Προσωπική συναλλαγή (σύμφωνα με το άρθρο 11 της απόφασης Ε.Κ. 2/452/ ) νοείται μια συναλλαγή σε χρηματοπιστωτικό μέσο, που πραγματοποιείται από ή/και για λογαριασμό του αρμόδιου προσώπου, εφόσον: i) το αρμόδιο πρόσωπο, ενεργεί εκτός του πεδίου των δραστηριοτήτων τις οποίες ασκεί υπό την ιδιότητα αυτή, ή ii) η συναλλαγή πραγματοποιείται για λογαριασμό: α) του αρμόδιου προσώπου, ή Page 4 of 11

5 β) οποιουδήποτε προσώπου έχει οικογενειακή σχέση ή στενούς δεσμούς με το αρμόδιο πρόσωπο, ή γ) άλλου προσώπου, του οποίου η σχέση με το αρμόδιο πρόσωπο είναι τέτοια, ώστε το αρμόδιο πρόσωπο να έχει άμεσο ή έμμεσο ουσιώδες συμφέρον που επηρεάζεται από το αποτέλεσμα της συναλλαγής, και είναι διαφορετικό από την αμοιβή ή την προμήθεια για την εκτέλεση της συναλλαγής. δ) Πρόσωπα με τα οποία το αρμόδιο πρόσωπο έχει οικογενειακή σχέση (σύμφωνα με το άρθρο 2 της απόφασης Ε.Κ. 2/452/ ) είναι: i) ο/η σύζυγος του καλυπτόμενου προσώπου, ή ο/η σύντροφος του προσώπου αυτού που εξομοιώνεται με σύζυγο, ii) τα προστατευόμενα τέκνα και τα προστατευόμενα θετά τέκνα του καλυπτόμενου προσώπου και iii) οι λοιποί συγγενείς του καλυπτόμενου προσώπου, οι οποίοι, κατά την ημερομηνία της σχετικής προσωπικής συναλλαγής, διέμεναν, για τουλάχιστον ένα έτος, σε κοινή οικογενειακή στέγη με το καλυπτόμενο πρόσωπο. ε) Ως Προνομιακή πληροφορία (σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3340/ ), θεωρείται μια πληροφορία, εφόσον πληρούνται σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις: (α) είναι συγκεκριμένη, δηλαδή: i) αφορά κατάσταση που υφίσταται ή που ευλόγως μπορεί να αναμένεται ότι θα υπάρξει ή γεγονός που έλαβε χώρα ή που ευλόγως μπορεί να αναμένεται ότι θα λάβει χώρα, και ii) επιτρέπει τη συναγωγή συμπερασμάτων σχετικά με την πιθανή επίπτωση αυτής της κατάστασης ή του γεγονότος στις τιμές χρηματοπιστωτικών μέσων ή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, (β) δεν έχει δημοσιοποιηθεί, (γ) αφορά, άμεσα ή έμμεσα, έναν ή περισσότερους εκδότες ή ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα, (δ) η δημοσιοποίησή της θα μπορούσε να επηρεάσει σημαντικά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων που αφορά ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, δηλαδή πρόκειται για πληροφορία που ένας συνετός επενδυτής θα αξιολογούσε, μεταξύ άλλων, ως ουσιώδη κατά τη λήψη των επενδυτικών του αποφάσεων. 3. Γενικές Οργανωτικές Ρυθμίσεις Η Εταιρία στο πλαίσιο των δραστηριοτήτων της, έχει υιοθετήσει τα εξής: Page 5 of 11

6 α) εφαρμόζει διαδικασίες λήψεως αποφάσεων και διαθέτει κατάλληλη οργανωτική διάρθρωση για την κατανομή λειτουργιών και αρμοδιοτήτων. β) απασχολεί έμπειρο πιστοποιημένο προσωπικό με ικανότητες και γνώσεις, που καλύπτει όλο το φάσμα των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων. γ) διασφαλίζει ότι οι αρμόδιοι υπάλληλοι γνωρίζουν τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους εκτελώντας της με επιμέλεια, εντιμότητα και επαγγελματισμό, ασκώντας τις δραστηριότητες αυτές με την απαιτούμενη ανεξαρτησία. Επίσης, οι αρμόδιοι υπάλληλοι γνωρίζουν ότι δεν πρέπει να αποδέχονται την άσκηση καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρεμποδίσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων που σχετίζονται με τα καθήκοντα τους, εκτός αν έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και έχουν λάβει ειδική άδεια από αυτό. δ) εφαρμόζει συστήματα και μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου για τη διασφάλιση της συμμορφώσεως με τις αποφάσεις και τις διαδικασίες σε όλα τα επίπεδα, διαφυλάσσοντας την ασφάλεια, ακεραιότητα και εμπιστευτικότητα των πληροφοριών που διαχειρίζεται. ε) εφαρμόζει αποτελεσματική διαδικασία αναφορών και επικοινωνίας σε όλα τα επίπεδα. στ) τηρεί και ενημερώνει αρχεία για κάθε δραστηριότητα της καθώς και αρχεία των περιπτώσεων όπου προέκυψε σύγκρουση συμφερόντων. ζ) παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά την καταλληλότητα και την αποτελεσματικότατα των συστημάτων, μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου και των σχετικών διαδικασιών για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών. η) αποβλέπει στην ελαχιστοποίηση του κινδύνου βλάβης των συμφερόντων των πελατών της από συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ της Εταιρίας και των πελατών της, μεταξύ δύο ή περισσοτέρων πελατών της. 4. Παραδείγματα Καταστάσεων που Οδηγούν σε Σύγκρουση Συμφερόντων Με την εφαρμογή κατάλληλων κριτηρίων προσδιορίζεται κατά πόσον υφίσταται κίνδυνος ζημιάς για τους πελάτες της Εταιρίας, και εντοπίζονται οι εν δυνάμει συγκρούσεις συμφερόντων. Page 6 of 11

7 Παραδείγματα τέτοιων καταστάσεων που οδηγούν σε σύγκρουση συμφερόντων, είναι οι καταστάσεις ή τα γεγονότα κατά τις οποίες η Εταιρία ή/και το αρμόδιο πρόσωπο: i) είναι πιθανό να αποκομίσει οικονομικό όφελος ή να αποφύγει οικονομική ζημία εις βάρος ενός πελάτη, ii) έχει διαφορετικό συμφέρον από το συμφέρον του πελάτη ως προς την έκβαση μίας δραστηριότητας που παρέχει ή μίας συναλλαγής που πραγματοποιεί στα πλαίσια διαχείρισης του χαρτοφυλακίου του πελάτη ή την παροχή επενδυτικών συμβουλών, iii) έχει οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσει τα συμφέροντα ενός ή περισσοτέρων πελατών σε βάρος των συμφερόντων άλλου πελάτη, iv) ασκεί την ίδια πολιτική διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε ΟΣΕΚΑ και σε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, v) λαμβάνει ή θα λάβει, από τρίτο πρόσωπο, διαφορετικό από τον πελάτη, αντιπαροχή σχετιζόμενη με υπηρεσία που παρέχει σε αυτούς, υπό μορφή χρημάτων, αγαθών ή υπηρεσιών, πέραν της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. 5. Περιπτώσεις Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων Παρακάτω ενδεικτικά αναφέρονται, περιπτώσεις όπου ενδέχεται να δημιουργηθεί κάποιας μορφής κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων: α) Συγκρούσεις μεταξύ της Εταιρίας και των πελατών, που σχετίζονται με την αμερόληπτη αντιμετώπιση του πελάτη: i) υπάλληλος της Εταιρίας, θέτει την εκτέλεση προσωπικής του συναλλαγής σε χρηματοπιστωτικό μέσο (π.χ. αγορά μετοχών), με προτεραιότητα σε σχέση με την εκτέλεση όμοιας συναλλαγής του πελάτη στο ίδιο χρηματοπιστωτικό μέσο. ii) η Εταιρία έχει πληροφόρηση σχετικά με την οικονομική δυσχέρεια εταιρίας της οποίας οι μετοχές (παράγωγα και λοιπά χρηματοπιστωτικά μέσα) διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, και ταυτόχρονα προβαίνει σε συναλλαγές εις βάρος των πελατών της, αποκομίζοντας ίδιον όφελος. β) Συγκρούσεις μεταξύ της Εταιρίας και των πελατών που σχετίζονται με τη χρήση πληροφοριών, όπως: i) η τυχόν διαρροή πληροφοριών που περιήλθαν σε γνώση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και του προσωπικού της Εταιρίας, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ή/και των προσώπων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με οιονδήποτε εκ των παραπάνω προσώπων, και οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί ή δεν έχουν καταστεί, με οιοδήποτε άλλο τρόπο, γνωστές στο επενδυτικό κοινό, Page 7 of 11

8 ii) η τυχόν διαρροή πληροφοριών, οι οποίες δεν έχουν δημοσιοποιηθεί και δεν έχουν καταστεί γνωστές στο επενδυτικό κοινό, εξαιτίας διαπροσωπικών σχέσεων που διατηρούν μεταξύ τους οι υπάλληλοι της Εταιρίας, οι απασχολούμενοι σε διαφορετικά τμήματα ή εξαιτίας των σχέσεων που διατηρούν οι υπάλληλοι με τρίτα πρόσωπα, iii) η προώθηση επενδυτικών προϊόντων, με συγκάλυψη πιθανού επενδυτικού κινδύνου, με σκοπό να επιτευχθεί η συναλλαγή της προϊόντος από τον πελάτη. γ) Συγκρούσεις μεταξύ συμφερόντων υπαλλήλων και των συμφερόντων της Εταιρίας ή των συμφερόντων των πελατών: i) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, οι υπάλληλοι της Εταιρίας ή πρόσωπα που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα μαζί τους, ενθαρρύνουν τον διαχειριστή του πελάτη προς μία συγκεκριμένη, επενδυτική επιλογή, χωρίς όμως να είναι η βέλτιστη επιλογή, διότι οι ίδιοι αποβλέπουν στην ικανοποίηση ιδίων οικονομικών συμφερόντων, ii) η διατύπωση προσωπικής εκτίμησης ή σύστασης από υπάλληλο της Εταιρίας, στο πλαίσιο της παροχής διαχείρισης χαρτοφυλακίου του πελάτη ή παροχής επενδυτικών συμβουλών, που βασίζεται αποκλειστικά στην οικονομική επιφάνεια του πελάτη και όχι στη βελτιστοποίηση της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου του, iii) η παροχή συμβουλών σε τρίτο πρόσωπο, τα συμφέροντα του οποίου ενδέχεται να συγκρούονται με τα συμφέροντα πελάτη της Εταιρίας. 6. Μέτρα Αποφυγής Καταστάσεων Σύγκρουσης Συμφερόντων Τα μέτρα που λαμβάνει η Alpha Asset Management ΑΕΔΑΚ, είναι περιληπτικά τα παρακάτω: 6.1. Υιοθέτηση ενός συμπλέγματος πολιτικών και διαδικασιών όπως πχ. το εγχειρίδιο διαδικασιών, η πολιτική βέλτιστης εκτέλεσης εντολών πελατών, ο κανονισμός συναλλαγών με τις αντισυμβαλλόμενες εταιρίες, το εγχειρίδιο απομαγνητοφώνησης τηλεφωνικών συνομιλιών, ο κανονισμός προσωπικών συναλλαγών κ.α., με βασικό άξονα αυτού του συμπλέγματος, τον Εσωτερικό Κανονισμό Συμπεριφοράς, καθώς και την εφαρμογή κατάλληλων συστημάτων που εξασφαλίζουν: i) ίση και αμερόληπτη αντιμετώπιση των πελατών, ii) τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση καταστάσεων όπου υφίστανται συγκρουόμενα συμφέροντα, iii) την αποτροπή ή τον περιορισμό τυχόν ανάρμοστης συμπεριφοράς αρμόδιου υπαλλήλου κατά την παροχή των δραστηριοτήτων της Εταιρίας. Όλες οι πολιτικές και διαδικασίες που εφαρμόζει η Εταιρία έχουν προηγουμένως εγκριθεί από το Διοικητικό της Συμβούλιο. Page 8 of 11

9 6.2. Η ΑΕΔΑΚ στο εγχειρίδιο Διαδικασιών, προσδιορίζει τις εργασίες και τα καθήκοντα των αρμοδίων προσώπων έτσι ώστε να αποφεύγεται το ενδεχόμενο να δημιουργηθούν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου των πελατών. Στο πλαίσιο αυτό, η ΑΕΔΑΚ ορίζει ασυμβίβαστα για τις συγκεκριμένες εργασίες και τα καθήκοντα, και ειδικότερα διασφαλίζει κατ ελάχιστον τα παρακάτω: α) ότι η Εταιρία ορίζει διαφορετικούς διαχειριστές επενδύσεων για τους ΟΣΕΚΑ και τα χαρτοφυλάκια των φυσικών ή νομικών προσώπων που διαχειρίζεται, και β) Οι διαχειριστές επενδύσεων των πελατών δεν μπορούν να είναι: i) μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπάλληλοι εταιρίας της οποίας κινητές αξίες περιλαμβάνονται στα χαρτοφυλάκια των πελατών που διαχειρίζεται η Εταιρία, ii) μέλη του διοικητικού συμβουλίου πιστωτικού ιδρύματος ή ΑΕΠΕΥ ή ασφαλιστικής επιχείρησης, και iii) διαχειριστές επενδύσεων σε πιστωτικό ίδρυμα ή σε ΑΕΠΕΥ ή σε ασφαλιστική επιχείρηση ή σε άλλη ΑΕΔΑΚ ή εταιρεία διαχείρισης Σύσταση ανεξάρτητων μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου και Κανονιστικής Συμμορφώσεως, που είναι υπεύθυνες να ελέγχουν, εντοπίζουν, αποτρέπουν και να αντιμετωπίζουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων Εφαρμογή συστημάτων εποπτείας, με σκοπό τον έλεγχο της διακινήσεως εσωτερικής πληροφόρησης σε εφαρμογή της απαγορεύσεως προς τους υπαλλήλους να προβαίνουν σε αθέμιτη χρήση τέτοιου είδους πληροφοριών, είτε προς το συμφέρον της Εταιρίας, είτε για προσωπικό τους συμφέρον, η οποία θα είναι εις βάρος των πελατών της Δέσμευση των αρμοδίων υπαλλήλων, ότι δεν αποδέχονται άμεσα ή έμμεσα αμοιβές, δώρα ή άλλα προνόμια για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών και ότι δεν εξασφαλίζουν για τον εαυτό τους ή τα πρόσωπα με τα οποία έχουν οικογενειακή σχέση άλλα πλεονεκτήματα ή ωφέλειες Η Εταιρία έχει συστήσει διαφορετική Επενδυτική Επιτροπή για την διαχείριση των ΟΣΕΚΑ και διαφορετική για την διαχείριση χαρτοφυλακίου επενδύσεων νομικών ή φυσικών προσώπων. Οι επιτροπές αυτές έχουν ως αρμοδιότητες να θέτουν τις κατευθυντήριες γραμμές για την διασπορά των χρηματοπιστωτικών μέσων στα χαρτοφυλάκια των πελατών Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας εγκρίνει την προμηθειακή πολιτική που εφαρμόζεται στους μεριδιούχους των ΟΣΕΚΑ και στους λοιπούς πελάτες. Page 9 of 11

10 6.8. Έχει συνταχθεί οργανόγραμμα, όπου εμφανίζεται ο διαχωρισμός της Εταιρίας σε διευθύνσεις και τμήματα με την αντίστοιχη εποπτεία τους από την Διοίκηση της Εταιρίας Χρήση φραγής πληροφορήσεως (Σινικά τείχη) όπου απαιτείται, και αυστηρότατη τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου. Δεδομένου ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα διευθυντικά στελέχη, και οι υπάλληλοι, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, αποκτούν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες που αφορούν την διαχείριση των ΟΣΕΚΑ ή/και την προσωπική, οικογενειακή και περιουσιακή κατάσταση, τις επενδυτικές επιλογές και τους στόχους των λοιπών πελατών, η Εταιρία εφιστά την προσοχή στα ως άνω πρόσωπα για την αυστηρότατη τήρηση της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών αυτών. Ειδικότερα για την τήρηση της παραπάνω υποχρέωσης ρητά διευκρινίζεται ότι δεν επιτρέπεται στα ως άνω πρόσωπα: i) η πρόσβαση στα τηρούμενα (με οποιονδήποτε τρόπο ή μέσο) αρχεία της Εταιρίας, στα οποία περιέχονται προνομιακές πληροφορίες των ΟΣΕΚΑ ή/και των λοιπών πελατών, εκτός αν αυτό είναι απαραίτητο για την ορθή άσκηση των καθηκόντων τους, ii) η κοινοποίηση ή διάδοση τέτοιων πληροφοριών προς οποιοδήποτε πρόσωπο (συνεργαζόμενο ή απασχολούμενο στην Εταιρία ή τρίτο), εκτός εάν αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση υποχρεώσεων της στο πλαίσιο της ασκήσεως εποπτείας από αρμόδια όργανα, iii) η χρήση άλλου κωδικού θέσεως εργασίας (passwοrd), που είναι απαραίτητος για τη πρόσβαση σε ηλεκτρονικά αρχεία και την χρήση των ηλεκτρονικών υπολογιστών, v) η χρήση τέτοιων πληροφοριών στο πλαίσιο παροχής διαχείρισης χαρτοφυλακίου πελατών ή/και παροχής επενδυτικών συμβουλών προς όφελος άλλου πελάτη ή τρίτου, εκτός αν ληφθεί προηγουμένως έγγραφη συναίνεση για κάτι τέτοιο, vi) η χρήση ή μετάδοση εμπιστευτικών πληροφοριών, που αφορούν ένα ή περισσότερα χρηματοπιστωτικά μέσα, οι οποίες αν γίνονταν γνωστές στο επενδυτικό κοινό θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή αυτών των χρηματοπιστωτικών μέσων, προκειμένου τα πρόσωπα αυτά να αποκτήσουν ή να διαθέσουν, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, άμεσα ή έμμεσα αυτά τα χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία αφορούν οι πληροφορίες αυτές Η αμοιβή των υπαλλήλων της Εταιρίας, που ασκούν κατά κύριο λόγο μία επενδυτική δραστηριότητα, είναι ανεξάρτητη από τα έσοδα που δημιουργούν άλλοι υπάλληλοι οι οποίοι ασκούν κατά κύριο λόγο διαφορετική επενδυτική δραστηριότητα, όταν ενδέχεται να προκληθεί σύγκρουση συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες αυτές. Δηλαδή οι μισθοί και τα bonus συνδέονται με τα κέρδη της Εταιρίας ή τη δραστηριότητα ή την διεύθυνση όπου εργάζεται ο κάθε υπάλληλος. Page 10 of 11

11 6.11 Έλεγχος για την αποφυγή της ταυτόχρονης ή της διαδοχικής συμμετοχής ενός υπαλλήλου της Εταιρίας, σε διαφορετικές επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες, όταν η συμμετοχή αυτή ενδέχεται να αποβεί επιζήμια για την ορθή διαχείριση των καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων Τήρηση και επικαιροποίηση του αρχείου για κάθε δραστηριότητα που ασκεί ή ίδια η Εταιρία ή έχει αναθέσει σε άλλη εταιρία για λογαριασμό της, και έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας για τα συμφέροντα των πελατών της. Το ίδιο ισχύει και στην περίπτωση δραστηριότητας που παρέχεται σε διαρκή βάση, και η οποία ενδέχεται να ελλοχεύει σύγκρουση συμφερόντων Στην περίπτωση που οι οργανωτική δομή της Εταιρίας που έχει θεσπισθεί για τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων, δεν επαρκεί για την διασφάλιση της πρόληψης του κινδύνου ζημίας των συμφερόντων του ΟΣΕΚΑ, των μεριδιούχων του ή/και των λοιπών πελατών, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώνεται χωρίς καθυστέρηση προκειμένου να λάβει τις απαραίτητες αποφάσεις για να διασφαλισθεί ότι σε κάθε περίπτωση η Εταιρία ενεργεί προς το συμφέρον τους Γενική ή ειδική γνωστοποίηση σύγκρουσης συμφερόντων στους μεριδιούχους του ΟΣΕΚΑ ή/και και στους πελάτες. Η γνωστοποίηση αυτή γίνεται με σταθερό μέσο και περιλαμβάνει τις αποφάσεις που έλαβε η Εταιρία Η Εταιρία μπορεί να αρνηθεί να ενεργήσει για λογαριασμό κάποιου πελάτη σε περιπτώσεις κατά τις οποίες θεωρεί ότι η σύγκρουση συμφερόντων δεν μπορεί να αντιμετωπιστεί με κάποιον τρόπο Το προσωπικό της Εταιρίας υπόκειται σε κανόνες γνωστοποίησης των προσωπικών συναλλαγών τους, σύμφωνα με το εν ισχύ νομοθετικό πλαίσιο (δηλαδή σύμφωνα με το άρθρο 14 του ν. 4099/2012, και το άρθρο 13 της απόφασης Ε.Κ. 15/633/ ) Επιπλέον των όσων αναφέρονται στην παράγραφο 6.16, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα Διευθυντικά Στελέχη και οι Διαχειριστές κοινοποιούν τις συναλλαγές τους που πραγματοποιούν στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών ή σε άλλη οργανωμένη αγορά που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα, στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 81 του ν. 2533/1997, και την Α.Υ.Ο. 7834/Β/424/ ). Page 11 of 11