ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «Δ. ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ε.Ε.», ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΣΕ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΚΑΙ ΑΛΛΑΓΗ ΤΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ ΣΕ «Χ. ΠΑΠΠΑΣ Κ. ΕΠΙΤΡΟΠΟΥ Ο.Ε.» ΜΕ ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΟ ΤΙΤΛΟ «ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ο.Ε.» Στην Θεσσαλονίκη σήμερα την 21 η του μηνός Απριλίου του έτους 2017 οι υπογράφοντες το παρόν: 1) ο Δημήτριος Πάππας του Χρήστου, κάτοικος Πανοράματος Θεσσαλονίκης, οδός Σινιόσογλου 32 κάτοχος του υπ αριθμόν ΑΚ 901542/24-05-13 Α.Δ.Τ. του Α.Τ. Πανοράματος και με ΑΦΜ 043619693, 2) ο Χρήστος Πάππας του Δημητρίου, κάτοικος Τούμπας Θεσσαλονίκης, οδός Άργους 1, κάτοχος του υπ αριθμόν ΑΕ 191004/20-1-2007 Α.Δ.Τ. του Τ.Α. Τούμπας και με ΑΦΜ 054935413 και 3) ο Κωνσταντίνος Επιτρόπου του Παναγιώτη, κάτοικος Τούμπας Θεσσαλονίκης, οδός Άργους 1, κάτοχος του υπ αριθμόν ΑΑ 229476/13-2-2004 Α.Δ.Τ. του Α.Τ. Τούμπας και με ΑΦΜ 059130046, 1
συμφωνούν, συνομολογούν και συναποδέχονται τα εξής: Α) Αποφασίστηκε και συμφωνήθηκε ομοφώνως η έξοδος από την εταιρία, του ομορρύθμου εταίρου Δημητρίου Πάππα του Χρήστου, ο οποίος κατείχε έως σήμερα στην εταιρεία ως ομόρρυθμος εταίρος ποσοστό 10% κεφάλαιο 1.000,00, το οποίο μεταβιβάζει ισομερώς προς τους συνεταίρους Χρήστο Πάππα και Κωνσταντίνο Επιτρόπου σε έκαστο 500,00. Β) Οι εταίροι Χρήστος Πάππας και Κωνσταντίνος Επιτρόπου αποφασίζουν την τροποποίηση των άρθρων 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 και 10 του καταστατικού της εταιρείας (όπως ακολουθεί στο κείμενο του κωδικοποιημένου καταστατικού). Πλέον μετά των ανωτέρω αλλαγών στη σύνθεση της εταιρείας και μετά τις ανωτέρω τροποποιήσεις, αυτή θα διέπεται από τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες και το καταστατικό αυτής θα έχει ως εξής και θα ισχύει έναντι όλων των προγενεστέρων: Άρθρο 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Με το από 15-9-2010 ιδιωτικό συμφωνητικό σύστασης ετερορρύθμου εταιρίας, συστήθηκε ετερόρρυθμος εμπορική εταιρία με την επωνυμία «Δ. ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ε.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «Δ. ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ε.Ε.» με ομόρρυθμο μέλος τον πρώτο συμβαλλόμενο Δημήτριο Πάππα, ετερόρρυθμα δε τα υπόλοιπα μέλη, ήτοι τους Χρήστο Πάππα και Κωνσταντίνο Επιτρόπου που δημοσιεύτηκε νόμιμα στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης, με αύξοντα αριθμό δημοσίευσης 3546/24-09-2010 και Α.Μ. 47440. 2
Η εταιρία πήρε αριθμό ΓΕΜΥ 122641206000 και ΑΦΜ 997811041 της Η ΔΟΥ Θεσσαλονίκης. Μετασχηματίζεται η συσταθείσα ετερόρρυθμος εταιρεία με την επωνυμία και υπό τον διακριτικό τίτλο «Δ. ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ε.Ε.» σε ομόρρυθμη, υπό την νέα επωνυμία «Χ. ΠΑΠΠΑΣ Κ. ΕΠΙΤΡΟΠΟΥ Ο.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΠΑΠΠΑΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ Ο.Ε.» με ομόρρυθμα μέλη τους Χρήστο Πάππα και Κωνσταντίνο Επιτρόπου. Η εν λόγω εταιρεία θα διέπεται από τους εξής όρους και συμφωνίες, οι οποίοι αποτελούν το καταστατικό της: Άρθρο 2: ΕΔΡΑ Ως έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Θεσσαλονίκης και το κατάστημα αυτής επί της οδού Κανάρη αριθμός 34. Άρθρο 3: ΣΚΟΠΟΣ Ο σκοπός και το αντικείμενο εργασιών της εταιρείας ορίζεται ως εξής: 1) Εργασίες σκυροδέματος, 2) Εργασίες τοποθέτησης μεταλλικών στεγάστρων, θερμοκηπίων κλπ, 3) Κατασκευαστικές εργασίες για άλλες κατασκευές πολιτικού μηχανικού, 4) Κατασκευαστικές εργασίες για κατασκευές πολιτικού μηχανικού π.δ.κ.α., 3
5) Κατασκευαστικές εργασίες κτιρίων για κατοικίες και μη, 6) Κατασκευή μη οικιστικών κτιρίων, 7) Υπηρεσίες εκπόνησης μηχανολογικών μελετών κτιρίων (θέρμανσης, κλιματισμού κλπ), 8) Υπηρεσίες μηχανικών για άλλα έργα, 9) Υπηρεσίες μηχανικών για οικοδομικά έργα, 10) Υπηρεσίες παροχής συμβουλών μηχανικού, 11) Κατασκευαστικές εργασίες για οικιστικά κτίρια (νέες εργασίες, προσθήκες, μετατροπές και ανακαινίσεις), 12) Κατασκευαστικές εργασίες για μη οικιστικά κτίρια (νέες εργασίες, προσθήκες, μετατροπές και ανακαινίσεις), 13) Εργασίες μόνωσης, 14) Εργασίες τοποθέτησης περιφράξεων και κιγκλιδωμάτων, 15) Εργασίες επίχρισης κονιαμάτων, 16) Εργασίες τοποθέτησης πλακιδίων, 17) Εργασίες χρωματισμών, 18) Εργασίες τοιχοποιίας και οπτοπλινθοδομών, 19) Εργασίες επίστρωσης χώρων στάθμευσης αυτοκινήτων, 20) Κατασκευή ή αποκατάσταση οδικών επιφανειών με άσφαλτο ή σκυρόδεμα κλπ, 21) Κατασκευή πεζόδρομων, ποδηλατοδρόμων κλπ, 22) Κατασκευή οικιστικών κτιρίων, 4
23) Άλλες εξειδικευμένες κατασκευαστικές δραστηριότητες π.δ.κ.α. 24) Ανάπτυξη οικοδομικών σχεδίων, 25) Ενοικίαση και εκμίσθωση μηχανημάτων και εξοπλισμού κατασκευών και έργων πολιτικού μηχανικού, 26) Ενοικίαση και εκμίσθωση φορτηγών, 27) Κατασκευαστικές εργασίες για αυτοκινητόδρομους, εθνικές, επαρχιακές ή διαδημοτικές οδούς, δρόμους εντός οικισμών και άλλες αμαξιτές οδούς ή πεζόδρομους και διαδρόμους αεροδρομίων, 28) Κατασκευή αυτοκινητόδρομων, εθνικών, επαρχιακών ή διαδημοτικών οδών, δρόμων εντός οικισμών και άλλων αμαξιτών οδών ή πεζόδρομων και διαδρόμων αεροδρομίων, 29) Υπηρεσίες μηχανικών για άλλα έργα, 30) Υπηρεσίες μηχανικών για ενεργειακά έργα, 31) Υπηρεσίες μηχανικών για οικοδομικά έργα, 32) Εργασίες εγκαταστάσεων αερίου, 33) Υπηρεσίες εκπόνησης μηχανολογικών μελετών κτιρίων (θέρμανσης, κλιματισμού κλπ), 34) Υπηρεσίες έρευνας στη μηχανολογία, 35) Υπηρεσίες μελετών μηχανολόγου μηχανικού γενικά, 36) Υπηρεσίες μηχανικών για βιομηχανικά και βιοτεχνικά έργα, 37) Η εμπορία ειδών υγιεινής, πλακιδίων, μαρμάρων, οικοδομικών υλικών, ξυλείας, ντουλαπιών τοίχου και δαπέδου κ.α., 38) Υπηρεσίες χώρου στάθμευσης επιβατικών αυτοκινήτων 5
καθώς και κάθε συναφής δραστηριότητα. Για την επίτευξη των παραπάνω σκοπών η εταιρία δικαιούται: 1) να αναγείρει ιδιόκτητες ακίνητες εγκαταστάσεις, να προβαίνει στον εν γένει εξοπλισμό τους, να αγοράζει, να ενοικιάζει, να μισθώνει χρονομεριστικώς (timesharing) ή λίζινγκ (leasing) ακίνητα, καθώς και αυτοκίνητα, μηχανήματα και εξοπλισμό, 2) να ιδρύει υποκαταστήματα σε οποιοδήποτε μέρος της Ελλάδας ή του εξωτερικού και ιδιαίτερα στα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης, σύμφωνα με το αντίστοιχο νομοθετικό καθεστώς του κράτους υποδοχής. Για την ίδρυση υποκαταστημάτων απαιτείται μόνον η γραπτή απόφαση των εταίρων, δεν απαιτείται δηλαδή τροποποίηση του καταστατικού, 3) να αγοράζει και μισθώνει συναφείς επιχειρήσεις, 4) να συνάπτει συμβάσεις δανείου και πίστωσης, με τράπεζες και με ιδιώτες, 5) να συνιστά με οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) εταιρίες οποιουδήποτε εταιρικού τύπου ή κοινοπραξίες, καθώς επίσης να συμμετέχει σε άλλες επιχειρήσεις, να συνεργάζεται με άλλες επιχειρήσεις και φορείς του Δημοσίου ή του ιδιωτικού τομέα, που υπάρχουν ή θα συσταθούν στο μέλλον στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό και με οποιονδήποτε εταιρικό τύπο. Η εταιρία αυτή θα μπορεί: να συγχωνεύεται με οποιαδήποτε άλλη εταιρία με οποιονδήποτε εταιρικό τύπο και σκοπό, να την απορροφά ή να απορροφάται από άλλη, 6) να προσλαμβάνει συνάπτοντας εργασιακές συμβάσεις, υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό, 6
7) να αναπτύσσει οποιαδήποτε άλλη δραστηριότητα έχει σχέση με τους παραπάνω σκοπούς, στους οποίους οι επιμέρους στόχοι και ενέργειες αναφέρονται ενδεικτικά και όχι περιοριστικά. Άρθρο 4: Διάρκεια Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για αόριστο χρονικό διάστημα δυνάμενη να καταγγελθεί οποτεδήποτε και για οποιονδήποτε λόγο από οποιονδήποτε εταίρο ή με κοινή απόφαση ή συμφωνία των συνεταίρων. Άρθρο 5: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των δέκα χιλιάδων (10.000,00 ) Ευρώ, αποτελούμενο από τις εισφορές των δύο εταίρων οι οποίοι έχουν εισφέρει στο ταμείο της εταιρείας τα παρακάτω ποσά ως ακολούθως: α) από τον Χρήστο Πάππα του Δημητρίου καταβολή ποσού πέντε χιλιάδων (5.000,00 ) Ευρώ ήτοι το 50% του εταιρικού κεφαλαίου και β) από τον Κωνσταντίνο Επιτρόπου του Παναγιώτη καταβολή ποσού πέντε χιλιάδων (5.000,00 ) Ευρώ ήτοι το 50% του εταιρικού κεφαλαίου. Άρθρο 6: ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Ως διαχειριστές, εκπρόσωποι και ταμίες της εταιρείας ορίζονται και οι δύο ομόρρυθμοι εταίροι, ο Χρήστος Πάππας του Δημητρίου και ο Κωνσταντίνος Επιτρόπου του Παναγιώτη οι οποίοι θα διαχειρίζονται την 7
εταιρική περιουσία και θα ενεργούν κάθε πράξη που θα αφορά τη διοίκηση και διεύθυνση αυτής είτε από κοινού είτε ο καθένας από αυτούς δεσμεύοντας την εταιρεία θέτοντας την υπογραφή του υπό την εταιρική επωνυμία. Ενδεικτικά αλλά όχι περιοριστικά οι διαχειριστές είτε από κοινού είτε ο καθένας από αυτούς θα συνάπτουν κάθε σύμβαση που ανάγεται στον κύκλο εργασιών της εταιρείας και την επίτευξη του σκοπού αυτής, θα προβαίνουν σε έκδοση ή αποδοχή ή μεταβίβαση πιστωτικών τίτλων, είσπραξη αξιών, άνοιγμα πιστώσεων, σύναψη δανείων, είσπραξη απαιτήσεων για λογαριασμό της εταιρείας, διορισμό πληρεξουσίων Δικηγόρων για την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας κλπ. Επίσης οι ως άνω διαχειριστές θα εκπροσωπούν την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις της με τους τρίτους (φυσικά ή νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου) και ενώπιον παντός Δικαστηρίου και πάσης άλλης Αρχής, δημόσιας, δημοτικής, διοικητικής, φορολογικής κ.α. και μπορούν να ορίσουν με ειδικό πληρεξούσιο συμβολαιογραφικό έγγραφο ή ακόμη και με απλή εξουσιοδότηση θεωρημένη για το γνήσιο της υπογραφής, αντιπρόσωπο τους για την διενέργεια πράξεων που αφορούν την διαχείριση και νόμιμη εκπροσώπηση της εταιρείας άλλον εταίρο ή τρίτο πρόσωπο. Η εταιρεία υποχρεούται και δεσμεύεται έγκυρα έναντι τρίτων με την υπογραφή των δύο διαχειριστών ή ενός από αυτούς, που θα υπογράφουν κάτω από την εταιρική επωνυμία. Εξαίρεση αποτελούν: α) η σύναψη τραπεζικών δανειακών συμβάσεων πλέον του ποσού των πενήντα χιλιάδων (50.000 ) Ευρώ, β) η έκδοση επιταγών και η αποδοχή συναλλαγματικών πλέον του ποσού των πενήντα χιλιάδων (50.000 ) Ευρώ και γ) η εγγραφή εμπραγμάτου βάρους (υποθήκης, προσημείωσης 8
υποθήκης) σε βάρος ακινήτου της εταιρείας. Στην εν λόγω περιπτώσεις θα απαιτείται η υπογραφή και των δύο διαχειριστών. Επίσης ως ταμίες οι ως άνω διαχειριστές θα τηρούν όλα τα υποχρεωτικά βιβλία που προβλέπονται από τους φορολογικούς νόμους και τον εμπορικό κώδικα, θα ενεργούν δε κάθε είσπραξη και πληρωμή που θα αφορά την εταιρεία. Άρθρο 7: ΚΕΡΔΗ ΖΗΜΙΕΣ Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους θα συντάσσεται με τη μέριμνα των διαχειριστών της εταιρείας ο Ισολογισμός και απολογισμός για τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων (Κερδών Ζημιών) της εταιρείας, τα οποία θα διανέμονται μεταξύ των συνεταίρων αναλόγως της συμμετοχής τους στο κεφάλαιο, ήτοι: Α) Στον Χρήστο Πάππα του Δημητρίου κατά ποσοστό 50%, Β) Στον Κωνσταντίνο Επιτρόπου του Παναγιώτη κατά ποσοστό 50%. Ο Ισολογισμός θα βεβαιώνεται και θα υπογράφεται από τον διαχειριστή, θα αποτελεί δε πλήρη και τέλεια απόδειξη όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων που πηγάζουν από την εταιρεία, δεν θα έχουν δε το δικαίωμα οι εταίροι να αμφισβητήσουν το περιεχόμενο αυτού, παρά μόνο σε περίπτωση λογιστικού λάθους. Ως κέρδος νοείται αυτό που θα προκύπτει από την αφαίρεση όλων των δαπανών και γενικών εξόδων λειτουργίας της εταιρείας. Άρθρο 8: ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Επιτρέπεται στους ομορρύθμους εταίρους να μεταβιβάσουν μέρος της μερίδος ή και ολόκληρη προς τα μέλη ή προς κάθε τρίτο μόνο με 9
ομόφωνη απόφαση τους. Στην περίπτωση αυτή προηγούνται έναντι παντός τρίτου τα μέλη της εταιρείας. Άρθρο 9: ΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Σε περίπτωση θανάτου ενός από τα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία θα συνεχίζεται με τα εναπομείναντα μέλη και τους κληρονόμους του αποβιώσαντος που θα υπεισέλθουν αυτοδικαίως στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις αυτού. Η εταιρεία λύεται: - με τη λήξη της διάρκειας της, - πριν τη λήξη της με κοινή συμφωνία όλων των εταίρων ή - με καταγγελία για σπουδαίο λόγο στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος. Την λύση της εταιρείας για οποιονδήποτε λόγο ή αιτία ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Ως εκκαθαριστής της εταιρείας ορίζονται τα ομόρρυθμα μέλη αυτής Χρήστος Πάππας του Δημητρίου και Κωνσταντίνος Επιτρόπου του Παναγιώτη, οι οποίοι οφείλουν να προβούν στις απαραίτητες πράξεις εκκαθαρίσεως (εξόφληση εταιρικών χρεών, διανομής της εταιρικής περιουσίας στους συνεταίρους κλπ.). Άρθρο 10: ΠΤΩΧΕΥΣΗ Σε περίπτωση πτωχεύσεως ενός εταίρου ή υπαγωγής του σε καθεστώς δικαστικής απαγόρευσης ή συμπαράστασης ή άλλης ανικανότητας, η εταιρεία δεν λύεται αλλά συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων, οι οποίοι θα εξαγοράσουν το μερίδιο του αποχωρούντα ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής του καθενός ή και διαφορετικά, εφόσον συμφωνήσουν μεταξύ τους οι λοιποί εταίροι. 10
Εάν στην ανωτέρω περίπτωση εναπομείνει ένας μόνον εταίρος, τότε αυτός θα υποδεικνύει με ποιόν θα συνεχίσει τον βίο της η εταιρεία στην θέση του αναγκαστικώς αποχωρήσαντα εταίρου. Άρθρο 11: ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Απαγορεύεται στους εταίρους η ενάσκηση επαγγέλματος ή επιχειρήσεως ή εν γένει οποιασδήποτε πράξης, όμοιας προς την εταιρική επιχείρηση, όπως και κάθε πράξης ανταγωνιστικής της εταιρείας χωρίς την έγγραφη συναίνεση των λοιπών εταίρων. Η απαγόρευση αυτή ισχύει είτε αυτές οι πράξεις ασκούνται ατομικώς από τον εταίρο είτε από προσωπική εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, στην οποία αυτός συμμετέχει είτε από ανώνυμη εταιρεία, στης οποίας συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο. Σε περίπτωση που εταίρος παραβεί την ανωτέρω υποχρέωση του, έχει υποχρέωση να εκχωρήσει στην εταιρεία τις απαιτήσεις του και τα εν γένει δικαιώματα του από την ενάσκηση της ανταγωνιστικής δραστηριότητας. Περαιτέρω ευθύνη του για αποζημίωση δεν αποκλείεται. Άρθρο 12: ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΣΦΡΑΓΙΣΗΣ Απαγορεύεται στους εταίρους, πριν ή μετά την αποχώρηση τους από την εταιρεία, στους ειδικούς ή καθολικούς διαδόχους του να προβαίνουν σε σφράγιση του ή των καταστημάτων της εταιρείας ή σε συντηρητική ή αναγκαστική κατάσχεση της περιουσίας της εταιρείας καθώς και η λήψη άλλων ασφαλιστικών μέτρων για οποιονδήποτε λόγο. 11
ΡΥΘΜΙΣΗ ΛΟΙΠΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ Για την επίλυση κάθε διαφοράς των εταίρων που προκύπτει από το παρόν και τις τυχόν τροποποιήσεις του καθώς και για κάθε θέμα ή όρο που δεν προβλέπουν οι διατάξεις του παρόντος Καταστατικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις του νόμου. Το παρόν συντάχθηκε σε έξι όμοια πρωτότυπα τα οποία αφού αναγνώστηκαν και βεβαιώθηκαν, υπογράφηκαν από όλους τους συμβαλλομένους εταίρους, κάθε ένας από αυτούς έλαβε από ένα, το δε τέταρτο και πέμπτο από αυτά θα κατατεθούν στην αρμόδια οικονομική εφορία και στην υπηρεσία ΓΕΜΗ του αρμοδίου Επιμελητηρίου για δημοσίευση αντίστοιχα. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1. ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΠΑΠΠΑΣ 2. ΧΡΗΣΤΟΣ ΠΑΠΠΑΣ 3. ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΕΠΙΤΡΟΠΟΥ 12