ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΑΠΟΧΩΡΗΣΗ ΕΤΑΙΡΟΥ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΓΕΡΑΝΗΣ Μ. - ΝΤΙΤΣΙΟΣ Ι- ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘ. Ο.Ε.» ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ (ΑΦΜ 800408450) Στην Θεσσαλονίκη σήμερα, 19/07/2016, οι παρακάτω συμβαλλόμενοι: 1) ΓΕΡΑΝΗΣ ΜΙΧΑΗΛ του ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΥ, κάτοικος ΑΣΒΕΣΤΟΧΩΡΙΟΥ στην οδό Λ. ΠΑΠΑΝΙΚΟΛΑΟΥ, με Δ.Α.Τ. Χ266972 έκδοσης του Ι' Α.Τ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ και Α.Φ.Μ, 040589248 Δ.Ο.Υ : ΝΕΑΠΟΛΕΩΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, 2) ΝΤΙΤΣΙΟΣ ΙΩΑΝΝΗΣ του ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥ, κάτοικος ΧΟΡΤΙΑΤΗ στην οδό ΑΠ ΝΙΚΟΛΑΟΥ 4, με Δ.Α.Τ ΑΖ184097 έκδοσης του Α.Τ ΠΑΝΟΡΑΜΑΤΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ και Α.Φ.Μ. 030248194 Δ.Ο.Υ : Α' ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ και 3) ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ του ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ, κάτοικος ΑΣΒΕΣΤΟΧΩΡΙΟΥ στην οδό ΤΣΑΚΑΛΩΦ 4, με Δ.Α.Τ ΑΕ 176979 έκδοσης του ΙΤ' ΝΕΑΠΟΛΕΩΣ και Α.Φ.Μ 059063029 Δ.Ο.Υ : ΝΕΑΠΟΛΕΩΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ συμφώνησαν κι έκαναν αποδεκτά τα παρακάτω: 1. Με το από 8 Μαΐου 2012 ιδιωτικό συμφωνητικό συνεστήθη η ομόρρυθμος εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΡΑΝΗΣ Μ.-ΝΤΙΤΣΙΟΣ Ι.- ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘ. ΟΕ» και διακριτικό τίτλο «WOODSHOP Ο.Ε» το οποίο νόμιμα κατατέθηκε στην Υπηρεσία Μιας Στάσης για τη σύσταση εταιρειών από το ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, με ΑΦΜ 800408450, με αριθμό ΓΕΜΗ 120739506000, έδρα το 9ο χλμ Θεσσαλονίκης - Ασβεστοχωρίου και η οποία είχε σκοπό το «Χονδρικό εμπόριο καυσόξυλων, λιανικό εμπόριο καυσόξυλων, εμπορικοί αντιπρόσωποι που μεσολαβούν στη πώληση σωμάτων και λεβήτων κεντρικής θέρμανσης καθώς και εμπορικοί αντιπρόσωποι που μεσολαβούν στη πώληση ξυλείας και προϊόντων της», είχε κεφάλαιο 10.500,00 με συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημιές και των τριών κατά το 1/3 του ποσοστού συμμετοχής των εταίρων και διαχειριστές είχαν ορισθεί και οι τρείς εταίροι και με τους λοιπούς όρους όπως ειδικότερα μνημονεύονται στο ως άνω καταστατικό. 2. Με το 13 Ιουλίου 2012 ιδιωτικό συμφωνητικό που καταχωρήθηκε νόμιμα στα βιβλία του Γενικού Εμπορικού Μητρώου με ΚΑΚ 13245 δια της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης τροποποιήθηκε το καταστατικό της ως άνω ομόρρυθμης εταιρίας και ορίσθηκε, ότι διαχειριστές, διευθυντές, ταμίες της εταιρείας ορίζονται οι εταίροι, οι οποίοι δύνανται να ενεργούν από κοινού ή και ο καθένας χωριστά. 3. Με το από 15 ΜΑΪΟΥ 2015 ιδιωτικό συμφωνητικό, συμφωνήθηκε η λύση της ως άνω εταιρίας όμως δια του από 123/12-5-2016 ιδιωτικού συμφωνητικού, οι εταίροι αποφάσισαν την αναβίωση της εν λόγω ομόρρυθμης εταιρίας. 1
4. Ήδη, δια του παρόντος συμφωνούνται μεταξύ των εταίρων τα εξής: Αποχωρεί ο ομόρρυθμος εταίρος ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ, χωρίς την καταβολή της εταιρικής συμμετοχής του, την οποία και συμφωνείται ότι δεν δικαιούται να αξιώσει και παραιτείται κάθε σχετικού δικαιώματος. Ο ομόρρυθμος εταίρος ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ μεταβιβάζει το συνολικό ποσοστό του στους υπόλοιπους εταίρους. Αυτό σημαίνει ότι το ποσοστό που κατέχει (33,33% ή αλλιώς 1/3) μεταβιβάζεται απο 50% στους Μιχαήλ Γεράνη και Ντίτσιο Ιωάννη (ήτοι απο 16,665% ή αλλιώς 1/6) έκαστος. Έτσι λοιπόν οι εταιρικές μερίδες των δύο εταίρων μεταφράζονται σε ποσοστό 50% ή αλλιώς ½ έκαστος. Εν συνεχεία ο ομόρρυθμος εταίρος Ιωάννης Ντίτσιος πωλεί και μεταβιβάζει από το συνολικό ποσοστό συμμετοχής του στην εταιρία, το 90% αυτής, στον ομόρρυθμο εταίρο Μιχαήλ Γεράνη, έναντι τιμήματος 2.000 ευρώ, το οποίο ποσό συμφωνείται από τα μέρη ως δίκαιο, εύλογο και σύμφωνο μεταξύ παροχής και αντιπαροχής, ενόψει της παρούσης οικονομικής καταστάσεως της εταιρίας. Κατόπιν αυτού, ο Μιχαήλ Γεράνης καθίσταται ομόρρυθμος εταίρος της εταιρίας, με ποσοστό συμμετοχής 95%, ενώ ο Ιωάννης Ντίτσιος ομόρρυθμος εταίρος με ποσοστό συμμετοχής 5%. Η επωνυμία της εταιρίας, μεταβάλλεται σε ΜΙΧΑΗΛ ΓΕΡΑΝΗΣ και ΣΙΑ Ο.Ε. με διακριτικό τίτλο «WOODSHOP» Το καταστατικό της εταιρίας τροποποιείται και κωδικοποιείται ως εξής: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ 1- ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: Παραμένει μεταξύ των συμβαλλομένων Ομόρρυθμη Εμπορική Εταιρεία η οποία διέπεται από τις διατάξεις του Εμπορικού Νόμου και του παρόντος καταστατικού. Η επωνυμία με την οποία ιδρύθηκε ως ομόρρυθμη με το από 8 Μαΐου 2012 ιδιωτικό συμφωνητικό και λειτούργησε η εταιρεία, μέχρι την 19/07/2016 είναι «ΓΕΡΑΝΗΣ Μ.-ΝΤΙΤΣΙΟΣ Ι.- ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘ. ΟΕ» Δυνάμει της από 19/07/2016 τροποποίησης του καταστατικού, η επωνυμία της εταιρίας τροποποιήθηκε και είναι ΜΙΧΑΗΛ ΓΕΡΑΝΗΣ και ΣΙΑ Ο.Ε. Ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας είναι «WOODSHOP» 2- ΕΔΡΑ: Έδρα της εταιρίας ορίζεται το ΑΣΒΕΣΤΟΧΩΡΙ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ και ειδικότερα ο μισθωμένος χώρος που βρίσκεται στο 9ο χλμ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ-ΑΣΒΕΣΤΟΧΩΡΙΟΥ. Η εταιρεία με απόφαση του διαχειριστή της μπορεί να ιδρύει είτε στην πόλη που εδρεύει είτε σε άλλη πόλη υποκαταστήματα ακολουθούσα τη διαδικασία που ορίζει ο Κ.Φ.Σ. 3.- ΣΚΟΠΟΣ: Χονδρικό εμπόριο καυσόξυλων, λιανικό εμπόριο καυσόξυλων, εμπορική αντιπρόσωπος που μεσολαβεί στη πώληση σωμάτων και λεβήτων κεντρικής θέρμανσης καθώς και εμπορική αντιπρόσωπος που μεσολαβεί στη 2
πώληση ξυλείας και προϊόντων της. 4.- ΔΙΑΡΚΕΙΑ: Η διάρκεια της εταιρίας λήγει την 31.12.2022. Η εταιρεία όμως συνεχίζεται και μετατρέπεται σε αορίστου χρόνου, εάν το αργότερο έξη μήνες πριν την ως άνω ημερομηνία ο εταίρος που επιθυμεί την λύση της εταιρείας κατά τα ανωτέρω δεν κοινοποιήσει με δικαστικό επιμελητή στον άλλο εταίρο και την εταιρεία, εξώδικη δήλωση σχετικά με την βούληση του για λύση της εταιρείας. 5.- ΚΕΦΑΛΑΙΟ: Σαν κεφάλαιο της εταιρίας είχε αρχικά ορισθεί το ποσό των δέκα χιλιάδων πεντακοσίων (10.500,00) Ευρώ και είχε καταβληθεί από τους αρχικούς ομορρύθμους εταίρους, κατά το ένα τρίτο από έκαστο. Με την από 19/07/2016 τροποποίηση καταστατικού αποχώρησε ο εταίρος Θεοδωρής Αθ. Μετά την ως άνω τροποποίηση και λόγω μεταβίβασης προς αυτόν και του 90% της μερίδας του Ιωάννη Ντίτσιου, ο ΓΕΡΑΝΗΣ ΜΙΧΑΗΛ συμμετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο, τα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας κατά το 95%, ο δε ΝΤΙΤΣΙΟΣ ΙΩΑΝΝΗΣ συμμετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο, τα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας κατά το 5%. 6.- ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ: Διαχειριστής της εταιρείας ορίζεται ο ομόρρυθμος εταίρος Μιχαήλ Γεράνης. Η εταιρεία συναλλάσσεται και αναλαμβάνει εγκύρως υποχρεώσεις έναντι κάθε τρίτου με μόνη την υπογραφή του διαχειριστή, ο οποίος αποφασίζει: α) για κάθε θέμα που ανάγεται στην διοίκηση της εταιρείας, στην διαχείριση της περιουσίας της και γενικά στη λειτουργίας της κατά την επιδίωξη του σκοπού της, β) εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και ενώπιον οποιασδήποτε Δημόσιας, Δικαστικής, Διοικητικής ή άλλης Αρχής, υπογράφων κάτω από την εταιρική επωνυμία και δεσμεύων την. Ειδικότερα ο Διαχειριστής: α) Καθορίζει τους γενικούς και ειδικούς όρους δράσης της εταιρείας και την επιχειρηματική της πολιτική γενικά. β) Συνομολογεί κάθε είδους συμβάσεις στο όνομα της εταιρείας. γ) Αποκτά, συνιστά ή μεταβιβάζει με οποιαδήποτε αιτία κάθε φύσης ενοχικά ή εμπράγματα δικαιώματα σε κινητά ή ακίνητα. δ) Αγοράζει, πωλεί, μισθώνει και εκμισθώνει ακίνητα. ε) Διενεργεί αγορές και πωλήσεις κινητών. στ) Εκχωρεί και ενεχυριάζει με οποιουσδήποτε όρους, φορτωτικές, εμπορεύματα. συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικές αποδείξεις κατά τρίτων και απαιτήσεις γενικά κατά τρίτων από τις συναλλαγές της εταιρείας. ζ) Συνάπτει συμβάσεις με τις Τράπεζες για το άνοιγμα ενέγγυων πιστώσεων, έκδοση εγγυητικών επιστολών ή πιστώσεων με ανοικτό λογαριασμό με όποιους όρους εγκρίνει. η) Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές, εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογραφεί και εγγυάται συναλλαγματικές και 3
γραμμάτια, παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση σε τρίτους δηλ. σε Τράπεζες ή άλλους χρηματοπιστωτικούς Οίκους της ημεδαπής ή της αλλοδαπής ή σε άλλα νομικά ή φυσικά πρόσωπα και υπέρ νομικών ή φυσικών προσώπων εφόσον με αυτούς η εταιρεία έχει συναλλαγές ή γενικά, εφόσον με την παρεχόμενη εγγύηση εξυπηρετείται ο εταιρικός σκοπός. θ) Παρέχει πιστώσεις και παίρνει δάνεια για λογαριασμό της εταιρείας για πραγμάτωση του εταιρικού σκοπού ι) Εισπράττει χρήματα, μερίσματα, επιταγές, τοκομερίδια και λοιπά αξιόγραφα χορηγών, εξοφλητικές αποδείξεις. ια) Αποφασίζει τη συμμετοχή της εταιρείας σε επιχειρήσεις που υπάρχουν ή θα ιδρυθούν για πρώτη φορά και επιδιώκουν τον ίδιο σκοπό ή παραπλήσιο. ιβ) Προσλαμβάνει και απολύει το υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό της εταιρείας και ορίζει τις αποδοχές του. ιγ) Εκπροσωπεί την εταιρεία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ενώπιον δημοσίων. δημοτικών και λοιπών Αρχών ή διεθνών Οργανισμών κάθε φύσης ή φυσικών ή νομικών προσώπων, ενώπιον όλων γενικά των Ελληνικών Δικαστηρίου κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας και ενώπιον του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου της Επικρατείας. ιδ) Εγείρει αγωγές, υποβάλλει μηνύσεις, ασκεί ένδικα μέσα, τακτικά ή έκτακτα, παραιτείται από τέτοιες αγωγές, μηνύσεις και ένδικα μέσα, δέχεται, επάγει και αντεπάγει όρκους, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά ή άκυρα, καταργεί δίκες, συνάπτει συμβιβασμούς δικαστικούς και εξώδικους με οποιουσδήποτε οφειλέτες ή πιστωτές της Εταιρείας και οποιουσδήποτε όρους. ιε) Διορίζει δικηγόρους ή άλλους πληρεξουσίους για εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον των δικαστικών και λοιπών Αρχών και για ενέργεια οποιασδήποτε από τις παραπάνω πράξεις και ιστ) Διοικεί και διαχειρίζεται γενικά της εταιρικές υποθέσεις και συνάπτει κάθε φύσης συμφωνίες και συμβόλαια ή προσύμφωνα συμβολαίων για λογαριασμό της εταιρείας σχετικά με τις παραπάνω πράξεις για την πραγμάτωση του σκοπού της εταιρείας. Η πιο πάνω απαρίθμηση των δικαιωμάτων του Διαχειριστή δεν είναι περιοριστική, αλλά ενδεικτική. 7.- ΚΕΡΔΗ-ΖΗΜΙΕΣ: Ο καθένας από τους εταίρους συμμετέχει στα κέρδη και τις ζημίες της εταιρίας κατά την αναλογία του εταιρικού του μεριδίου (ποσοστό συμμετοχής). Οι εταίροι και μόνον αυτοί που προσφέρουν προσωπική εργασία, δικαιούνται να λαμβάνουν μέρος των κερδών ή των μελλοντικών κερδών οποτεδήποτε, μόνο για τις άμεσες και επιτακτικές ανάγκες τους και όπως θα καθορίζεται μεταξύ τους για κάθε λογιστικό έτος. 4
8.- ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΣΧΕΣΗ: Η εταιρική σχέση της εταιρίας θεωρείται αυστηρά προσωπική, στηρίζεται δε αυτή στην καλή πίστη και τα χρηστά ήθη, καθώς και στην εκατέρωθεν ειλικρίνεια και εμπιστοσύνη των εταίρων. Ο διαχειριστής υποχρεούται, για την πραγμάτωση του σκοπού της εταιρίας, να προσφέρει την προσωπική του εργασία, να παρακολουθεί την εξέλιξη και πρόοδο αυτής και οφείλει να επιδεικνύει την απαραίτητη επιμέλεια που απαιτείται για την πορεία και την τύχη των εταιρικών πραγμάτων. Απαγορεύεται στους εταίρους να μεταβιβάσουν τα επί της εταιρείας δικαιώματα τους ή ποσοστό αυτών ή και ολόκληρη την εταιρική μερίδα σε οποιονδήποτε τρίτο. Σε περίπτωση αποχώρησης ενός από τους εταίρους το ποσοστό συμμετοχής του απερχόμενου εταίρου θα προτιμάται να δίνεται στους ήδη υπάρχοντες εταίρους και εφόσον διαφωνήσουν θα εισέρχεται στην εταιρία κάποιος τρίτος. Η αποχώρηση, για να είναι νόμιμη, θα πρέπει να κοινοποιείται νωρίτερα εγγράφως, ήτοι προ ενός (1) μηνός, 9.- ΔΙΑΦΩΝΙΕΣ - ΔΙΕΝΕΞΕΙΣ: Κάθε διαφορά, διαφωνία ή διένεξη μεταξύ των εταίρων για τα εταιρικά πράγματα, θα επιλύεται με διαιτησία του δικηγορικού Συλλόγου Θεσσαλονίκης. 10.- ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ: Στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους θα συντάσσεται με τη μέριμνα του διαχειριστή της εταιρίας ο Ισολογισμός και απολογισμός για τον προσδιορισμό των αποτελεσμάτων (κερδών-ζημιών) της εταιρίας. Ο Ισολογισμός θα βεβαιώνεται και θα υπογράφεται από τον διαχειριστή. Θα αποτελεί δε πλήρη και τέλεια απόδειξη όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των εταίρων που πηγάζουν από την εταιρία, δεν θα έχουν δε το δικαίωμα οι εταίροι να αμφισβητήσουν το περιεχόμενο αυτού, παρά μόνο σε περίπτωση λογιστικού λάθους. Κάθε τρίμηνο θα γίνεται προσωρινός έλεγχος των βιβλίων όπως προκύπτει από τα βιβλία και στοιχεία από όλους τους εταίρους. 11.- ΔΑΠΑΝΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ: Όλες οι δαπάνες εγκατάστασης και λειτουργίας της εταιρείας βαρύνουν την εταιρεία κατά ποσοστό συμμετοχής καθενός εταίρου σ'αυτήν. 12.- ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ: Η εταιρία λύνεται με κοινή από τους συμβαλλόμενους συμφωνία, εφόσον αποδεδειγμένα από επίσημα λογιστικά στοιχεία, οι εργασίες αυτής βαίνουν επιζήμιες. Η εταιρία δεν λύνεται με τυχόν θάνατο οιουδήποτε εταίρου, αλλά αυτή θα συνεχίζεται με τους κληρονόμους του θανόντος και τους επιζώντες εταίρους. Επίσης, η εταιρία λύεται μετά από καταγγελία οποιουδήποτε εταίρου, αλλά μόνο για σπουδαίο λόγο. Σπουδαίος λόγος θεωρείται η κατάχρηση, οι αξιόποινες πράξεις που θα αποδεικνύονται μόνο με τελεσίδικες αποφάσεις δικαστηρίων καθώς και ενέργειες που αντιβαίνουν στον σκοπό της εταιρίας (δυσφήμηση). Απαγορεύεται στους εταίρους πριν ή μετά την αποχώρηση τους από τη εταιρία ατούς ειδικούς ή καθολικούς 5
διαδόχους τους να προβαίνουν σε σφράγιση του ή των καταστημάτων της εταιρίας ή σε συντηρητική ή αναγκαστική κατάσχεση της περιουσίας της εταιρίας. Η εταιρία επίσης δεν λύεται λόγω μερικής ή ολικής ανικανότητας ενός των εταίρων, αλλά σ' αυτήν την περίπτωση θα αναλαμβάνει μόνο το ποσοστό συμμετοχής του στα κέρδη της εταιρίας. 13.- ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ: Την με κάθε τρόπο λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση Ρητά από τούδε συμφωνείται και ορίζεται ως εκκαθαριστής ο ομόρρυθμος εταίρος Γεράνης Μιχαήλ, ο οποίος προβαίνει στην απογραφή όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας και συντάσσει τον σχετικό Ισολογισμό με το Ενεργητικό και Παθητικό αυτής. Στη συνέχεια μπορούν να ρευστοποιηθούν τα περιουσιακά στοιχεία αυτής και να εξοφλήσει τις προς τρίτους υποχρεώσεις (φυσικά ή νομικά πρόσωπα, Οργανισμούς, Δημόσιες ή Δημοτικές Υπηρεσίες, Εφορίες, Τράπεζες Ασφαλιστικά Ταμεία κ.λ.π.) και να διανείμει το καθαρό υπόλοιπο, σύμφωνα με το ποσοστό συμμετοχής εκάστου. Αυτά συνεφωνήθησαν και απεδέχθησαν, σε πίστωση δε όλων αυτών συντάχθηκε το παρόν, σε δύο (2) αντίγραφα, το οποίο αφού διαβάστηκε υπογράφεται από τους συμβαλλόμενους ως έπεται. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ ΓΕΡΑΝΗΣ ΜΙΧΑΗΛ ΝΤΙΤΣΙΟΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΘΕΟΔΩΡΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ 6