Ι Δ Ι Ω Τ Ι Κ Ο Σ Υ Μ Φ Ω Ν Η Τ Ι Κ Ο ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΩΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ - ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΙΣ ΚΕΡΔΟΖΗΜΙΕΣ - ΕΔΡΑ & ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ) ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΝΤΩΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.» ---000--- Στην Αλεξάνδρεια Ημαθίας σήμερα στις 10 Απριλιου 2017 οι παρακάτω συμβαλλόμενοι, που υπογράφουν το παρόν: α) o ΑΝΤΩΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ του Ιωάννη και της Ελεωνόρας, κάτοικος Σχοινά, κάτοχος του Δ.Α.Τ. υπ' αριθμόν ΑΖ-641447 / 22-1-2008/ Τ.Α. Πυλαίας Θεσσαλονίκης, με αριθμό φορολογικού μητρώου 073691769 της Δ.Ο.Υ. Δ Θεσ/νίκης, β) η ΕΛΕΩΝΟΡΑ σύζυγος Ιωάννη ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ, το γένος Γεωργίου και Ζωής Καλογερίδη, κάτοικος Σχοινά, κάτοχος του Δ.Α.Τ. υπ' αριθμόν Χ-843122 / 14-2-2008 / Α.Τ. Αλεξάνδρειας, με αριθμό φορολογικού μητρώου 047204466 της Δ.Ο.Υ. Βέροιας, και Γ) ο ΙΩΑΝΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ του Αντωνίου και της Κοραλίας, κάτοικος Σχοινά, κάτοχος του Δ.Α.Τ. υπ' αριθμόν ΑΗ-331539 / 11-12-2009 / Τ.Α. Αλεξάνδρειας, με αριθμό φορολογικού μητρώου 003203240 της Δ.Ο.Υ. Βέροιας, συμφώνησαν και αποδέχθηκαν αμοιβαία τα ακόλουθα: 1. Με το από 23-5-2006 ιδιωτικό συμφωνητικό συστάσεως ετερορρύθμου εταιρίας, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιρικών συμβολαίων του Πρωτοδικείου Βέροιας με αύξοντα αριθμό 153/31-5-2006, οι παραπάνω συμβαλλόμενοι 1 και 2 συνέστησαν ετερόρρυθμη εταιρία με την επωνυμία «ΑΝΤΩΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.», με ομόρρυθμο εταίρο τον Βεζύρογλου Ι. Αντώνη και ετερόρρυθμο εταίρο την Βεζύρογλου Ελεωνόρα, έδρα το Δήμο Αλεξάνδρειας και σκοπό της εταιρίας την τυποποίηση και εμπορία γεωργικών προϊόντων και την συμβολαιακή παραγωγή αυτών και γενικά με τους όρους και συμφωνίες που αναλυτικά περιέχονται στο παραπάνω καταστατικό τους. 2. Με το από 20-5-2007 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερορρύθμου εταιρίας που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιρικών συμβολαίων του Πρωτοδικείου Βέροιας με αύξ. αριθμό 148/25-4-2007, οι παραπάνω συμβαλλόμενοι 1 και 2 τροποποίησαν και επαναδιατύπωσαν τον σκοπό της εταιρίας. 3. Με το από 23-9-2007 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερορρύθμου εταιρίας, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιρικών συμβολαίων του Πρωτοδικείου Βέροιας με αύξ. αριθμό 348/9-10-2007, τροποποιήθηκε το άρθρο 5 και το άρθρο 6 του καταστατικού με την είσοδο στην εταιρία του Βεζύρογλου Ιωάννη του Αντωνίου ως ετερόρρυθμου εταίρου και την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά 290.000 ευρώ. 4. Με το από 2-2-2009 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερορρύθμου εταιρίας, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιρικών συμβολαίων του Πρωτοδικείου Βέροιας με αύξ. αριθμό 60/ 17-2-2009, τροποποιήθηκε το άρθρο 5 του καταστατικού με την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά 220.000 ευρώ. 1
5. Με το από 19-3-2010 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερορρύθμου εταιρίας, που δημοσιεύθηκε νόμιμα και καταχωρήθηκε στα βιβλία εταιρικών συμβολαίων του Πρωτοδικείου Βέροιας με αύξ. αριθμό 118/ 12-4-2010, τροποποιήθηκε το άρθρο 5 του καταστατικού με την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά 130.000 ευρώ και κωδικοποιήθηκε το καταστατικό σε ενιαίο κείμενο. 6. Με το από 22-4-2014 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερόρρυθμου εταιρίας που δημοσιεύτηκε και καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ ΗΜΑΘΙΑΣ με αρ. ΓΕΜΗ 187964 στις 8-5-2014. 7. Με το από 22-4-2015 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερορρύθμου εταιρίας που δημοσιεύτηκε και καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ ΗΜΑΘΙΑΣ με αρ. ΓΕΜΗ 1846 στις 22-5-2016 με το όποιο τροποποιήθηκαν τα άρθρα 7 και 10 του καταστατικού. 8. Με το από 16-12-2016 ιδιωτικό συμφωνητικό τροποποίησης εταιρικού ετερόρρυθμου εταιρίας που δημοσιεύτηκε και καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ ΗΜΑΘΙΑΣ στις 21-12-2016 με ΚΑΚ 863575 με το οποίο τροποποιήθηκε το άρθρο 5 του καταστατικού. Δια του παρόντος αποφασίζεται η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου κατά 150.000 ευρώ εκ των οποίων : α) ποσού 77.289,13, για την κάλυψη της ιδίας συμμετοχής της επιχείρησης σε επενδυτικό σχέδιο που αφορά τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 4399/2016 με κωδικό φακέλου Π03/7/00015/Γ και β) ποσού 43.500,06, για την κάλυψη της ιδίας συμμετοχής της επιχείρησης σε επενδυτικό σχέδιο που αφορά τις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 4399/2016 με κωδικό φακέλου Π03/7/00016/Γ. Το συνολικό ποσό της αύξησης κεφαλαίου της παραπάνω ανάλυσης που αφορά την κάλυψη της ιδίας συμμετοχής των δυο επενδυτικών σχεδίων θα ανέλθει σε 120.789,19. Επίσης οι εταίροι συμφωνούν την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού ως εξής: Άρθρο 5 ΚΕΦΑΛΑΙΟ : α) Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των 800.000 ευρώ. Το ποσό αυτό καταβλήθηκε τοις μετρητοίς εξ ολοκλήρου από τους εταίρους της εταιρείας ως εξής: 1) Ο Βεζύρογλου Ι. Αντώνης, ομόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των τριακοσίων ενενήντα χιλιάδων (480.000) ευρώ, 2) η Βεζύρογλου Ελεωνόρα, ετερόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων (160.000) ευρώ, και 3) ο Βεζύρογλου Αντ. Ιωάννης, ετερόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων (160.000) ευρώ, β) Η εταιρία δεσμεύει και μεταφέρει το Υπόλοιπο κερδών εις νέο ποσού 343.774,70 ευρώ, σε λογαριασμό ειδικού αποθεματικού που θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη μέρους της ιδίας συμμετοχής για την συμμετοχή της εταιρίας στον επενδυτικό νόμο 4399/2016 δυο επενδυτικών προτάσεων με κωδικό έργου Π03/7/00015/Γ και Π03/7/00016/Γ. Το εν λογω ποσό δεν μπορεί να διανεμηθεί πριν από την παρέλευση τριών ετών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης του επενδυτικού σχεδίου και την έναρξη της παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης. 2
Τέλος τα μέλη της εταιρίας προβαίνουν σε κωδικοποίηση του ισχύοντος καταστατικού της εταιρίας, στο οποίο περιλαμβάνουν και όλες τις προηγούμενες αλλά και τις με το παρόν γενόμενες τροποποιήσεις, όπως ακολουθεί: ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ «Ι Δ Ι Ω Τ Ι Κ Ο Σ Υ Μ Φ Ω Ν Η Τ Ι Κ Ο ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΑΝΤΩΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.» ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 800.000 ΕΥΡΩ. 1. ΕΠΩΝΥΜΙΑ : Η επωνυμία της εταιρίας είναι «ΑΝΤΩΝΗΣ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε.». 2. ΕΔΡΑ : Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο Δήμος Αλεξάνδρειας και συγκεκριμένα το ιδιόκτητο κτίριο στην αγροτική περιοχή «Ματάκια» στο Σχοινά Αλεξάνδρειας. 3. ΣΚΟΠΟΣ : Σκοπός της εταιρίας είναι α) Η τυποποίηση, διακίνηση και εμπορία γεωργικών προϊόντων και β) Η παραγωγή γεωργικών προϊόντων είτε σε αγρούς ιδιόκτητους ή ενοικιαζόμενους, είτε με την μορφή της συμβολαιακής γεωργίας συγκαλλιέργειας. 4. ΔΙΑΡΚΕΙΑ : Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται αόριστος. 5. ΚΕΦΑΛΑΙΟ : α) Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των 800.000 ευρώ. Το ποσό αυτό καταβλήθηκε τοις μετρητοίς εξ ολοκλήρου από τους εταίρους της εταιρείας ως εξής: 1) Ο Βεζύρογλου Ι. Αντώνης, ομόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των τριακοσίων ενενήντα χιλιάδων (480.000) ευρώ, 2) η Βεζύρογλου Ελεωνόρα, ετερόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων (160.000) ευρώ, και 3) ο Βεζύρογλου Αντ. Ιωάννης, ετερόρρυθμος εταίρος, κατέβαλε το ποσό των εκατόν τριάντα χιλιάδων (160.000) ευρώ, β) Η εταιρία δεσμεύει και μεταφέρει το Υπόλοιπο κερδών εις νέο ποσού 343.774,70 ευρώ, σε λογαριασμό ειδικού αποθεματικού που θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη μέρους της ιδίας συμμετοχής για την συμμετοχή της εταιρίας στον επενδυτικό νόμο 4399/2016 δυο επενδυτικών προτάσεων με κωδικό έργου Π03/7/00015/Γ και Π03/7/00016/Γ. Το εν λογω ποσό δεν μπορεί να διανεμηθεί πριν από την παρέλευση τριών ετών από την ημερομηνία ολοκλήρωσης του επενδυτικού σχεδίου και την έναρξη της παραγωγικής λειτουργίας της επένδυσης. 6. ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ : Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη και στις ζημίες της εταιρίας θα είναι ανάλογη με την συμμετοχή τους στο κεφάλαιο, δηλαδή ο Βεζύρογλου Ι. Αντώνης, ομόρρυθμος εταίρος, με ποσοστό εξήντα τοις εκατό (60%), η Βεζύρογλου Ελεωνόρα, ετερόρρυθμος εταίρος, με ποσοστό είκοσι τοις εκατό (20%), και ο Βεζύρογλου Αντ. Ιωάννης, ετερόρρυθμος εταίρος, με ποσοστό είκοσι τοις εκατό (20%). 7.ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ : Διαχειριστής, εκπρόσωπος και ταμίας ορίζεται ο ομόρρυθμος εταίρος κ. Βεζύρογλου Αντώνης, ο οποίος ενεργεί κάθε πράξη διαχειρίσεως και διάθεσης, και θα δεσμεύει αυτήν απεριορίστως, χωρίς κανένα απολύτως όρο ή περιορισμό, με μόνη προϋπόθεση ότι θα υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία, οπότε και μόνον θα δεσμεύεται και θα υποχρεούται η εταιρεία. Ο διαχειριστής μπορεί να υποκατασταθεί σε συγκεκριμένες διαχειριστικές πράξεις από εταίρο ή υπάλληλο της εταιρείας, με μόνη προϋπόθεση ότι η σχετική εξουσιοδότηση θα 3
δίνεται μόνο εγγράφως, με θεώρηση του γνησίου της υπογραφής του από οποιαδήποτε αρχή ή υπηρεσία ή με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο. 8 ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ Απαγορεύεται η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων σε πρόσωπα που δεν ασκούν την γεωργία κατά κύρια απασχόληση, έτσι ώστε η πλειοψηφία των μετοχών να συνεχίσει να ανήκει σε γεωργούς κατά κύρια απασχόληση για μια δεκαετία, όταν πρόκειται για αποκατάσταση παγίου κεφαλαίου. Οι εταίροι αποφασίζουν για την ετήσια αμοιβή του Διαχειριστή της εταιρίας καθώς και για τα διανεμόμενα κέρδη αυτής. Όλες οι αποφάσεις εταίρων, που αφορούν οποιοδήποτε εταιρικό θέμα, θα λαμβάνονται με πλειοψηφία του 75% του εταιρικού κεφαλαίου. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με την πλειοψηφία αυτή είναι απολύτως δεσμευτικές για όλους τους εταίρους. 9.ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ : Η εταιρική χρήση αρχίζει την 1 η Ιανουαρίου κάθε έτους και τελειώνει την 31 Δεκεμβρίου του ίδιου έτους. 10 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ Στο τέλος κάθε διαχειριστικής περιόδου συντάσσεται ισολογισμός, με επιμέλεια του διαχειριστή, ο ισολογισμός της εταιρίας θα υπογράφεται από όλους τους συνεταίρους και θα παραμένει στα αρχεία της εταιρίας. Στον Ισολογισμό πρέπει να απεικονίζεται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρίας, με βάση δε αυτόν και την απόφαση των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 8 σχετικά με το ύψος των διανεμόμενων κερδών, θα γίνεται η διανομή των καθαρών κερδών μεταξύ των συνεταίρων, ανάλογη με το ποσοστό συμμετοχής τους στις κερδοζημίες της εταιρίας, όπως αυτό ορίζεται στον όρο 6 του παρόντος. Ο καθένας από τους συνεταίρους έχει το απόλυτο και αναφαίρετο δικαίωμα να ελέγχει όλα τα βιβλία και έγγραφα της εταιρίας ανά πάσα στιγμή. 11.ΧΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΛΗΨΕΙΣ : Κάθε μήνα επιτρέπονται Χρηματικές απολήψεις από τους εταίρους, έναντι των κερδών εφόσον όμως τα οικονομικά της εταιρίας θα επιτρέπουν αυτές και σύμφωνα με το άρθρο 8 του παρόντος. 12.ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ : Η εταιρία λύεται με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία του άρθρου 8 του παρόντος. Σε περίπτωση αποχωρήσεως εταίρου και σε περίπτωση καταγγελίας της εταιρείας από κάποιον εταίρο, αυτή δεν θα λύεται, αλλά θα συνεχίζεται μεταξύ των υπολοίπων, του αποχωρούντος ή καταγγείλαντος λαμβάνοντας την αξία της εταιρικής μερίδας του. Ρητά συμφωνείται ότι σε περίπτωση θανάτου ενός εκ των εταίρων οι υπόλοιποι εταίροι θα μπορούν διαζευκτικά α) να αποφασίσουν άμεσα την λύση της εταιρίας β) να αποφασίουν την συνέχιση της εταιρίας με τους κληρονόμους του θανόντος, γ) να αποφασίσουν την καταβολή στους κληρονόμους του θανόντος της αξίας της εταιρικής μερίδας τους. 13.ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ : Την λύση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση, εκκαθαριστής δε διορίζεται από τώρα ο Αντώνης Βεζύρογλου. 14.ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ : Η τροποποίηση των όρων του παρόντος γίνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 8 του παρόντος, αποδεικνύεται σε αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, κατ αποκλεισμόν κάθε άλλου αποδεικτικού μέσου. 15. ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ : Κάθε διαφορά, που πιθανώς θα προκύψει μεταξύ των εταίρων κατά την εφαρμογή των όρων του παρόντος θα λύεται υποχρεωτικά με διαιτησία, κατά τις διατάξεις των άρθρων 867 επ. του ΚΠολΔ.» Αυτά συμφώνησαν και συναποδέχθηκαν οι συμβαλλόμενοι και σε πίστωση αυτών συντάχθηκε το παρόν, το οποίο αφού αναγνώσθηκε και 4
βεβαιώθηκε, υπογράφεται σε 5 όμοια πρωτότυπα, από τα οποία κάθε συμβαλλόμενος έλαβε από ένα όμοιο, ένα δε θα καταχωρηθεί - δημοσιευθεί στο τμήμα ΓΕ.ΜΗ του Επιμελητηρίου Βέροιας σύμφωνα με τον Νόμο.- ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ 1.- 2.- 3.- ΑΝΤΩΝΗΣ Ι. ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ ΕΛΕΩΝΟΡΑ ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ ΙΩΑΝΝΗΣ ΑΝΤ. ΒΕΖΥΡΟΓΛΟΥ 5