ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ Χρήσης 2005 Αθήνα, Μάιος 2006
Μήνυµα ιευθύνοντος Συµβούλου Κυρίες και κύριοι Μέτοχοι Το 2005 αποτέλεσε για την µια ιδιαίτερα επιτυχηµένη χρονιά, η οποία χαρακτηρίστηκε από υψηλούς ρυθµούς ανάπτυξης των πωλήσεων, διεύρυνση του δικτύου καταστηµάτων και βελτίωση των λειτουργικών δοµών της εταιρείας. Πιο συγκεκριµένα, ο κύκλος εργασιών σε ενοποιηµένη βάση σηµείωσε αύξηση της τάξεως του 23,2% και διαµορφώθηκε σε 19,6 εκατ. έναντι 15,9 εκατ. την αντίστοιχη περίοδο πέρυσι. Αντίστοιχα τα κέρδη του Οµίλου µετά από φόρους διαµορφώθηκαν σε 545,3 χιλ. έναντι 415,3 χιλ. το 2004 αυξηµένα κατά 31,3%. Στην επίτευξη των ανωτέρω οικονοµικών αποτελεσµάτων, ουσιαστική επίδραση άσκησε η οργανική ανάπτυξη που σηµείωσαν τα υφιστάµενα σηµεία πώλησης στην Ελλάδα και το εξωτερικό, καθώς επίσης και η δυναµική πολιτική της εταιρείας αναφορικά µε την επέκταση του αριθµού των σηµείων πώλησης, τόσο ποσοτικά, όσο και από άποψη επιλογής της τοποθεσίας των νέων καταστηµάτων. Ειδικότερα, µέσα στο 2005 η FASHION BOX άνοιξε 3 νέα Replay Stores, 1 στον Πειραιά και 2 στα νέα εµπορικά κέντρα Mediterranean Cosmos (στην Θεσσαλονίκη) και The Mall (στο Μαρούσι) ενώ, επιπρόσθετα ξεκίνησαν την λειτουργία τους 2 νέα shop-in-shop στο πολυκατάστηµα Attica στο κέντρο της Αθήνας. Οι στρατηγικά επιλεγµένες τοποθεσίες των ανωτέρω σηµείων πώλησης συνέβαλλαν ουσιαστικά στην άµεση εµπορική τους επιτυχία, γεγονός το οποίο καταδεικνύεται από την µεγάλη προσέλευση του καταναλωτικού κοινού. Συνοψίζοντας κανείς τις εξελίξεις που χαρακτήρισαν την εταιρεία κατά τη χρήση που πέρασε δεν µπορεί παρά να αποτιµήσει θετικά την πορεία της, τόσο σε επίπεδο εµπορικής ανάπτυξης και βελτίωσης της λειτουργικής αποτελεσµατικότητας όσο και σε επίπεδο οικονοµικών αποτελεσµάτων. Στη χρήση 2006 η ιοίκηση της εταιρείας είναι απόλυτα προσηλωµένη στην υλοποίηση του επενδυτικού της σχεδιασµού, και µε δεδοµένη την έµπρακτη επιβεβαίωση των επενδυτικών της 2
επιλογών κατά τις προηγούµενες χρήσεις θα επιµείνει στην δυναµική πολιτική ανάπτυξης των δραστηριοτήτων της τόσο στην Ελλάδα, όσο και στο εξωτερικό. Ήδη στο πρώτο τρίµηνο της χρήσης 2006 ξεκίνησαν την λειτουργία τους 3 νέα Replay Corners στην Ρουµανία, ενώ το επενδυτικό πρόγραµµα της εταιρείας προβλέπει την ίδρυση 3 νέων καταστηµάτων στην Ελλάδα και την ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Υπό το πρίσµα των ανωτέρω προοπτικών και βασιζόµενοι στα ιδιαίτερα θετικά οικονοµικά αποτελέσµατα της χρήσης 2005 θα συνεχίσουµε να λειτουργούµε και στο 2006 µε κύριο γνώµονα την ουσιαστική λειτουργική ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της Κύριο ανταγωνιστικό πλεονέκτηµα σε αυτή µας την προσπάθεια παραµένει η υψηλή αναγνωρισιµότητα και δυναµική του εµπορικού σήµατος Replay, το οποίο έχει συνώνυµο της σύγχρονης άποψης στην αγορά της επώνυµης casual νεανικής ένδυσης, γεγονός το οποίο αποτυπώνεται ξεκάθαρα στις προτιµήσεις του καταναλωτικού κοινού στο οποίο απευθυνόµαστε. Ο Αντιπρόεδρος.Σ. & ιευθύνων Σύµβουλος Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης 3
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελ. 1. Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη 5 Ενοποιηµένα Συνοπτικά Αποτελέσµατα της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. 5 Συνοπτικά Αποτελέσµατα της 6 2. Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας 7 3. Σηµαντικά Στοιχεία για την Εταιρεία 8 4. Ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις Χρήσης 2005 Σύµφωνα µε τα.π.χ.π. 15 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Συνοπτικά Ετήσια Στοιχεία και Πληροφορίες σε Ενοποιηµένη και µη Βάση 77 Έκθεση συναλλαγών µε συνδεδεµένες επιχειρήσεις 78 Πληροφορίες του άρθρου 10 του Ν. 3401/2005 82 Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις, Πιστοποιητικά Ελέγχου Λογιστή & Εκθέσεις.Σ. των Εταιρειών που Ενσωµατώνονται στις Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις της «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.» 85 4
1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ Ενοποιηµένα συνοπτικά αποτελέσµατα της Fashion Box Ελλάς Α.Ε. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Ποσά σε Ευρώ 1/1-31/12/2005 1/1-31/12/2004 Πωλήσεις 19.627.665 15.926.499 Μικτό Κέρδος 7.788.879 6.715.562 Αποτελέσµατα Εκµετάλλευσης 1.093.889 973.067 Κέρδη προ φόρων 936.115 794.107 Πλέον: αναλογία τρίτων αποτελέσµατα οµίλου 80 Κέρδη µετά από φόρους 545.323 415.337 Κατανεµηµένα σε : Μετόχους της µητρικής 545.303 415.337 ικαιώµατα µειοψηφίας 20 0 Βασικά Κέρδη ανά Μετοχή 0,09 0,07 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Ποσά σε Ευρώ 31/12/2005 31/12/2004 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού 3.658.545 3.170.326 Κυκλοφοριακά Περιουσιακά Στοιχεία 12.210.107 10.701.181 Σύνολο Ενεργητικού 15.868.652 13.871.507 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ & ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 6.161.859 5.803.174 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων 3.183.370 3.349.162 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Σύνολο Βραχυπροθέσµων Υποχρεώσεων 6.523.423 4.719.171 Σύνολο Υποχρεώσεων 9.706.793 8.068.333 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Υποχρεώσεων 15.868.652 13.871.507 5
Συνοπτικά αποτελέσµατα της Fashion Box Ελλάς Α.Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Ποσά σε Ευρώ 1/1-31/12/2005 1/1-31/12/2004 Πωλήσεις 19.637.593 15.809.737 Μικτό Κέρδος 7.646.054 6.580.666 Αποτελέσµατα Εκµετάλλευσης 1.206.165 972.380 Κέρδη προ φόρων 1.046.654 800.582 Πλέον: αναλογία τρίτων αποτελέσµατα οµίλου Κέρδη µετά από φόρους 655.782 421.813 Κατανεµηµένα σε : Μετόχους της µητρικής 655.782 421.813 ικαιώµατα µειοψηφίας 0 0 Βασικά Κέρδη ανά Μετοχή 0,11 0,07 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Ποσά σε Ευρώ 31/12/2005 31/12/2004 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη Κυκλοφοριακά Στοιχεία Ενεργητικού 3.443.694 3.112.438 Κυκλοφοριακά Περιουσιακά Στοιχεία 11.888.861 10.759.196 Σύνολο Ενεργητικού 15.332.555 13.871.634 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ & ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 6.305.625 5.835.467 Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων 3.183.370 3.349.161 Σύνολο Βραχυπροθέσµων Υποχρεώσεων 5.843.560 4.687.006 Σύνολο Υποχρεώσεων 9.026.930 8.036.167 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Υποχρεώσεων 15.332.555 13.871.634 6
2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας και συγκεκριµένα του Π.. 348/1985, των αποφάσεων υπ αριθµ. 5/204/14-11-2000 και 7/372/15-02-2006 του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Για πληροφορίες σχετικά µε την εταιρεία όπου µπορούν να απευθύνονται οι επενδυτές είναι ο κ. Αδαµάντιος Σωτηρόπουλος, Υπεύθυνος µετόχων της Εταιρείας (τηλ. 210 2717757). Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι οι κ.κ. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, Αντιπρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρείας, και Χαράλαµπος Τσουβελεκάκης, Οικονοµικός ιευθυντής και Προϊστάµενος Λογιστηρίου της Εταιρείας (τηλ. 210 2717757). Οι ανωτέρω βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι εξ όσων γνωρίζουν : Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών του Ετήσιου ελτίου. Σε βάρος της Εταιρείας δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Η εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι τη χρήση 2001. Συνεπώς οι φορολογικές της υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές και αµετάκλητες ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Η Εταιρεία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης 2005 διενήργησε ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής κ. Βασίλης Καζάς (Α.Μ.ΣΟΕΛ 13281) της εταιρείας Grant Thornton Ορκωτοί Ελεγκτές Σύµβουλοι Επιχειρήσεων A.E. Ο ίδιος ορκωτός ελεγκτής λογιστής διενήργησε και τον έλεγχο των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας. 7
3. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γενικές Πληροφορίες H εταιρεία ΦΑΣΙΟΝ ΜΠΟΞ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ, µε το διακριτικό τίτλο «FASHION BOX GREECE S.A.», ιδρύθηκε το 1995 (ΦΕΚ 3894/6.7.1995) και εγγράφηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών µε αριθµό 33728/01/β/95/417. Έδρα της Εταιρείας κατά τη σύστασή της είχε ορισθεί ο ήµος Θεσσαλονίκης. Με την από 24.7.1995 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Αθηναίων. Εν συνεχεία, µε την από 30.4.1999 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Νέας Ιωνίας και η Εταιρεία έλαβε τον ισχύοντα αριθµό µητρώου της, ήτοι 33728/01ΑΤ/Β/95/224/99. Σήµερα, τα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας στεγάζονται σε ενοικιαζόµενο κτίριο επί της οδού Καποδιστρίου 90, στη Νέα Ιωνία Αττικής. Σηµειώνεται ότι µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 25/11/1999 αποφασίσθηκε η µεταβολή της επωνυµίας της Εταιρείας σε «ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» µε διακριτικό τίτλο. Η ανακοίνωση καταχώρησης δηµοσιεύθηκε στο υπ αρ. 1394/22.2.2000 ΦΕΚ (ΤΑΕ & ΕΠΕ) ΣΤΟ Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών µε αρ. ΕΜ 14499/99/2000 απόφασης της Προϊσταµένης της ιεύθυνσης Α.Ε. και Εµπορίου του Νοµαρχιακού Τοµέα Ανατ. Αθήνας, µε την οποία εγκρίθηκε µεταξύ άλλων η τροποποίηση του άρθρου 1 του καταστατικού της Εταιρείας (τροποποίηση επωνυµίας). Η Εταιρεία ιδρύθηκε από την ολλανδική εταιρεία STORCLEST HOLDING BV, θυγατρική κατά 100% της ιταλικής Fashion Box Industries S.p.A. (πρώην Fashion Box S.p.A.), και τον κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη του Γεωργίου. Η διάρκεια της Εταιρείας, σύµφωνα µε το καταστατικό ίδρυσής της, έχει ορισθεί σε 50 έτη, ήτοι µέχρι το 2045 και σκοπός της, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού της είναι: Η εισαγωγή, εξαγωγή, παραγωγή και εµπορία ειδών ενδύσεως, υποδήσεως, συναφών αξεσουάρ, γυαλιών, ρολογιών, οµπρελών, αρωµάτων και κοσµηµάτων από πολύτιµα ή µη µέταλλα και λίθους (Faux bijoux) και άλλων συναφών ειδών. Η εισαγωγή, παραγωγή και εµπορία δερµάτινων ειδών και ειδών ταξιδιού καθώς και επίπλων οικιακής και επαγγελµατικής χρήσης και µικρών σκευών και φορητών δοχείων οικιακής και µαγειρικής χρήσης. Η εκµετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης Η παροχή υπηρεσιών, συµπεριλαµβανοµένων και των συµβουλευτικών υπηρεσιών. 8
Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία µπορεί: α) να ιδρύει ή να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή, µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου β) να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο, γ) να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε και δ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό. Ο σκοπός της Εταιρείας έχει τροποποιηθεί µόνο µία φορά, µε απόφαση των µετόχων κατά την Γενική Συνέλευση της 25.04.1997 και η γενοµένη τροποποίηση αφορούσε στην προσθήκη του σηµείου 3 ανωτέρω, για να καλύπτεται η εκµετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης, και να είναι δυνατή η δραστηριοποίηση στο χώρο µε την ίδρυση «Replay Café». Σήµερα, ο βασικός κλάδος στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία είναι ο κλάδος ένδυσης και συνοδευτικών προϊόντων. Πιο συγκεκριµένα, η Εταιρεία εισάγει, διανέµει και προωθεί προϊόντα που φέρουν εµπορικά σήµατα της Fashion Box Group S.p.A. Επίσης, παράγει µε τη µέθοδο φασόν συγκεκριµένες κατηγορίες προϊόντων του Οµίλου. Οι κωδικοί µε τους οποίους η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας περιλαµβάνεται στη Στατιστική Ταξινόµηση των κλάδων οικονοµικής δραστηριότητας της Ε.Σ.Υ.Ε. είναι οι εξής: 1. 514.2 «Χονδρικό Εµπόριο Ενδυµάτων και Υποδηµάτων» 524.2 «Λιανικό Εµπόριο Ενδυµάτων». Φύση ραστηριοτήτων Η δραστηριότητα της Εταιρίας συνίσταται στην κατ αποκλειστικότητα εισαγωγή, διανοµή και προώθηση ολοκληρωµένων σειρών προϊόντων (συλλογών) που καλύπτουν τα εξής είδη: ανεπίσηµη ένδυση (casual wear), συνοδευτικά ένδυσης (αξεσουάρ), υποδήµατα, οπτικά και είδη οικιακής χρήσεως, και φέρουν το βασικό σήµα της Fashion Box Group S.p.A., REPLAY, καθώς και τα εµπορικά σήµατα των υπολοίπων εταιρειών του Οµίλου REPLAY & SONS, REPLAY BABY, E-PLAY, REPLAY KNITWEAR, REPLAY SHOES καθώς και στην παραγωγή προϊόντων basic (σε αντιδιαστολή προς τα fashion προϊόντα) µε το εµπορικό σήµα REPLAY. Οι κατηγορίες προϊόντων µε το σήµα REPLAY και τα σήµατα των άλλων εταιρειών του Οµίλου συνθέτουν την ολοκληρωµένη πρόταση της Fashion Box Group S.p.A. προς τους καταναλωτές, µε την παρουσίαση 3.500 µοντέλων κάθε χρόνο σε µεγάλη ποικιλία χρωµάτων, υλικών και εφαρµογών. Πιο συγκεκριµένα, τα προϊόντα που προωθούνται από την Εταιρία καλύπτουν τις εξής κατηγορίες: Ανεπίσηµα Ενδύµατα (Casual wear): Ανδρικές και γυναικείες σειρές Ενδύµατα Jeans wear: Ανδρικές και γυναικείες σειρές 9
Ενδύµατα ιδιαίτερου σχεδιασµού, που προορίζονται κυρίως για τις βραδινές εξόδους των νέων: (Club wear): Ανδρικές και γυναικείες σειρές Πλεκτά: Ανδρικές και γυναικείες σειρές Αξεσουάρ Ένδυσης: Είδη ταξιδιού, γάντια, ζώνες, τσάντες, καπέλα, κοσµήµατα (Faux bijoux), γυαλιά οράσεως και ηλίου Βρεφικά και παιδικά ενδύµατα: Καλύπτουν τις ηλικίες από 6 µηνών έως 16 ετών Σπορ Ένδυση (Sportswear): Ανδρικά και γυναικεία ενδύµατα και αξεσουάρ για θαλάσσια και χειµερινά αθλήµατα Οι συλλογές των ενδυµάτων µε το σήµα REPLAY χωρίζονται στη βασική συλλογή (Basic Collection), η οποία αποτελείται από ενδύµατα που είναι λιγότερο επιρρεπή σε αλλαγές της µόδας, και στη συλλογή µόδας (Fashion Collection) που δηµιουργείται σε εργαστήρια σχεδιασµού και ακολουθεί την εικόνα της ιταλικής επώνυµης ποιότητας και δηµιουργικότητας στα ενδύµατα µόδας, καλύπτοντας ένα ευρύ φάσµα καταναλωτών. Και οι δύο συλλογές περιλαµβάνουν ανδρικές, γυναικείες και παιδικές σειρές και καλύπτουν κυρίως τις ανάγκες ένδυσης για έναν ανεπίσηµο τρόπο ζωής, διασκέδασης, αναψυχής και άθλησης. Τα προϊόντα µε το εµπορικό σήµα REPLAY και τα σήµατα των άλλων εταιρειών του Οµίλου που διανέµει η Εταιρεία αντιπροσωπεύουν ένα ξεχωριστό κύρος για τους πελάτες της και ξεχωρίζουν από τα ανταγωνιστικά προϊόντα του είδους για τον υψηλού επιπέδου ευρηµατικό και µοναδικό σχεδιασµό, τις υψηλές ποιοτικές προδιαγραφές στο επίπεδο των υλικών και της επεξεργασίας και την θετική συνάρτηση ποιότητας και τιµής. Η Εταιρεία ακολουθεί τα διεθνή πρότυπα του κλάδου της ένδυσης που αφορούν την εποχικότητα εµπορευµατοποίησης των προϊόντων. Έτσι, διαθέτει δύο κύριες εµπορικές περιόδους/εποχές: άνοιξη/καλοκαίρι και φθινόπωρο/χειµώνας. Στα µεσοδιαστήµατα η Εταιρεία εµπορεύεται ειδικές συλλογές (Flash Collections) µικρότερης έκτασης, οι οποίες αποτελούνται από είδη τα οποία φέρουν τα χαρακτηριστικά της µόδας της αντίστοιχης περιόδου στην οποία απευθύνονται. 10
Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Μετά την µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής της εταιρίας από 0,60 σε 0,30 µε έκδοση νέων µετοχών (split) που διανεµήθηκαν δωρεάν στους µετόχους, η οποία αποφασίσθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 17/5/2004, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των ενός εκατοµµυρίου οκτακοσίων εβδοµήντα πέντε χιλιάδων ευρώ (1.875.000,00 ) και διαιρείται σε έξι εκατοµµύρια διακόσιες πενήντα χιλιάδες (6.250.000) ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών (0,30 ) Στον ακόλουθο πίνακα συνοψίζονται οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας: ΠΙΝΑΚΑΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ποσά Αύξησης µετοχικού Ποσά Αύξησης µετοχικού κεφαλαίου (δρχ.) κεφαλαίου ( ) ΦΕΚ Με κεφαλ/ση Με κεφαλ/ση Μετοχικό Μετοχικό Πιστοποίησης Ονοµαστική Με αποθεµατικών Με αποθεµατικών Κεφάλαιο Κεφάλαιο Ηµ/νία Καταβολής Αριθµός Αξια µετοχής Καταβολή & κερδών Καταβολή & κερδών µετά την µετά την Γ.Σ. από.σ. µετοχών ( ) µετρητών εις νέο µετρητών εις νέο αύξηση (δρχ) αύξηση ( ) Ιδρυση 6714 / 03.10.1996 10,000 29.3 100,000,000 293,470 100,000,000 293,470 14.12.1995 6952 / 15.10.1996 10,000 29.3 100,000,000 293,470 200,000,000 586,941 25.04.1997 7338 / 15.10.1997 10,000 29.3 100,000,000 293,470 300,000,000 880,411 17.12.1998 1729 / 30.03.1999 7,000 29.3 70,000,000 205,429 370,000,000 1,085,840 25.11.1999 1394/ 22.02.2000 1,850,000 0.6 Μείωση της ονοµαστικής αξίας 25.11.1999 1394/ 22.02.2000 620,000 0.6 124,000,000 363,903 494,000,000 1,449,743 Σύνολο 2,470,000 370,000,000 124,000,000 1,085,840 363,903 494,000,000 1,449,743 10171 / 4.10.2002 Μετατροπή σε 05.06.2002 12095 / 4.12.2002 2,470,000 0.6 10,991,573 32,257 504,991,573 1,482,000 06.11.2002 12899/27.12/2002 655,000 0.6 133,914,750 393,000 638,906,323 1,875,000 split ονοµαστικής αξίας µετοχής 17.05.2004 4664/26-5-2004 6,250,000 0.3 1,875,000 Σύνολο 6,250,000 503,914,750 134,991,573 1,478,840 396,160 638,906,323 1,875,000 Μέτοχοι Η µετοχική σύνθεση της Εταιρείας µέχρι την 31/12/2005 παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: ΜΕΤΟΧΟΙ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Αριθµός Μετοχών % STORCLEST HOLDING B.V. 2,519,400 40.3% Κωνσταντίνος Γ. Τσουβελεκάκης 2,320,600 37.1% Επενδυτικό Κοινό 1,347,500 21.6% Ιδιες Μετοχές 62,500 1.0% Σύνολο 6,250,000 100.0% 11
ιοίκηση ιεύθυνση της Εταιρείας Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας που εξελέγη σύµφωνα µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 31/7/2003 είναι πενταµελές, έχει τριετή θητεία που λήγει στις 30/06/2006, η δε σύνθεσή του σύµφωνα µε το 235/31.7.2003 πρακτικό ιοικητικού Συµβουλίου από το οποίο προκύπτει ότι συγκροτήθηκε σε σώµα (ΦΕΚ 8539/6.8.2003), έχει ως εξής: Attilio Enzo Biancardi, Πρόεδρος, Εκτελεστικό µέλος 62 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Fonte Ιταλίας Κωνσταντίνος Γεωργίου Τσουβελεκάκης, Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό µέλος 45 ετών, Έλληνας υπήκοος, κάτοικος Φιλοθέης Αττικής Luigi Giuseppe Buziol, Μη Εκτελεστικό Μέλος 51 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Crocetta Del Montello Ιταλίας Andrea Antonio Borsati, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 34 ετών, Ιταλός υπήκοος, κάτοικος Mogliano Veneto Ιταλίας Πέλοψ ηµητρίου Λάσκος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 39 ετών, Έλληνας υπήκοος, κάτοικος Αθήνας Η Εταιρεία εκπροσωπείται από τον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Attilio Biancardi και τον Αντιπρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθύνοντα Σύµβουλο κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη. Η ιεύθυνση της Εταιρείας ασκείται από ένα επιτελείο ιευθυντικών στελεχών το οποίο απαρτίζεται από τους: Κωνσταντίνος Γ. Τσουβελεκάκης Γεννήθηκε το 1961. Σπούδασε Οικονοµικά στο Πανεπιστήµιο Αθηνών (πρώην Α.Σ.Ο.Ε.Ε.) Από το 1981 δραστηριοποιείται στο χώρο της ένδυσης. Το 1995 ίδρυσε από κοινού µε την Storclest Holding BV την στην οποία σήµερα είναι Αντιπρόεδρος. Σ. και ιευθύνων Σύµβουλος. Αλέξιος Γ. Φίλιος Γεννήθηκε το 1958. Είναι πτυχιούχος Νοµικής Σχολής Πανεπιστηµίου Αθηνών και συνεργάζεται µε την Εταιρεία ως Νοµικός Σύµβουλος από το 1995. Μάρκος-Κυριάκος Ε. Μαλλιαρουδάκης Γεννήθηκε το 1963. Είναι πτυχιούχος B.B.A. και B.C.S. του Beirut University College του Λιβάνου, και κατέχει ίπλωµα Εµπορικών Επιστηµών και Λογιστικής από το Mont La Salle College. Από το 1989 µέχρι το 1993 διετέλεσε Οικονοµικός Ελεγκτής στην αλυσίδα ξενοδοχείων ΝOVOTEL, ενώ από 12
το 1993 έως το 2000 εργάστηκε ως ιευθυντής Οικονοµικών και ιαχείρισης στην PRENATAL AEBE. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2000 και σήµερα είναι Αναπληρωτής Γενικός ιευθυντής. ηµήτριος Γ. Τσουβελεκάκης Γεννήθηκε το 1957. Είναι Μηχανολόγος Μηχανικός ΤΕΙ Αθηνών και έχει Diploma in Refrigerating Engineering από το Loughborough College της Αγγλίας. Από το 1982 έως το 1995 διατηρούσε καταστήµατα λιανικής πώλησης ενδυµάτων. Παράλληλα, διετέλεσε Εµπορικός αντιπρόσωπος της ΕΒΕΛ Α.Ε. Συνεργάζεται µε την Εταιρεία από το 1995 και εργάζεται αποκλειστικά σε αυτήν από το 1997 ως Εµπορικός ιευθυντής & ιευθυντής Παραγωγής. Χαράλαµπος. Τσουβελεκάκης Γεννήθηκε το 1944. Είναι απόφοιτος του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών. Έχει διατελέσει Οικονοµικός ιευθυντής στην Ιωνική Ποτοποιία ΑΒΕΕ και στον όµιλο εταιρειών STAMPA. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 1995 και σήµερα κατέχει τη θέση του Οικονοµικού ιευθυντή. Φώτης Γ. Λάιος Γεννήθηκε το 1965. Κατέχει πτυχίο στη ιοίκηση Επιχειρήσεων από την ΑΣΟΕΕ. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2000 και σήµερα είναι ιευθυντής Λογιστηρίου. Αδαµάντιος Σ. Σωτηρόπουλος Γεννήθηκε το 1973. Είναι Απόφοιτος του Νοµικού τµήµατος της Νοµικής Σχολής του Πανεπιστηµίου Αθηνών. Από το 1998 έως το 2002 διετέλεσε συνεργάτης του ικηγορικού Γραφείου «Σιούφα και Συνεργατών». Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2002 και κατέχει τη θέση του Υπεύθυνου Επενδυτικών Σχέσεων και Εταιρικών Ανακοινώσεων. Μιχαήλ Ι. Πουλάς Γεννήθηκε το 1979. Έχει ΒSc από το Deree College στο Business Administration. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 2003 και σήµερα είναι Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου. Παναγιώτα Ρ. Σαράντη Γεννήθηκε το 1979 και είναι απόφοιτος του Πολιτικού τµήµατος της Νοµικής Σχολής του Πανεπιστηµίου Αθηνών. Έχει εργαστεί ως υπεύθυνη διαχείρισης ανθρωπίνου δυναµικού και προγραµµάτων στην εταιρία zzdot Proximity και ως account executive στην εταιρία Thompson Connect του διεθνούς οµίλου JWT Spot Thompson. Εργάζεται στην εταιρεία από τον Νοέµβριο του 2005 ως επικεφαλής της ιεύθυνσης Marketing & ηµοσίων Σχέσεων. 13
Ιπποκράτης Γ. Κούρκουλας Γεννήθηκε το 1967. Κατέχει πτυχίο Business Administration από το Deree College. ιαθέτει πολυετή πείρα στο εµπόριο (χονδρική & λιανική) ενώ έχει διατελέσει Project Manager για τα προϊόντα Coca- Cola. Από το Σεπτέµβριο του 2005 εργάζεται στην Εταιρεία ως ιευθυντής Ανθρώπινου υναµικού. ιονύσης Γ. Μοσχονάς Γεννήθηκε το 1972. Εργάζεται στην Εταιρεία από το 1998, όπου ξεκίνησε ως πωλητής, κατόπιν ως Υπεύθυνος Καταστηµάτων και από την 1η Οκτωβρίου 2005 κατέχει τη θέση του ιευθυντή Λιανικής. Σίµος Χ. Τσουβελεκάκης Γεννήθηκε το 1976. Έχει πτυχίο από το Deree College στο Business Administration και κατέχει MSc στο Corporate Finance από το Salford University of U.K. Συνεργάζεται µε την εταιρεία από το 1995 και εργάζεται αποκλειστικά σε αυτήν από το 2003. Σήµερα κατέχει τη θέση του ιευθυντή Χονδρικής. Περικλής. Κυριαζόπουλος Γεννήθηκε το 1961 και κατέχει πτυχίο Ιταλικής Φιλολογίας από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήµιο Θεσσαλονίκης. ιαθέτει 21ετή προϋπηρεσία στα logistics, έχοντας εργαστεί ως υπεύθυνος αποθήκης στις εταιρείες Γενική Κλινική Ταξιάρχαι και Taste Bank. Είναι στην εταιρία από το Μάρτιο του 2000 και κατέχει τη θέση Υπεύθυνου Logistics. Σηµειώνεται ότι κανένα από τα µέλη του.σ., καθώς και από τα στελέχη της ιεύθυνσης της Εταιρείας δεν έχει καταδικαστεί για ατιµωτικές πράξεις, οικονοµικά εγκλήµατα ή είναι αναµεµειγµένο σε δικαστικές εκκρεµότητες που αφορούν πτώχευση, εγκληµατική πράξη και απαγόρευση άσκησης, επιχειρηµατικής δραστηριότητας, χρηµατιστηριακών συναλλαγών και επαγγέλµατος ως σύµβουλος επενδύσεων, διευθυντικό στέλεχος τραπεζών και ασφαλιστικών εταιρειών, ανάδοχος έκδοσης, στέλεχος χρηµατιστηριακών εταιρειών. Όλα τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας έχουν ελληνική ιθαγένεια και υπηκοότητα. Η ταχυδροµική διεύθυνση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των στελεχών της Εταιρείας είναι Καποδιστρίου 90, 14235 Ν. Ιωνία. Το µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου κ. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης, έλαβε ως αµοιβή για την ιδιότητα του ιευθύνοντος Συµβούλου και Γενικού ιευθυντή τη χρήση 2005 το ποσό των 200 χιλ.. Τα λοιπά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν λάβει ο καθένας το ποσό των 5000 για τη χρήση 2005 ως αµοιβή για την ιδιότητα του µέλους του ιοικητικού Συµβουλίου. εν υπάρχουν άλλου είδους συναλλαγές µεταξύ των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και της Εταιρείας. 14
Κατά τη χρήση 2005, οι συνολικές ετήσιες µικτές αποδοχές των ιευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας που παρουσιάζονται παραπάνω, µη συµπεριλαµβανοµένων των αµοιβών του Αντιπροέδρου & ιευθύνοντος Συµβούλου, Κ. Τσουβελεκάκη, ανήλθαν σε 428,64 χιλ. περίπου. Η µόνη συγγένεια µεταξύ των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, είναι αυτή µεταξύ του κ. ηµήτρη Τσουβελεκάκη και του κ. Χαράλαµπου Τσουβελεκάκη οι οποίοι είναι αδελφός και θείος αντίστοιχα του µετόχου, Αντιπροέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθύνοντος Συµβούλου, κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη. Σηµειώνεται ότι πέραν των αµοιβών και συναλλαγών που αναφέρονται παραπάνω, ουδεµία άλλη αµοιβή, επιχειρηµατική σχέση ή συναλλαγή υπήρξε κατά την τελευταία διετία και την τρέχουσα χρήση µεταξύ των ιοικητικών Οργάνων και των Οργάνων ιεύθυνσης και Εποπτείας της Εταιρίας Εταιρείας µε την ίδια την Εταιρεία, καθώς και µε τις συνδεδεµένες µε αυτή εταιρείες. 15
4. ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΧΡΗΣΗΣ 2005 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ.Π.Χ.Π. Α. ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ I. ΓΕΝΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ Το 2005 αποτέλεσε µια χρονιά κατά την οποία πετύχαµε την πλήρωση των στόχων µας και την άνοδο των εργασιών σε όλους τους τοµείς, ενισχύοντας τη δυναµική ανάπτυξη του Οµίλου. Η αποτελεσµατικότητα των επιχειρηµατικών µας επιλογών αποδεικνύεται έµπρακτα µέσα από τα οικονοµικά στοιχεία της χρήσης, τα οποία παρουσίασαν ιδιαίτερα θετικούς ρυθµούς σε όλους τους τοµείς της δραστηριότητάς µας στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Συνοπτικά αναφέρουµε τα ενοποιηµένα αποτελέσµατα του Οµίλου στον παρακάτω πίνακα: Eνοποιηµένα Αποτελέσµατα σε 31.12.05 % 31.12.04 Πωλήσεις 19,627,665 23.2% 15,926,449 Κέρδη προ Φόρων Τόκων Αποσβέσεων (EBITDA) 1,643,829 20.5% 1,363,999 Κέρδη προ Φόρων (EBT) 1,093,889 12.4% 973,067 Κέρδη Μετά Από Φόρους (EAT) 545,323 31.3% 415,337 Κέρδη ανά µετοχή 0.09 28.6% 0.07 Οι ενοποιηµένες πωλήσεις ανήλθαν στα 19.627.665 παρουσιάζοντας αύξηση κατά 23,2%. Όσον αφορά στα ενοποιηµένα Κέρδη µετά από φόρους του Οµίλου, ανήλθαν στα 545.323 αυξηµένα κατά 31,3% από 415.337 το αντίστοιχο περσινό διάστηµα. Η Εταιρία συνέχισε και την χρονιά αυτή την σταθερή αναπτυξιακή της πορεία, θεµελιώνοντας την θέση της στον τοµέα που δραστηριοποιείται θέτοντας τις βάσεις για την ανάληψη περαιτέρω επιχειρηµατικών πρωτοβουλιών που θα ενισχύσουν τη θέση της στον σύγχρονο επιχειρηµατικό χάρτη. Η πρωτοποριακή, κοσµοπολίτικη, σύγχρονη και µοντέρνα άποψη των ρούχων REPLAY, σε 16
συνδυασµό µε την επιθετική πολιτική προώθησης των προϊόντων που ακολουθεί η εταιρία µας, είχαν ως αποτέλεσµα την περαιτέρω διείσδυση τους στην ελληνική αγορά. Πιο συγκεκριµένα η εταιρία επένδυσε 1,06 εκ. ανοίγοντας 3 νέα καταστήµατα Replay Store στον Πειραιά, στην Θεσσαλονίκη (Mediterranean Cosmos) και στο Μαρούσι (The Mall), δηµιουργώντας 2 νέα shop-in-shop στο πολυκατάστηµα Attica στην Αθήνα και ανακαινίζοντας τα καταστήµατα Κηφισιάς και Λεµεσού (Κύπρος). Ταυτόχρονα, η επέκταση της εταιρίας στην Κύπρο, τη Βουλγαρία και τα Σκόπια άνοιξε νέες αγορές για τα προϊόντα REPLAY. Πιο αναλυτικά οι εξαγωγές στις παραπάνω χώρες ανήλθαν στο ποσό των 2.354.326 παρουσιάζοντας αύξηση 35,8% σε σχέση µε το 2004 και αποτελούν το 12% των συνολικών πωλήσεων του Οµίλου έναντι 10,9% του 2004. Επίσης η εταιρία αποφάσισε µετά από δέκα χρόνια λειτουργίας να προβεί στην αντικατάσταση του λογισµικού της συστήµατος. Η εταιρία προχώρησε σε µια µεγάλη επένδυση, συνολικού ύψους 300χιλ. περίπου, µε την εγκατάσταση του Software SAP R/3, καθώς και την on-line σύνδεση όλων των καταστηµάτων της µέσω του διαδικτύου, της οποίας τα οφέλη χαρακτηρίζονται σε µακροχρόνια βάση. Το ύψος της επένδυσης για το 2005 ανήλθε σε 140 χιλ. εκ των οποίων 70 χιλ. δαπανήθηκαν για την αγορά Software και 70 χιλ. για την αγορά Hardware. Συνοψίζοντας τα παραπάνω, ο Όµιλος για µια ακόµα χρονιά ξεπέρασε τους στόχους που είχε θέσει συνεχίζοντας την δυναµική του πορεία στους βασικούς τοµείς της δραστηριότητάς του, παρουσιάζοντας αυξήσεις τόσο σε επίπεδο πωλήσεων όσο και σε επίπεδο κερδοφορίας, δικαιώνοντας την εµπιστοσύνη που έχουν δείξει οι µέτοχοί µας. II. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΓΙΑ ΤΟ 2006 Τα θετικά δεδοµένα και οι προοπτικές περαιτέρω ανάπτυξης, επέκτασης και διεύρυνσης της δράσης µας θα χαρακτηρίσουν και τη νέα χρονιά. Ξεκινάµε το 2006 µε θετικές προοπτικές για όλους τους τοµείς δραστηριότητας. Αναφορικά µε τη λιανική δραστηριότητα, η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ, βρίσκεται σε συνεχή εγρήγορση, έχοντας ουσιαστική γνώση της αγοράς σε διεθνές επίπεδο, µε ικανότητα να διαβλέπει νέες εξελίξεις και τάσεις, να διερευνά σε βάθος τις αγορές όπου ήδη δραστηριοποιείται ενώ, παράλληλα, επεκτείνει το 17
ενδιαφέρον της και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Στόχος µας, έως το τέλος του έτους, είναι να ανοίξουµε 3 νέα καταστήµατα (2 franchise και 1 εταιρικό). Συνεχίζοντας την στρατηγική της διεύρυνσης των πωλήσεων στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης η εταιρία µας επεκτάθηκε και στην Ρουµανία. Η εταιρία έχει ήδη ξεκινήσει τη δηµιουργία 3 corners (2 στο Βουκουρέστι και 1 στην Τιµισοάρα) σε συνεργασία µε την ELMEC ROMANIA. Η θεµελίωση της αξίας της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ στη αγορά της sport επώνυµης νεανικής ένδυσης, αποτελεί την πρόκληση για το 2006, ένα στόχο που ακολουθεί µε συνέπεια την έως σήµερα πορεία µας και προσδιορίζεται από τη στάση ευθύνης απέναντι στους µετόχους του Οµίλου, οι οποίοι στηρίζουν την εταιρία και την προσπάθεια των ανθρώπων της. Παράλληλα από 01/01/2006 ξεκινάει η λειτουργία του νέου λογισµικού συστήµατος της εταιρίας (SAP R/3) γεγονός το οποίο πιστεύουµε οτι θα αποφέρει ιδιαίτερα θετικά αποτελέσµατα στην λειτουργία της, σύµφωνα µε τις υψηλές δυνατότητες εφαρµογών που προσφέρει. Φιλοδοξία και επιδίωξή µας είναι να παραµείνουµε πρωταγωνιστές των εξελίξεων, διατηρώντας αναλλοίωτα το Όραµα, τις Αξίες και την Αποστολή του Οµίλου. Κάθε νέα χρονιά αποτελεί για τη FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ και τους ανθρώπους της µια ακόµη ευκαιρία να αναδείξουν τις δυνατότητες τους, να δοκιµάσουν την ευελιξία και να αποδείξουν την καινοτοµία τους. Με γνώση της αγοράς, µε σεβασµό στους κανόνες της σύγχρονης Εταιρικής ιακυβέρνησης και µε επίγνωση του ρόλου µας ως εργοδότη και πόλου της κοινωνικής και οικονοµικής ανάπτυξης, στοχεύουµε στη συνεχή εξέλιξη µας και στην προαγωγή της ελληνικής επιχειρηµατικότητας εκτός συνόρων. III. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Στο σύγχρονο επιχειρηµατικό περιβάλλον, η αξία µιας επιχείρησης αποτελεί µια από τις σηµαντικότερες παραµέτρους που συµβάλλουν στην αναπτυξιακή πορεία της, καθώς επιδρά καταλυτικά στην εµπιστοσύνη που λαµβάνει η τελευταία από την αγορά. Αποσκοπώντας στη µεγιστοποίηση της αξίας αυτής προς όφελος των µετόχων και των ενδιαφερόµενων µερών, η Εταιρική ιακυβέρνηση ενέχει καταλυτικό ρόλο στον Όµιλο FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ, καταλαµβάνοντας σηµαντική θέση στο πλαίσιο λειτουργίας της επιχείρησης. 18
Η Εταιρία έχει υιοθετήσει τις Αρχές της Εταιρικής ιακυβέρνησης, όπως αυτές οροθετούνται από την ισχύουσα ελληνική νοµοθεσία και τις διεθνείς πρακτικές. Η Εταιρική ιακυβέρνηση ως σύνολο κανόνων, αρχών και µηχανισµών ελέγχου, βάσει των οποίων οργανώνεται και διοικείται η εταιρία, στόχο έχει την διαφάνεια προς το επενδυτικό κοινό, καθώς επίσης τη διασφάλιση των συµφερόντων των µετόχων της και όλων όσων συνδέονται µε τη λειτουργία της. Η ορθή, συνεπής και υπεύθυνη Εταιρική ιακυβέρνηση διέπει την καθηµερινή πρακτική του Οµίλου σε όλες τις εκφάνσεις της, καθώς και τις σχέσεις µεταξύ των µετόχων, της ιοίκησης και όλων όσων επηρεάζονται από τη λειτουργία της επιχείρησης -ανθρώπινο δυναµικό, πελάτες, προµηθευτές, συνεργάτες κ.τ.λ., σε όλους τους τοµείς δραστηριοποίησης της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ. Αυτό επιτυγχάνεται µέσα από την ανάπτυξη και υιοθέτηση αρχών σύµφωνων µε τη σχετική εγχώρια νοµοθεσία, διατάξεις και κανονισµούς, και µε βέλτιστες πρακτικές και ελεγκτικά πρότυπα της διεθνούς επιχειρηµατικής και οικονοµικής κοινότητας, διατηρώντας, σε κάθε περίπτωση, την απαραίτητη ευελιξία για προσαρµογή σε νέες συνθήκες και εξελίξεις. Με προσήλωση στο στόχο της διαφάνειας και της αποδοτικότητας στη διαχείριση του οργανισµού, FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ διαθέτει σήµερα ένα οργανωµένο σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης αναφορικά, τόσο µε τη σύνθεση και τον καθορισµό σαφών αρµοδιοτήτων για το ιοικητικό Συµβούλιο και τις επιµέρους Επιτροπές και ιευθύνσεις, όσο και µε εταιρικές διαδικασίες σε όλους τους άξονες των δραστηριοτήτων του. Αναλυτικά, βάσει του Νόµου 3016/2002 και της Κανονιστικής Ρύθµισης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/14.11.2000, οι αρχές της Εταιρικής ιακυβέρνησης καθορίζουν: o Τη σύσταση του ιοικητικού Συµβουλίου o Το σεβασµό και προστασία των µετόχων, καθώς και όσων βρίσκονται σε αλληλεπίδραση µε την εταιρία o o Το συνεχή εντοπισµό και εξάλειψη των εγγενών επιχειρηµατικών κινδύνων Την εγκυρότητα της διακινούµενης πληροφορίας Το ιοικητικό Συµβούλιο της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ είναι ο θεµατοφύλακας των Αρχών Εταιρικής ιακυβερνήσεως του Οµίλου. Σήµερα απαρτίζεται από 2 εκτελεστικά και 3 µη εκτελεστικά µέλη. Από τα µη εκτελεστικά µέλη τα 2 πληρούν τις προϋποθέσεις που, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3016/2002 για την Εταιρική ιακυβέρνηση, αποκαλούνται «ανεξάρτητα». 19
Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί βασική και απαραίτητη προϋπόθεση της Εταιρικής ιακυβέρνησης. Η ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ αποτελεί ανεξάρτητη οργανωτική µονάδα η οποία αναφέρεται στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας. Στις αρµοδιότητές της περιλαµβάνονται η αξιολόγηση και βελτίωση των συστηµάτων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου, καθώς επίσης η εξακρίβωση της συµµόρφωσης µε τις θεσµοθετηµένες πολιτικές και διαδικασίες όπως αυτές οροθετούνται στον Εσωτερικό Κανονισµό Λειτουργίας της Εταιρίας, την ισχύουσα νοµοθεσία και τις κανονιστικές διατάξεις. Η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ διαθέτει από το 2003 υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου επικεφαλής της οποίας είναι ο κος Μιχάλης Πουλάς µε πλήρη και αποκλειστική απασχόληση. IV. ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, λαµβάνοντας υπόψη µεταξύ άλλων την αποδοτικότητα του Οµίλου, τις προοπτικές και τα επενδυτικά πλάνα και κατ επέκταση µε τις κεφαλαιουχικές ανάγκες της, προτείνει στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων που θα λάβει χώρα την 23 Μαΐου 2006, σύµφωνα µε το πρόγραµµα σκοπούµενων εταιρικών πράξεων που έχει ανακοινωθεί, µέρισµα 0,04 ανά µετοχή, το οποίο είναι αυξηµένο κατά 33,3% σε σχέση µε το µέρισµα που διανεµήθηκε την προηγούµενη χρονιά. Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος του ιοικητικού Συµβουλίου FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ 20