Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων

Transcript

1 Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων ΘΕΜΑ 1 Ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την χρήση 2012, και των επ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Θα παρουσιαστούν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2012 (Εταιρικές και Ενοποιημένες) που περιλαμβάνουν: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με τις επ αυτών Σημειώσεις Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους Έκθεση Διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, για την περίοδο από 8/11/2007 έως 31/12/2012 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεωργίου Δεληγιάννη της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON. ( Οι Οικονομικές Καταστάσεις βρίσκονται ήδη αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Το ΔΣ θα εισηγηθεί την έγκριση των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους.. τις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις ΘΕΜΑ 2 ο : Έγκριση της από το Διοικητικό Συμβούλιο προτεινόμενης διάθεσης κερδών, διανομής μερίσματος και των αμοιβών των Μελών του Δ.Σ. για τη χρήση Προέγκριση για την καταβολή αμοιβών στα μέλη του Δ.Σ. για την χρήση 2013 για την συμμετοχή τους σε αυτό. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα παρουσιάσει τον Πίνακα Διανομής Κερδών και θα εισηγηθεί όπως η Γενική Συνέλευση αποφασίσει ποσό ,00 να μεταφερθεί για το σχηματισμό Τακτικού Αποθεματικού, ποσό ,00 θα δοθεί ως αμοιβή στα Μέλη του Δ.Σ, και ποσό ,939,99 να μεταφερθεί στο λογαριασμό «Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον», το οποίο προτείνεται να μη διανεμηθεί αλλά να χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό ειδικών φορολογηθέντων αποθεματικών για την κάλυψη της ίδιας συμμετοχής της Εταιρείας σε έργα που έχουν υπαχθεί στις διατάξεις του Αναπτυξιακού Ν. 3299/

2 Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τη μη διανομή μερίσματος σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967. Επισημαίνεται ότι για τη λήψη της απόφασης περί μη διανομής μερίσματος απαιτείται πλειοψηφία τουλάχιστον 70% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι κατ ελάχιστον θετικές ψήφοι. Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση μη επιτεύξεως της πλειοψηφίας του 70% και άνω του μετοχικού κεφαλαίου, η Εταιρεία θα υποχρεούται, βάσει του Α.Ν. 148/1967 και του Κ.Ν. 2190/1920 να διανείμει μέρισμα. Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί προς την Γενική Συνέλευση των Μετόχων να προεγκρίνει, για την χρήση 2013, την καταβολή αμοιβής κατά τη διάρκεια της χρήσης και κατά μήνα, στα Μέλη του Δ.Σ., για την συμμετοχή τους στις Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και στις υποθέσεις της Εταιρείας, μέχρι του συνολικού ανωτάτου ετησίου ποσού των για το σύνολο των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την Διάθεση Κερδών κατά τα ανωτέρω, και προεγκρίνει την καταβολή αμοιβών στα Μέλη του Δ.Σ. για την συμμετοχή τους σε αυτό όπως προαναφέρθηκε στην εισηγητική πρόταση. ΘΕΜΑ 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε σχετική ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση 2012 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την απαλλαγή των Μελών του Δ.Σ., και συγκεκριμένα των κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (από 11/4/2012), Γεωργίου Περδικάρη, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη, Γεωργίου Σπύρου, Μιχαήλ Γουρζή, Παναγιώτη Πόθου, Θεόδωρου Τάγκα, Αριστείδη Ντάση, Νικολάου Καλαμαρά και Γρηγορίου Χαραλαμπόπουλου (μέχρι 11/4/2012) καθώς και του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας κ. Γεωργίου Δεληγιάννη από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία διενεργούμενη δι ονομαστικής κλήσης με ψήφους.. απαλλάσσει τα Μέλη του Δ.Σ. και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση ΘΕΜΑ 4 ο : Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ελεγκτή Λογιστή, Μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο της χρήσης 2013 και καθορισμός αμοιβής τους Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί, κατόπιν σχετικής σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου την εκλογή του κ. Γεωργίου Δεληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2013 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 2

3 Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την εκλογή του κ. Γεωργίου Δεληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων χρήσης 2013 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. ΘΕΜΑ 5 ο : Τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού Το Δ.Σ. θα εισηγηθεί την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού και συγκεκριμένα του εδαφίου που αναφέρεται στην επωνυμία της Εταιρείας για τις συναλλαγές της με το εξωτερικό η οποία και καθορίζεται ως TERNA ENERGY S.A. Το πλήρες κείμενο του άρθρου 1 μετά την τροποποίησή του θα έχει ως εξής: Άρθρο 1 Σύσταση Επωνυμία 1) Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.». 2) Για τις σχέσεις και τις συναλλαγές της με το εξωτερικό η επωνυμία της Εταιρείας ορίζεται ως TERNA ENERGY S.A. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους... εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού ΘΕΜΑ 6 ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής. Τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ,30 με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,30 σε 0,39 και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των ,30 με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,39 σε 0,30 και την επιστροφή του ποσού της μείωσης, 0,09 ανά μετοχή, στους Μετόχους. Σημειώνεται ότι δεν υφίστανται δανειστές της Εταιρείας που έχουν ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις, αφού η Εταιρεία εξυπηρετεί κανονικά τις υποχρεώσεις της, ενώ η εταιρική περιουσία που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης επαρκεί για την ικανοποίηση των δανειστών της Εταιρείας, όπως απαιτεί το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού το εξής εδάφιο: 3

4 «Με την από 25 Απριλίου 2013 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων δέκα έξη και τριάντα λεπτά ευρώ ( ,30 ) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) σε τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων επτακοσίων δέκα έξη και τριάντα λεπτά ευρώ ( ,30 ) με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) σε τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) και την επιστροφή του ποσού της εν λόγω μείωσης στους μετόχους. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα πέντε χιλιάδες επτακόσια είκοσι ένα ευρώ ( ) διαιρούμενο σε εκατόν εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα εννέα χιλιάδες εβδομήντα ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία.» Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση, και αποφασίζει την αύξηση και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο ΔΣ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της ΘΕΜΑ 7 ο : Έγκριση συμμετοχής Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων Εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία Λόγω του συνεχούς διευρυνόμενου αντικειμένου της Εταιρείας με την ίδρυση ή συμμετοχή της σε εταιρείες που έχουν τον αυτό με την Εταιρεία σκοπό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως δοθεί άδεια από την Γενική Συνέλευση στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας να συμμετέχουν στην Διοίκηση και άλλων εταιρειών που έχουν παρόμοιο αντικείμενο και σκοπό με την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ η οποία απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και το Καταστατικό. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την παραπάνω εισήγηση και αποφασίζει να παράσχει την άδειά της για τη συμμετοχή Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία ΘΕΜΑ 8 ο : Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών κατ άρθρο 23 α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 Από τα μέλη του Δ.Σ. οι κ.κ. Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης, Γεώργιος Σπύρου και Γρηγόριος Χαραλαμπόπουλος έλαβαν συνολική αμοιβή κατά τη χρήση 2012 για την απασχόλησή τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας ύψους ,00. 4

5 Επίσης η Εταιρεία παρέχει δάνεια πιστώσεις και άλλες εν γένει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, για την επίτευξη των σκοπών των εταιρειών αυτών, οι οποίες, κατά τον τρόπο αυτό, εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα και προάγουν τον καταστατικό σκοπό της. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους τη συνέχιση της καταβολής της αμοιβής τους καθόσον συνεχίζουν να προσφέρουν αυτές τις υπηρεσίες και υπό την προϋπόθεση της απασχόλησής τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας καθώς και την εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. για τον καθορισμό της εκάστοτε αμοιβής. Εγκρίνει επίσης την παροχή δανείων, πιστώσεων και άλλων εν γένει εγγυήσεων υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920. ΘΕΜΑ 9 ο : Διάφορες ανακοινώσεις, εγκρίσεις και συζήτηση θεμάτων γενικού ενδιαφέροντος Η Διοίκηση της Εταιρείας θα αναφερθεί στα έργα, την πορεία, τις εγκρίσεις, αδειοδοτήσεις και λοιπά θέματα που αφορούν την εύρυθμη λειτουργία της. Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων 1, 3-5 και 7-8 της ημερήσιας διάταξης: 20% του μετοχικού κεφαλαίου Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη απόφασης επί του ανωτέρω 6 ου θέματος της ημερήσιας διάταξης: 66,67% του μετοχικού κεφαλαίου Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων Ειδικά επί του 2 ου θέματος της ημερήσιας διάταξης και συγκεκριμένα περί μη διανομής μερίσματος: Aπαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης: 70% του μετοχικού κεφαλαίου 5