Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων

Transcript

1 Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων ΘΕΜΑ 1 Ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την χρήση 2013, και των επ αυτών Εκθέσεων του ιοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Θα παρουσιαστούν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2013 (Εταιρικές και Ενοποιημένες) που περιλαμβάνουν: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με τις επ αυτών Σημειώσεις Έκθεση διαχείρισης του ιοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Γεωργίου εληγιάννη της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON. ( Οι Οικονομικές Καταστάσεις βρίσκονται ήδη αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας Το Σ θα εισηγηθεί την έγκριση των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους.. τις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις ΘΕΜΑ 2 ο : Έγκριση της από το ιοικητικό Συμβούλιο προτεινόμενης διάθεσης κερδών, διανομής μερίσματος και των αμοιβών των Μελών του.σ. για τη χρήση Το ιοικητικό Συμβούλιο θα παρουσιάσει τον Πίνακα ιανομής Κερδών και θα εισηγηθεί όπως η Γενική Συνέλευση αποφασίσει ποσό ,00 να μεταφερθεί για το σχηματισμό Τακτικού Αποθεματικού, ποσό ,00 θα δοθεί ως αμοιβή στα Μέλη του.σ, και ποσό ,268,37 να μεταφερθεί στο λογαριασμό «Υπόλοιπο κερδών χρήσεως εις νέον», το οποίο προτείνεται να μη διανεμηθεί αλλά να χρησιμοποιηθεί για το σχηματισμό ειδικών φορολογηθέντων αποθεματικών για την εξυπηρέτηση των εταιρικών σκοπών. Ως εκ τούτου, το ιοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τη μη διανομή μερίσματος σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967. Επισημαίνεται ότι για τη λήψη της απόφασης περί μη διανομής μερίσματος απαιτείται πλειοψηφία τουλάχιστον 70% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι κατ ελάχιστον θετικές ψήφοι. 1

2 Σημειώνεται ότι, σε περίπτωση μη επιτεύξεως της πλειοψηφίας του 70% και άνω του μετοχικού κεφαλαίου, η Εταιρεία θα υποχρεούται, βάσει του Α.Ν. 148/1967 και του Κ.Ν. 2190/1920 να διανείμει μέρισμα. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την ιάθεση Κερδών κατά τα ανωτέρω. ΘΕΜΑ 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του ιοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε σχετική ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση 2013 Το ιοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την απαλλαγή των Μελών του.σ., και συγκεκριμένα των κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη, Γεωργίου Περδικάρη, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη, Γεωργίου Σπύρου, Μιχαήλ Γουρζή, Παναγιώτη Πόθου, Θεόδωρου Τάγκα, Αριστείδη Ντάση και Νικολάου Καλαμαρά καθώς και του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας κ. Γεωργίου εληγιάννη από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία διενεργούμενη δι ονομαστικής κλήσης με ψήφους.. απαλλάσσει τα Μέλη του.σ. και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση ΘΕΜΑ 4 ο : Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ελεγκτή Λογιστή, Μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο της χρήσης 2014 και καθορισμός αμοιβής τους Το ιοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί, κατόπιν σχετικής σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου την εκλογή του κ. Γεωργίου εληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2014 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την εκλογή του κ. Γεωργίου εληγιάννη ως τακτικού και του κ. Παναγιώτη Χριστόπουλου ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων χρήσης 2014 και αμοιβή όπως αυτή καθορίζεται και ισχύει για όλα τα Μέλη του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. ΘΕΜΑ 5 ο : Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής. Τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 5 του Καταστατικού Το ιοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των ,00 με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής 2

3 αξίας της μετοχής από 0,30 σε 0,39 και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των ,00 με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,39 σε 0,30 και την επιστροφή του ποσού της μείωσης, 0,09 ανά μετοχή, στους Μετόχους. Σημειώνεται ότι δεν υφίστανται δανειστές της Εταιρείας που έχουν ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις, αφού η Εταιρεία εξυπηρετεί κανονικά τις υποχρεώσεις της, ενώ η εταιρική περιουσία που θα απομείνει μετά την πραγματοποίηση της μείωσης επαρκεί για την ικανοποίηση των δανειστών της Εταιρείας, όπως απαιτεί το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920. Παράλληλα προτείνεται όπως προστεθεί στην παράγραφο 1 του άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του καταστατικού το εξής εδάφιο: «Με την από 29 Απριλίου 2014 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων ενενήντα έξη ευρώ ( ,00 ) με κεφαλαιοποίηση μέρους του ειδικού αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) σε τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των εννέα εκατομμυρίων οκτακοσίων τριάντα οκτώ χιλιάδων διακοσίων ενενήντα έξη ευρώ ( ,00 ) με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από τριάντα εννέα λεπτά του ευρώ (0,39 ) σε τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) και την επιστροφή του ποσού της εν λόγω μείωσης στους μετόχους. Μετά ταύτα, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τριάντα δύο εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσια είκοσι ευρώ ( ,00 ) διαιρούμενο σε εκατόν εννέα εκατομμύρια τριακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες τετρακόσιες ( ) κοινές με ψήφο ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 ) η καθεμία.» Τέλος, το ιοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο ιοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση, και αποφασίζει την αύξηση και ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με επιστροφή μετρητών στους Μετόχους ως προεκτέθη και παρέχει την εξουσιοδότηση στο Σ να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασής της ΘΕΜΑ 6 ο : Έγκριση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του ΚΝ2190/20, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει Το ιοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς την Γενική Συνέλευση την υιοθέτηση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών από την Εταιρεία μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι τη συμπλήρωση του ποσοστού 10% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, αφού ληφθεί υπόψη ο αριθμός ιδίων μετοχών που κατέχει ήδη η Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/20 ως ισχύει, τον Κανονισμό 2273/2003 και την απόφαση 1/503/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 3

4 Το προτεινόμενο πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών θα ολοκληρωθεί σε εικοσιτέσσερις μήνες από σήμερα, θα πραγματοποιηθεί με κατώτατη τιμή αγοράς δέκα λεπτά (0,10) ευρώ και ανώτατη τιμή τριάντα (30) ευρώ ανά μετοχή. Τέλος, το ιοικητικό Συμβούλιο εισηγείται να παρασχεθεί στο ιοικητικό Συμβούλιο η εξουσιοδότηση να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους... εγκρίνει την ως άνω εισήγηση και αποφασίζει την υιοθέτηση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με την ως άνω εισήγηση, μέχρι τη συμπλήρωση του ποσοστού 10% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και αφού ληφθεί υπόψη ο αριθμός ιδίων μετοχών που κατέχει ήδη η Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/20 ως ισχύει, τον Κανονισμό 2273/2003 και την απόφαση 1/503/ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εξουσιοδοτώντας το ιοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της απόφασής της. ΘΕΜΑ 7 ο : Έγκριση συμμετοχής Μελών του.σ. και ιευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη ιοίκηση άλλων Εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία Λόγω του συνεχούς διευρυνόμενου αντικειμένου της Εταιρείας με την ίδρυση ή συμμετοχή της σε εταιρείες που έχουν τον αυτό με την Εταιρεία σκοπό, το ιοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως δοθεί άδεια από την Γενική Συνέλευση στα Μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου και τα ιευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας να συμμετέχουν στην ιοίκηση και άλλων εταιρειών που έχουν παρόμοιο αντικείμενο και σκοπό με την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ η οποία απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και το Καταστατικό. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την παραπάνω εισήγηση και αποφασίζει να παράσχει την άδειά της για τη συμμετοχή Μελών του.σ. και ιευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη ιοίκηση άλλων εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία ΘΕΜΑ 8 ο : Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών κατ άρθρο 23 α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 Από τα μέλη του.σ. οι κ.κ. Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης και Γεώργιος Σπύρου έλαβαν συνολική αμοιβή κατά τη χρήση 2013 για την απασχόλησή τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας ύψους ,00. Επίσης η Εταιρεία παρέχει δάνεια πιστώσεις και άλλες εν γένει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, για την επίτευξη των σκοπών των εταιρειών αυτών, οι οποίες, κατά τον τρόπο αυτό, εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα και προάγουν τον καταστατικό σκοπό της. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους τη συνέχιση της καταβολής της αμοιβής τους καθόσον συνεχίζουν να προσφέρουν αυτές τις υπηρεσίες και υπό την προϋπόθεση της απασχόλησής τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας καθώς και την εξουσιοδότηση προς το.σ. για τον καθορισμό της εκάστοτε αμοιβής. 4

5 Εγκρίνει επίσης την παροχή δανείων, πιστώσεων και άλλων εν γένει εγγυήσεων υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42 ε του Κ.Ν. 2190/1920, ως προεκτέθη. ΘΕΜΑ 9 ο : ιάφορες ανακοινώσεις, εγκρίσεις και συζήτηση θεμάτων γενικού ενδιαφέροντος Η ιοίκηση της Εταιρείας θα αναφερθεί στα έργα, την πορεία, τις εγκρίσεις, αδειοδοτήσεις και λοιπά θέματα που αφορούν την εύρυθμη λειτουργία της. Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων 1 και 3-8 της ημερήσιας διάταξης: 20% του μετοχικού κεφαλαίου και Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων Ειδικά επί του 2 ου θέματος της ημερήσιας διάταξης και συγκεκριμένα περί μη διανομής μερίσματος: Aπαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης: 70% του μετοχικού κεφαλαίου 5