Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων

Transcript

1 Συνοπτική περιγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης Σχέδια αποφάσεων ΘΕΜΑ 1 Ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (Εταιρικών και Ενοποιημένων) για την χρήση 2016, και των επ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Θα παρουσιαστούν οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2016 (Εταιρικές και Ενοποιημένες) που περιλαμβάνουν: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟΔΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ με τις επ αυτών Σημειώσεις Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους Μετόχους Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή κ. Παύλου Στελλάκη της Ελεγκτικής Εταιρείας GRANT THORNTON. ( Οι Οικονομικές Καταστάσεις βρίσκονται ήδη αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας energy.com) Το ΔΣ θα εισηγηθεί την έγκριση των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους.. τις ως άνω Οικονομικές Καταστάσεις ΘΕΜΑ 2 ο : Έγκριση της από το Διοικητικό Συμβούλιο προτεινόμενης διάθεσης κερδών, διανομής μερίσματος και των αμοιβών των Μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2016 Η διανομή των κερδών γίνεται με βάση τα αποτελέσματα (κέρδη προ φόρων) που προκύπτουν από την εφαρμογή των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, τα οποία στην χρήση 2016 ανέρχονται σε ,82. Μετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήματος χρήσης (τρέχοντος και αναβαλλόμενου) ποσού ,85, τα καθαρά κέρδη χρήσεως της Εταιρείας ανέρχονται στο ποσό των ,97. Το Δ.Σ. της εταιρείας θα προτείνει στην ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την διανομή μερίσματος 0,09 ανά μετοχή, ήτοι συνολικό ποσό ,00, το οποίο θα προέλθει από τα κέρδη της χρήσεως

2 Το ποσό αυτό θα προσαυξηθεί με το μέρισμα που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία. Για το ποσό των μερισμάτων που θα διανεμηθούν η εταιρεία θα προβεί σε παρακράτηση φόρου 15% σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ.4 του Ν.4389/2016. Ειδικότερα, όσον αφορά τη διανομή του μερίσματος της χρήσης 2016 και, σύμφωνα με το Οικονομικό Ημερολόγιο το οποίο δημοσιεύθηκε στο ΗΔΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ημερομηνία Αποκοπής Δικαιώματος Μερίσματος ορίστηκε η Δευτέρα 19 Ιουνίου Δικαιούχοι Μερίσματος χρήσης είναι οι Μέτοχοι της Εταιρείας που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. της Τρίτης 20 Ιουνίου 2017 (record date) και η ημερομηνία Έναρξης Καταβολής Μερίσματος είναι η Δευτέρα 26 Ιουνίου Το μέρισμα της χρήσης 2016 θα καταβληθεί μέσω πιστωτικού ιδρύματος. Λεπτομέρειες θα δοθούν με νεότερη ανακοίνωση της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την Διάθεση Κερδών κατά τα ανωτέρω. ΘΕΜΑ 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε σχετική ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση 2016 Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί την απαλλαγή των Μελών του Δ.Σ., και συγκεκριμένα των κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη, Γεωργίου Περδικάρη, Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη, Γεωργίου Σπύρου, Μιχαήλ Γουρζή, Θεόδωρου Τάγκα, Αριστείδη Ντάση, Νικολάου Καλαμαρά και του Παναγιώτη Πόθου (μέχρι 13/4/2016) και του αντικαταστάτη του κ. Βασιλείου Δεληκατερίνη (από 21/4/2016), καθώς και του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας κ. Παύλου Στελλάκη από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία διενεργούμενη δι ονομαστικής κλήσης με ψήφους.. απαλλάσσει τα Μέλη του Δ.Σ. και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση απορρέουσα από την άσκηση των καθηκόντων τους για την χρήση ΘΕΜΑ 4 ο : Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού Ελεγκτή Λογιστή, Μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, για τον έλεγχο της χρήσης 2017 και καθορισμός αμοιβής τους Το Διοικητικό Συμβούλιο θα εισηγηθεί, κατόπιν σχετικής σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου την εκλογή του κ. Παύλου Στελλάκη ως τακτικού και του κ. Δημητρίου Δουβρή ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης 2017 και αμοιβή επί τη βάσει της αντίστοιχης του 2016 μετά τυχόν αναπροσαρμογής ανάλογα με τις ανάγκες του ελέγχου. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει την εκλογή του κ. Παύλου Στελλάκη ως τακτικού και του κ. Δημητρίου Δουβρή ως αναπληρωματικού Ελεγκτή, μελών της ελεγκτικής εταιρείας GRANT THORNTON για τον έλεγχο των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων χρήσης 2017 και αμοιβή επί τη βάσει της αντίστοιχης του 2016 μετά τυχόν αναπροσαρμογής ανάλογα με τις ανάγκες του ελέγχου. 2

3 ΘΕΜΑ 5 ο : Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου λόγω λήξης της θητείας του Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει ότι λόγω λήξεως της θητείας του Δ.Σ. η παρούσα Γενική Συνέλευση θα πρέπει να αποφασίσει την εκλογή νέων Μελών και εισηγείται σε συνέχεια της πρότασης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών, όπως η Γενική Συνέλευση εκλέξει νέο Διοικητικό Συμβούλιο, για πενταετή θητεία σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 9 του Καταστατικού, το οποίο θα απαρτίζεται από 9 Μέλη, καθώς και όπως ορίσει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3016/2002, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει Προτείνονται τα παρακάτω πρόσωπα (με αλφαβητική σειρά) 1) Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου 2) Βασίλειος Δεληκατερίνης του Ευαγγέλου 3) Νικόλαος Καλαμαράς του Διονυσίου 4) Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου 5) Γεώργιος Μέργος του Ιωάννου 6) Αριστείδης Ντάσης του Κωνσταντίνου 7) Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου 8) Γεώργιος Περιστέρης του Θεοδώρου 9) Γεώργιος Σπύρου του Συμεών εκ των οποίων οι κ.κ Νικόλαος Καλαμαράς, Γεώργιος Μέργος και Αριστείδης Ντάσης πληρούν τις προϋποθέσεις του Νόμου 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας περί ανεξάρτητων μελών ΔΣ όπως ισχύει, προκειμένου να ορισθούν ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και εκλέγει νέο Διοικητικό Συμβούλιο για να διοικήσει την Εταιρεία για μία πενταετία από σήμερα με δυνατότητα να παραταθεί ο χρόνος μέχρι τη σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που θα συνέλθει το αργότερο μέχρι την 30η Ιουνίου 2022, που αποτελείται από τους παρακάτω: 1) Μιχαήλ Γουρζής του Αλεξάνδρου μη εκτελεστικό μέλος 2) Βασίλειος Δεληκατερίνης του Ευαγγέλου εκτελεστικό μέλος 3) Νικόλαος Καλαμαράς του Διονυσίου Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος 4) Εμμανουήλ Μαραγκουδάκης του Βασιλείου εκτελεστικό μέλος 5) Γεώργιος Μέργος του Ιωάννου Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος 6) Αριστείδης Ντάσης του Κωνσταντίνου Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος 7) Γεώργιος Περδικάρης του Γερασίμου εκτελεστικό μέλος 8) Γεώργιος Περιστέρης του Θεοδώρου εκτελεστικό μέλος 9) Γεώργιος Σπύρου του Συμεών εκτελεστικό μέλος 3

4 ΘΕΜΑ 6 ο : Ορισμός των Μελών της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν.4449/2017 Δεδομένου ότι η παρούσα Γενική Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου καλείται επίσης να εγκρίνει τον ορισμό των παρακάτω αναφερομένων Μελών του ως Μελών της Επιτροπής Ελέγχου. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, η Γενική Συνέλευση θα πρέπει να ορίσει Επιτροπή Ελέγχου, η οποία να αποτελείται από δύο τουλάχιστον μη εκτελεστικά μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο να έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει προς εκλογή τους κ.κ., Νικόλαο Καλαμαρά, Γεώργιο Μέργο και Αριστείδη Ντάση, εκ των οποίων ο κ. Νικόλαος Καλαμαράς είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος με αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους εγκρίνει την εισηγητική πρόταση και αποφασίζει τον ορισμό των κ.κ. Νικολάου Καλαμαρά, Γεωργίου Μέργου και Αριστείδη Ντάση, ως Μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. ΘΕΜΑ 7 ο : Έγκριση συμμετοχής Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων Εταιρειών οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία Λόγω του συνεχώς διευρυνόμενου αντικειμένου της Εταιρείας με την ίδρυση ή συμμετοχή της σε εταιρείες που έχουν τον αυτό με την Εταιρεία σκοπό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται όπως δοθεί άδεια από την Γενική Συνέλευση στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας να συμμετέχουν στην Διοίκηση και άλλων εταιρειών που έχουν παρόμοιο αντικείμενο και σκοπό με την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, η οποία απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και το Καταστατικό. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την παραπάνω εισήγηση και αποφασίζει να παράσχει την άδειά της για τη συμμετοχή Μελών του Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών της Εταιρείας στη Διοίκηση άλλων εταιρειών, οι οποίες συνδέονται με οποιοδήποτε τρόπο με την Εταιρεία. ΘΕΜΑ 8 ο : Τροποποίηση της παρ.1 του άρθρου 9 «Σύνθεση και θητεία του Δ.Σ.» του Καταστατικού Δεδομένου του ευρέως φάσματος δραστηριοτήτων της Εταιρείας, όπως έχει διαμορφωθεί και κατόπιν σχετικής πρότασης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών, κρίνεται σκόπιμη η αύξηση του ανωτάτου αριθμού των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από 9 σε 11, για την πλέον εύρυθμη και αποτελεσματικότερη άσκηση των καθηκόντων του. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. εγκρίνει την προτεινόμενη αύξηση του ανωτάτου αριθμού των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από 9 σε 11 και την σχετική τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 9 του Καταστατικού το πλήρες κείμενο του οποίου διατυπώνεται ως εξής: 4

5 Άρθρο 9 Σύνθεση και θητεία του Δ.Σ. 1. Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από πέντε (5) έως έντεκα (11) μέλη φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων και είναι δυνατό να είναι μέτοχοι ή όχι. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι επανεκλέξιμα και ελεύθερα ανακλητά. Σε περίπτωση που σύμβουλος είναι νομικό πρόσωπο, υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 9 παραμένουν ως έχουν ΘΕΜΑ 9 ο : Έγκριση συμβάσεων και αμοιβών κατ άρθρο 23 α παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 Από τα μέλη του Δ.Σ. ο κ.εμμανουήλ Μαραγκουδάκης έλαβε, κατά τη χρήση 2016 για την απασχόλησή του σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας, συνολική αμοιβή ύψους ,00 και ο κ. Βασίλειος Δεληκατερίνης ,00. Επίσης, η Εταιρεία παρέχει υπηρεσίες, δάνεια, πιστώσεις και άλλες εν γένει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 32 ε του Ν. 4308/20140, προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, καθώς και αναλαμβάνει την εκτέλεση εργασιών για την επίτευξη των σκοπών των εταιρειών αυτών, οι οποίες, κατά τον τρόπο αυτό, εξυπηρετούν τα εταιρικά συμφέροντα και προάγουν τον καταστατικό σκοπό της. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει με ψήφους τη συνέχιση της καταβολής αμοιβής τόσο στους κ.κ. Μαραγκουδάκη και Δεληκατερίνη όσο και σε τυχόν άλλα μέλη του Δ.Σ. του εφόσον προσφέρουν υπηρεσίες και υπό την προϋπόθεση της απασχόλησής τους σε διάφορα έργα και τομείς της Εταιρείας καθώς και την εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. για τον καθορισμό της εκάστοτε αμοιβής. Εγκρίνει επίσης την παροχή υπηρεσιών, δανείων, πιστώσεων και άλλων εν γένει εγγυήσεων υπέρ θυγατρικών ή συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 32 ε του Ν. 4308/2014 και την εκτέλεση εργασιών, ως προεκτίθεται. ΘΕΜΑ 10 ο : Προέγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, αποζημιώσεων των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2017 Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγήθηκε προς την Τακτική Γενική Συνέλευση την προέγκριση αποζημιώσεων των Μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2017, το ύψος των οποίων θα καθορισθεί βάσει σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αμοιβών, η οποία θα συνεδριάσει και θα αποφασίσει σχετικά. Σε κάθε περίπτωση το συνολικό μικτό ποσό δεν θα υπερβεί τις ,00. Η Γενική Συνέλευση με ψήφους.. προεγκρίνει την καταβολή αποζημιώσεων στα Μέλη του Δ.Σ. για τη χρήση 2017 μέχρι του συνολικού μικτού ποσού των ,00. 5

6 ΘΕΜΑ 11 ο : Διάφορες ανακοινώσεις, εγκρίσεις και συζήτηση θεμάτων γενικού ενδιαφέροντος Η Διοίκηση της Εταιρείας θα αναφερθεί στα έργα, την πορεία, τις εγκρίσεις, αδειοδοτήσεις και λοιπά θέματα που αφορούν την εύρυθμη λειτουργία της. Aπαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης: 20% του μετοχικού κεφαλαίου και Απαιτούμενη πλειοψηφία: 50% +1 ψήφος των παρισταμένων 6