ΠΡΑΚΤΙΚΑ Της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας "ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" που συνήλθε στις 30η Ιουλίου 2014

Transcript

1 ΠΡΑΚΤΙΚΑ Της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας "ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ" που συνήλθε στις 30η Ιουλίου 2014 Στον Πειραιά σήμερα την 30 η Ιουλίου 2014, ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00 και στην έδρα της εταιρείας στον Πειραιά (οδός Ακτή Μιαούλη, αρ. 67) συνήλθαν σε Τακτική Γενική Συνέλευση οι μέτοχοι της πιο πάνω εταιρείας μετά την από Πρόσκληση του Διοικητικού της Συμβουλίου. Την έδρα του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, καταλαμβάνει προσωρινά σύμφωνα με το άρθρο 19 του Καταστατικού της Εταιρείας ο..του Διοικητικού της Συμβουλίου κ.., ο οποίος προσλαμβάνει σαν προσωρινό Γραμματέα τον κ.... Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. καταρχήν διαπιστώνει τα εξής: (Α) Ότι σύμφωνα με το άρθρο 26 του Κ.Ν.2190/1920, άρθρο 232 του Ν.4072/2012 σε συνδυασμό με το άρθρο 13 του Καταστατικού της εταιρείας νόμιμα και εμπρόθεσμα η Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη σύγκληση της παρούσας Γενικής Συνέλευσης: (α) Δημοσιεύθηκε στο με αριθμό φύλλου.φύλλο της Εφημερίδας της Κυβέρνησης (Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης). (β) Αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( (Β) Ότι οι ισολογισμοί της Εταιρείας της , τόσο σε απλή όσο και σε ενοποιημένη μορφή που καλύπτουν τη χρονική περίοδο από μέχρι δημοσιεύθηκαν στο με αριθμό φύλλου Φύλλο της Εφημερίδας της Κυβέρνησης (Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης) σε συνδυασμό προς το με κωδικό / ηλεκτρονικό παράβολο είσπραξης με τήρηση της νόμιμης διαδικασίας. Οι ίδιοι Ισολογισμοί αναρτήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( (Γ) Ότι με το από και με αριθμ. Πρωτ 6 έγγραφο της εταιρείας υποβλήθηκαν στη Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης, σύμφωνα με το άρθρο 26α παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920, τα σχετικά δικαιολογητικά. (Δ) Ότι σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ.2 του ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό και με το άρθρο 15 παρ.1 του Καταστατικού, είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν τη Γενική Συνέλευση τοιχοκολλήθηκε σε εμφανές σημείο των γραφείων της εταιρείας πίνακας των μετόχων που κατέθεσαν εμπρόθεσμα βεβαιώσεις μετοχικής ιδιότητας και έχουν δικαίωμα ψήφου κατά την σημερινή Γενική Συνέλευση με την ένδειξη του αριθμού μετοχών και ψήφων 1

2 καθώς και των διευθύνσεων και αντιπροσώπων ενός εκάστου, από τους οποίους εμφανίσθηκαν οι ακόλουθοι και παρίστανται όπως αναγράφεται κατωτέρω: 2

3 Ακολούθως διαβάζονται από τον Γραμματέα οι σχετικές βεβαιώσεις του άρθρου 28α 4 του ΚΝ 2190/20, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 6 του Ν.3884/2010 για την μετοχική ιδιότητα των μετόχων, οι οποίοι εμφανίσθηκαν για να συμμετάσχουν στη σημερινή Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Περαιτέρω δε ελέγχονται τα νομιμοποιητικά έγγραφα των παρισταμένων εκπροσώπων των μετόχων που αναφέρονται ανωτέρω και ευρίσκονται εντάξει. Από τα πιο πάνω έγγραφα αποδεικνύεται το νομότυπο της σύγκλησης και συγκρότησης της σημερινής Γενικής Συνέλευσης και ότι επί συνολικού αριθμού είκοσι τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα τριών χιλιάδων οκτακοσίων εβδομήντα τεσσάρων ( ) μετοχών εκπροσωπούνται στη Γ.Σ... (..) μετοχές που αντιπροσωπεύουν ισάριθμους ψήφους, δηλαδή το % τούτων. Μη υπαρχούσης καμιάς ένστασης ή αντίρρησης, επικυρώνεται ομόφωνα ο πιο πάνω πίνακας των μετόχων που δικαιούνται συμμετοχής στην παρούσα Γενική Συνέλευση. Η Γενική Συνέλευση συνεπώς βρίσκεται σε απαρτία και μπορεί να συζητήσει και λάβει αποφάσεις πάνω σε όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης. Ακολούθως η Γενική Συνέλευση προβαίνει ομόφωνα στην εκλογή του κ.. ως οριστικού Προέδρου και του κ. ως οριστικού Γραμματέως της Γενικής Συνέλευσης και στη συνέχεια αρχίζει η συζήτηση επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης. Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της 19 ης εταιρικής χρήσης (από έως ) σε απλή και ενοποιημένη μορφή, που έχουν συντάχθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κ... παίρνει το λόγο και διευκρινίζει ότι μετά την εισαγωγή και εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων από την Εταιρεία οι οικονομικές καταστάσεις δεν συντάσσονται ξεχωριστά σε απλή και ενοποιημένη μορφή αλλά σε ενιαία μορφή, όπου παρέχονται οι αντίστοιχες πληροφορίες τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον Όμιλο. Α. Κατ αρχήν τίθενται υπόψη της Γενικής Συνέλευσης, από τον Πρόεδρο της Γ.Σ. κ. και αναγιγνώσκονται: (1) Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της 19ης εταιρικής χρήσης, που καλύπτει την περίοδο από έως και , τόσο της Εταιρείας όσο και του Ομίλου σε ενοποιημένη μορφή, οι οποίες συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (ΔΠΧΠ) και αποτελούνται (α) από τον Ισολογισμό της , (β) την Κατάσταση Αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ) την 3

4 Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης χρήσεως, (δ) την Κατάσταση Ταμιακών ροών χρήσεως και (ε) τις Σημειώσεις επί των οικονομικών καταστάσεων, οι οποίες έχουν ως εξής : 4

5 (2) Η από Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τους μετόχους επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας 19 ης εταιρικής χρήσης Εταιρείας και των Ετήσιων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου για την 19 η εταιρική χρήση καθώς και η Επεξηγηματική Έκθεση του άρθρου 4 του Ν.3556/2007 προς την Τακτική Γενική Συνέλευση, οι οποίες έχουν ως εξής:.. (3) Ομοίως αναγιγνώσκεται η από Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Αλέξανδρου Κ. Σιγάλα της ελεγκτικής εταιρείας ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΙΓΑΛΑΣ & ΣΙΑ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ η οποία έχει ως εξής: Β. Στη συνέχεια και μετά από νόμιμη ψηφοφορία εγκρίνονται με ψήφους άπαντα τα ανωτέρω, ήτοι : (1) Οι Ετήσιες Οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας της 19ης εταιρικής χρήσης της περιόδου από έως και , σε απλή και ενοποιημένη μορφή. Από τις κατά τα ανωτέρω εγκριθείσες οικονομικές καταστάσεις προκύπτει ότι κατά την χρήση που έληξε την , η Εταιρεία σημείωσε ζημίες προ φόρων 366,17 χιλ. έναντι ζημιών προ φόρων χιλ. της χρήσης 2012, ενώ σε επίπεδο Ομίλου οι ζημίες προ φόρων ανήλθαν σε ,32 χιλ. έναντι ζημιών προ φόρων ,95 χιλ. της χρήσης Συνεπώς δεν θα υπάρξει διανομή μερίσματος στους μετόχους της εταιρείας για την εγκριθείσα χρήση. (2) Η από Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τους μετόχους επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας της 19 ης εταιρικής χρήσης, καθώς και η ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ του άρθρου 4 του Ν.3556/2007 προς την Τακτική Γενική Συνέλευση. (3) Η από Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή της Εταιρείας επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και των Ετησίων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου της 19η ς εταιρικής χρήσης. Θέμα 2ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την δέκατη ένατη (19 η ) εταιρική χρήση (από ). Μετά την έγκριση του Ισολογισμού και μετά από ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση η Γενική Συνέλευση απαλλάσσει με ψήφους. τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τον Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως κατά το νόμο για την εταιρική χρήση από μέχρι

6 Θέμα 3ο : Έγκριση αμοιβών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτή για την πιο πάνω Εταιρική χρήση, καθορισμός αμοιβής Μελών Διοικητικού Συμβουλίου για το διάστημα από μέχρι και προέγκριση συναφών συμβάσεων. 1. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κ. παίρνει το λόγο επί του θέματος και λέγει ότι δεν καταβλήθηκαν για την χρήση 2013 αμοιβές στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Ως εκ τούτου η Γενική Συνέλευση ουδέν έχει να εγκρίνει και επικυρώσει επί των ανωτέρω. Τέλος εγκρίνεται με ψήφους. η αμοιβή που καταβλήθηκε στην ελεγκτική εταιρεία ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΙΓΑΛΑΣ & ΣΙΑ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ύψους Ευρώ ( ) (πλέον ΦΠΑ 23%) για τον έλεγχο της χρήσης Ακολούθως η Γενική Συνέλευση με απόφασή της, με ψήφους, προβαίνει στην προέγκριση των αμοιβών των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κ.κ. Ν. Ταβουλάρη, Κ. Κοκκάλα, Ι.-Σ. Ταβουλάρη και Ι.Στεφάνου για την περίοδο από έως και επέκεινα μέχρι το συνολικό ποσό των Ευρώ. Γίνεται μνεία ότι η κατά τα ανωτέρω έγκριση καταβολής αμοιβής γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του κ.ν. 2190/20, λόγω εντολής στα πλαίσια άσκησης των καθηκόντων τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και στα πλαίσια εσωτερικής αναδιοργάνωσης και κατανομής αρμοδιοτήτων του Ομίλου. Περαιτέρω αποφασίζεται και εγκρίνεται ότι τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., οι οποίοι δεν λαμβάνουν μισθό, θα λαμβάνουν σαν αμοιβή αφενός το ποσό των Ευρώ (..) ανά συνεδρίαση και αφετέρου το ποσό των.. Ευρώ (.) ανά ώρα περαιτέρω απασχόλησής τους. Θέμα 4ο: Εκλογή Ορκωτών Λογιστών ως τακτικού και αναπληρωματικού ελεγκτή για τη χρήση από μέχρι και απόφαση για την αμοιβή τους. Επί του θέματος αυτού τίθεται υπόψη της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 75 του Ν 1969/1991, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με το άρθρο 32 του Ν 2076/1992 σε συνδυασμό με το άρθρο 13 παρ.4 του ΠΔ 226/1992 ο σχετικός Πίνακας μελών του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών και η Γενική Συνέλευση έχοντας υπόψη και το άρθρο 38 του Καταστατικού της Εταιρείας αποφασίζει, με ψήφους.: (α) Εκλέγει για τον έλεγχο της 20ης εταιρικής χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2014 μέχρι 31ης Δεκεμβρίου 2014 την ελεγκτική εταιρεία.., ειδικότερα δε ως Τακτικό Ελεγκτή τον κ... του (Α.Δ.Τ, Αρ. Μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ..) και ως Αναπληρωματικό Ελεγκτή τον κ. του. (Α.Δ.Τ..., Αρ. Μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ...). 6

7 (β) Εγκρίνει όπως η Εταιρεία καταβάλει για τον έλεγχο της χρήσης έως ως αμοιβή των ελεγκτών το ποσό των Ευρώ (..) (πλέον ΦΠΑ 23%) συμπεριλαμβανομένου και του ελέγχου των εξαμηνιαίων και τριμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. ΘΕΜΑ 5 ο : Λήψη απόφασης σύμφωνα με το άρθρο 47 του Κ.Ν. 2190/1920. Τον λόγο επί του θέματος παίρνει ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κ., ο οποίος λέγει ότι το θέμα ετέθη από το Διοικητικό Συμβούλιο κατ επιταγήν του άρθρου 47 του Κ.Ν. 2190/20, διότι κατά την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων διαπιστώθηκε ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας έχει γίνει κατώτερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου... Κατόπιν τούτου η Γενική Συνέλευση αποφασίζει... Θέμα 6 Ο : Παροχή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της κατά το άρθρο 23 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/1920 αδείας για τη διενέργεια για λογαριασμό τρίτων πράξεων που εμπίπτουν στο σκοπό της εταιρείας. Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. κ... παίρνει το λόγο και λέγει ότι όπως είναι γνωστό τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας μετέχουν και στο Δ.Σ. των θυγατρικών εταιρειών ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε. και ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε. και που έχουν τον ίδιο σκοπό ή παρεμφερή με εκείνον της εταιρείας και ότι κατόπιν τούτου θα πρέπει να παρασχεθεί η σχετική άδεια σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/1920. Μετά από συζήτηση και νόμιμη ψηφοφορία η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρέχει ομόφωνα την άδεια στα μέλη του Δ.Σ. να μετέχουν και στο Διοικητικό Συμβούλιο των εταιρειών ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε. και ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε. ή άλλων θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών και να ενεργούν για λογαριασμό τους, πράξεις που υπάγονται σε έναν ή περισσότερους από τους επιδιωκόμενους σκοπούς της παρούσας εταιρείας. Θέμα 7ο: Ενημέρωση επί των εξελίξεων σχετικά με την πορεία των θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου. 7

8 Στη συνέχεια, δόθηκε ο λόγος στους μετόχους και απαντήθηκαν οι ερωτήσεις που ετέθησαν. Μη υπάρχοντος άλλου θέματος για συζήτηση περαιώθηκε το έργο της σημερινής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν πρακτικό και υπογράφεται ως έπεται. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ Γ.Σ. Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ Γ.Σ. 8