Μετοχικό κεφάλαιο ΙΚΕ

Transcript

1 Μετοχικό κεφάλαιο ΙΚΕ ο κεφάλαιο της ικε καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό, μπορεί δε να είναι και μηδενικό. Οι εταίροι συμμετέχουν στην ικε με: 1. Κεφαλαιακές Εισφορές ΙΚΕ. Οι «κεφαλαιακές εισφορές» αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδοςπου σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας. Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού, που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης κατά την έννοια του άρθρου 8 παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920. Είναι η συνηθέστερη συμμετοχή. 2. Εξωκεφαλαιακές Εισφορές ΙΚΕ Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό της ικε και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. 3. Εγγυητικές Εισφορές ΙΚΕ Οι «Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της ικε μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της ικε μέχρι του ποσό που συμφωνείτε. Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης. Διαχείριση ΙΚΕ Την ικε διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της ικε διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της ικε, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους.

2 Ευθύνη Διαχειριστή ΙΚΕ Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της ικε για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο. Αρμοδιότητες Εταίρων ΙΚΕ Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: 1. Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή. 2. Για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη. 4. για τον αποκλεισμό εταίρου. 5. για τη λύση της ικε ή την παράταση της διάρκειάς της. 6. για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας. Φορολόγηση ικε και Ασφάλιση διαχειριστών-εταίρων ικε Φορολογικός Συντελεστής Ο φορολογικός συντελεστής είναι 29% επί των καθαρών κερδών. Παρακράτηση φόρου στη διανομή κερδών 15%.

3 Ασφάλιση στον ΟΑΕΕ Σύμφωνα με την παρ. 9 του άρθρου 116 του Ν. 4072/2012 τροποποιήθηκε η παρ. 2 του άρθρου 1 του Π.. 258/2005 ορίζοντας ότι στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ υπάγονται: 1. Οι Διαχειριστές ικε. Οι διαχειριστές ικε που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με απόφαση των εταίρων. Διαχειριστές μπορεί να είναι και τρίτα πρόσωπα. 2. Ο Μοναδικός Εταίρος Σε περίπτωση Μονοπρόσωπης ικε, ο μοναδικός εταίρος οφείλει να είναι ασφαλισμένος στον ΟΑΕΕ. Τα εν λόγω πρόσωπα υπάγονται στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ σε όλη την επικράτεια, όπως κατ αναλογία ισχύει για τα υπακτέα στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ πρόσωπα των άλλων μορφών κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΠΕ και ΑΕ). Οι Λοιποί Εταίροι ικε Οι λοιποί εταίροι της ικε που δεν τυγχάνουν διαχειριστές της, έχουν τη δυνατότητα να υπαχθούν προαιρετικά στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ. Παράδειγμα : Έχει δημιουργηθεί μια ικε στην οποία είναι μέτοχοι ο Α με ποσοστό συμμετοχής 1%, όπου είναι και διαχειριστής και ο Β με ποσοστό συμμετοχής 99%, που είναι απλός μέτοχος, δηλαδή δεν ασκεί την διαχείριση της εταιρείας (τυγχάνει να είναι και συνταξιούχος), ποιος από τους δύο εταίρους έχει την υποχρέωση ασφάλισης στον ΟΑΕΕ; Απάντηση: Στον ΟΑΕΕ θα ασφαλιστεί υποχρεωτικά μόνο ο Α επειδή είναι ο μοναδικός διαχειριστής της εταιρείας ανεξαρτήτως ποσοστού συμμετοχής σε αυτή και οι εισφορές θα υπολογιστούν επί του ποσοστού του, δηλαδή αν η εταιρεία έχει κέρδη ευρώ ( * 1% = ), επί των ευρω.

4 Τι είναι η ΙΚΕ Η ικε (Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία) είναι κεφαλαιουχική εταιρεία που εισήχθη με το Ν.4072/2012. Η εταιρεία αυτή έχει νομική προσωπικότητα και είναι εμπορική, ακόμη και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Για τις εταιρικές υποχρεώσεις της ικε ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιουσία της, με την επιφύλαξη του άρθρου 79 που αναφέρεται στις Εγγυητικές Εισφορές. Η ικε συνιστάται από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα (ιδρυτές). Η πράξη σύστασης της ικε καταρτίζεται με έγγραφο που πρέπει να περιέχει το καταστατικό. Δεν είναι συμβολαιογραφικό εκτός αν το προβλέπει ειδική διάταξη ή το επιλέξουν οι ιδρυτές. Η σύσταση της ικε γίνετε συνήθως δεν υπερβαίνει τις 7 ημέρες. Μετοχικό κεφάλαιο ΙΚΕ Το κεφάλαιο της ικε καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό, μπορεί δε να είναι και μηδενικό. Οι εταίροι συμμετέχουν στην ικε με: 1. Κεφαλαιακές Εισφορές ΙΚΕ. Οι «κεφαλαιακές εισφορές» αποτελούν εισφορές σε μετρητά ή σε είδοςπου σχηματίζουν το κεφάλαιο της εταιρείας. Κεφαλαιακές εισφορές σε είδος επιτρέπονται μόνο αν το εισφερόμενο αποτελεί στοιχείο ενεργητικού, που μπορεί να τύχει χρηματικής αποτίμησης κατά την έννοια του άρθρου 8 παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920. Είναι η συνηθέστερη συμμετοχή. 2. Εξωκεφαλαιακές Εισφορές ΙΚΕ Οι «εξωκεφαλαιακές εισφορές» συνίστανται σε παροχές που δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο κεφαλαιακής εισφοράς, όπως απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών. Οι παροχές αυτές πρέπει να εξειδικεύονται στο καταστατικό της ικε και εκτελούνται για ορισμένο ή αόριστο χρόνο. 3. Εγγυητικές Εισφορές ΙΚΕ Οι «Εγγυητικές εισφορές» είναι εισφορές που συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι των τρίτων για τα χρέη της ικε μέχρι το ποσό που ορίζεται στο καταστατικό. Ο εταίρος που παρέχει εγγυητική εισφορά θεωρείται ότι δηλώνει υπεύθυνα ότι είναι σε θέση και ότι θα καταβάλει κάθε προσπάθεια, ώστε να είναι σε θέση κατά πάντα χρόνο, να προβεί στις καταβολές των χρεών της ικε μέχρι του ποσό που συμφωνείτε.

5 Η αξία κάθε εγγυητικής εισφοράς καθορίζεται στο καταστατικό και δεν μπορεί να υπερβαίνει το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του ποσού της ευθύνης. Διαχείριση ΙΚΕ Την ικε διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της ικε διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το μοναδικό εταίρο (νόμιμη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζημία της ικε, μπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους. Ευθύνη Διαχειριστή ΙΚΕ Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της ικε για παραβάσεις του παρόντος νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο. Αρμοδιότητες Εταίρων ΙΚΕ Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: 1. Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν ο παρών νόμος ή το καταστατικό προβλέπει ότι συγκεκριμένες τροποποιήσεις ή πράξεις αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου γίνονται από μόνο το διαχειριστή. 2. Για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη. 4. για τον αποκλεισμό εταίρου. 5. για τη λύση της ικε ή την παράταση της διάρκειάς της. 6. για τη μετατροπή και τη συγχώνευση της εταιρείας. Φορολόγηση ικε και Ασφάλιση διαχειριστών-εταίρων ικε

6 Φορολογικός Συντελεστής Ο φορολογικός συντελεστής είναι 29% επί των καθαρών κερδών. Παρακράτηση φόρου στη διανομή κερδών 15%. Ασφάλιση στον ΟΑΕΕ Σύμφωνα με την παρ. 9 του άρθρου 116 του Ν. 4072/2012 τροποποιήθηκε η παρ. 2 του άρθρου 1 του Π.. 258/2005 ορίζοντας ότι στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ υπάγονται: 1. Οι Διαχειριστές ικε. Οι διαχειριστές ικε που ορίστηκαν με το καταστατικό ή με απόφαση των εταίρων. Διαχειριστές μπορεί να είναι και τρίτα πρόσωπα. 2. Ο Μοναδικός Εταίρος Σε περίπτωση Μονοπρόσωπης ικε, ο μοναδικός εταίρος οφείλει να είναι ασφαλισμένος στον ΟΑΕΕ. Τα εν λόγω πρόσωπα υπάγονται στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ σε όλη την επικράτεια, όπως κατ αναλογία ισχύει για τα υπακτέα στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ πρόσωπα των άλλων μορφών κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΠΕ και ΑΕ). Οι Λοιποί Εταίροι ικε Οι λοιποί εταίροι της ικε που δεν τυγχάνουν διαχειριστές της, έχουν τη δυνατότητα να υπαχθούν προαιρετικά στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ. Παράδειγμα : Έχει δημιουργηθεί μια ικε στην οποία είναι μέτοχοι ο Α με ποσοστό συμμετοχής 1%, όπου είναι και διαχειριστής και ο Β με ποσοστό συμμετοχής 99%, που είναι απλός μέτοχος, δηλαδή δεν ασκεί την διαχείριση της εταιρείας (τυγχάνει να είναι και συνταξιούχος), ποιος από τους δύο εταίρους έχει την υποχρέωση ασφάλισης στον ΟΑΕΕ; Απάντηση: Στον ΟΑΕΕ θα ασφαλιστεί υποχρεωτικά μόνο ο Α επειδή είναι ο μοναδικός διαχειριστής της εταιρείας ανεξαρτήτως ποσοστού συμμετοχής σε αυτή και οι

7 εισφορές θα υπολογιστούν επί του ποσοστού του, δηλαδή αν η εταιρεία έχει κέρδη ευρώ ( * 1% = ), επί των ευρω. Μετατροπή υπάρχουσας εταιρείας σε ΙΚΕ Μετατροπή υπάρχουσας εταιρείας σε ΙΚΕ Εταιρεία άλλης μορφής μπορεί να μετατραπεί σε ικε με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από το νόμο για την περίπτωση λύσης της συγκεκριμένης εταιρικής μορφής. Σε κάθε περίπτωση, εάν εταίροι της εταιρείας πρόκειται να λάβουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές, απαιτείται η συναίνεση τούτων. Η απόφαση για μετατροπή με το καταστατικό της ικε καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ., τα αποτελέσματα όμως της μετατροπής δεν επέρχονται, αν μέσα σε προθεσμία ενός (1) μήνα από την καταχώριση δανειστής ή δανειστές της ικε προβάλουν έγγραφες αντιρρήσεις για τη μετατροπή. Με τις αντιρρήσεις αυτές οι δανειστές μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική κατάσταση της μετατρεπόμενης ικε καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. Αν δεν προβληθούν αντιρρήσεις, τούτο σημειώνεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με αίτηση της εταιρείας και η μετατροπή συντελείται από το χρόνο καταχώρισης της σημείωσης αυτής. Σε περίπτωση που προβληθούν αντιρρήσεις το δικαστήριο μπορεί, ύστερα από αίτηση της εταιρείας, να επιτρέψει τη μετατροπή εάν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση της ικε ή οι εγγυήσεις που έχουν λάβει οι δανειστές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται στους δανειστές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η απόφαση του δικαστηρίου υπόκειται μόνο σε ανακοπή ερημοδικίας. Στην περίπτωση αυτή, η μετατροπή συντελείται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της απόφασης που απορρίπτει τις αντιρρήσεις ή που απορρίπτει την ανακοπή ερημοδικίας. Επικοινωνήστε μαζί μας για να βρούμε την κατάλληλη μορφή επιχείρησης που ταιριάζει στην περίπτωσή σας και να συζητήσουμε για τα λογιστικά φοροτεχνικά ζητήματά σας. επικοινωνήστε