Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (IKE) Τα 5 βασικά σημεία των ΙΚΕ

Transcript

1 Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (IKE) Τα 5 βασικά σημεία των ΙΚΕ

2 Πλοηγηθείτε στο έντυπο μέσω τον διαδραστικών κουμπιών. Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Γενικά Χαρακηριστικά Εταιρική Διαφάνεια Διαχειριστής της Εταιρείας Ευθύνη Διαχειριστή Ασφάλιση Στον ΟΑΕΕ περιεχόμενα Επίλογος Βιογραφικό σημείωμα Κωνσταντίνος Ράικος

3 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Εισαγωγή Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία µπήκε στην ζωή µας µετά την ψήφιση του Ν.4072/2012 και τείνει να γίνει η βασική νοµική µορφή εταιρείας που χρησιµοποιείται στην Ελλάδα. Η συντριπτική πλειονότητα των ελληνικών επιχειρήσεων είναι µικροµεσαίες. Για το λόγο αυτό, η ανάγκη µιας εταιρικής µορφής για τη στέγαση της µικροµεσαίας επιχείρησης είναι πάντοτε αισθητή. Η νοµοθετική παραγωγή στο εταιρικό δίκαιο εντοπίζεται εντοπίζεται εδώ και πολλές δεκαετίες στην Ανώνυµη Εταιρεία. Μετά από επανειληµµένες επεµβάσεις στον κ.ν. 2190/1920 (Α' 37) µε σκοπό την ενσωµάτωση κοινοτικών οδηγιών, αλλά και την πιο εκτεταµένη αναµόρφωση του νόµου αυτού µε το ν. 3604/2007 «Περί Ανωνύµων Εταιρειών» (Α' 189), µπορεί να λεχθεί ότι το δίκαιο της Ανώνυµης Εταιρείας βρίσκεται αυτή τη στιγµή σε κάπως ικανοποιητικό επίπεδο. Παράλληλα, νοµοπαρασκευαστική επιτροπή του Υπουργείου ικαιοσύνης έχει ήδη παραδώσει στον Υπουργό ικαιοσύνης σχέδιο νόµου για τις προσωπικές εταιρείες, µε σκοπό να αντικατασταθούν οι παλιές διατάξεις του «Ναπολεόντειου» Εµπορικού Νόµου (Code de Commerce), που ισχύει από την εποχή που η Ελλάδα έγινε ανεξάρτητο κράτος. Αντίθετα, έχει Παρ αµεληθεί η ενδιάµεση εταιρική µορφή της Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης. Ο σχετικός ν.3190/1955 «Περί Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης (Α' 91), εξακολουθεί να ισχύει σχεδόν αναλλοίωτος από το 1955 (ισχύει ήδη πάνω από 55 έτη), χωρίς επικαιροποίηση (εκτός από ορισµένες παρεµβάσεις κατά την ενσωµάτωση οδηγιών), και, όπως είναι φυσιολογικό, έχει υποστεί τη φθορά του χρόνου. Η ΕΠΕ, ως ενδιάµεσος εταιρικός τύπος (δηλ. µεταξύ της Ενώνυµης εταιρείας και των προσωπικών εταιρειών), δεν είναι ιδιαίτερα δηµοφιλής στην Ελλάδα. Πράγµατι, ενώ σε άλλες χώρες ενδιάµεσοι εταιρικοί τύποι χρησιµοποιούνται σε µεγάλη έκταση, στην Ελλάδα η συχνότητα χρήσης της ΕΠΕ κάθε άλλο παρά ανταποκρίνεται σ' αυτό που θα ευχόταν κανείς. Συχνά οι ενδιαφερόµενοι επιλέγουν την Ανώνυµη Εταιρεία, που καταρχήν προορίζεται για

4 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ µεγαλύτερες επιχειρήσεις, ενώ θα µπορούσαν να υιοθετήσουν για τη συνεργασία τους µια ενδιάµεση µορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας, µε περιορισµένη ευθύνη των µελών της. Οι λόγοι, για τους οποίους η µορφή της ΕΠΕ δεν ανταποκρίνεται πια στις σηµερινές ανάγκες, είναι πολλοί, πιο γνωστές όµως είναι οι δυσκίνητες ρυθµίσεις του νόµου, η ανάγκη πληθωρικής συµβολαιογραφικής παρέµβασης (εντονότερης απ ότι στην Ανώνυµη Εταιρεία), καθώς και η «διπλή» πλειοψηφία (προσώπων και κεφαλαίων) που απαιτείται για τη λήψη των εταιρικών αποφάσεων. Από την άλλη µεριά οι ευρωπαϊκές νοµοθεσίες προχωρούν τα τελευταία χρόνια στην αναµόρφωση του εταιρικού δικαίου για την εξυπηρέτηση της µικροµεσαίας επιχείρησης, που διακρίνονται για την ευελιξία και την απλότητά τους και ανταποκρίνονται περισσότερο στις πρακτικές ανάγκες των επιχειρηµατιών. Στην τάση αυτή εγγράφεται και η προσπάθεια της Ευρωπαϊκής Ένωσης να εισαγάγει ένα ευρωπαϊκό τύπο «ιδιωτικής» εταιρείας, που θα προορίζεται για τη µικροµεσαία επιχείρηση («So cietas Privata Europaea»). Ηταν πρόδηλο ότι ο εκσυγχρονισµός του ελληνικού εταιρικού δικαίου προς την κατεύθυνση αυτή είναι πλέον απαραίτητος. Αυτό µπορούσε να επιτευχθεί µε τρεις κυρίως τρόπους: Είτε µε επικαιροποίηση (βελτίωση και απλοποίηση) του ν. 3190/1955, είτε µε ενσωµάτωση στην νοµοθεσία για την Ηταν πρόδηλο ότι Ανώνυµη Εταιρεία (ν. 2190/1920) ειδικών διατάξεων για τις µικροµεσαίες επιχειρήσεις («µικρή α.ε.»), είτε µε εισαγωγή ο εκσυγχρονισμός νέας εταιρικής µορφής. Σε σχέση µε τις επιλογές αυτές µπορούν του ελληνικού εταιρικού να λεχθούν µε συντοµία τα εξής: Ο αναγκαίος εκσυγχρονισµός του δικαίου της ΕΠΕ δεν θα είναι πραγµατικός, αν περιορισθεί δικαίου προς την σε επιµέρους τροποποιήσεις και βελτιώσεις του ν. κατεύθυνση αυτή 3190/1955. Βέβαια, θα µπορούσε να επιλεγεί µια µαζική τροποποίηση του νόµου αυτού, ώστε να καταστεί εφικτός ο είναι πλέον απαραίτητος. επιθυµητός εκσυγχρονισµός. Σε µια τέτοια όµως περίπτωση θα κινδύνευαν οι υφιστάµενες ΕΠΕ και οι εταίροι τους από µείζονα µεταβολή του νοµικού καθεστώτος που διέπει τις σχέσεις τους και ανατροπή των προσδοκιών τους. Εναλλακτικά, θα µπορούσε να υπάρξει διπλό καθεστώς για τις παλιές και τις νέες ΕΠΕ («ΕΠΕ1», «ΕΠΕ2»), αυτό όµως θα προκαλούσε ρυθµιστική σύγχυση. Από την άλλη µεριά, η ενσωµάτωση στη νοµοθεσία για τις ανώνυµες εταιρείες ειδικών ρυθµίσεων για τη µικροµεσαία επιχείρηση µάλλον δεν ανταποκρίνεται στο ζητούµενο, διότι ένα µέρος του δικαίου της Ανώνυµης Εταιρείας (ιδίως εκείνο που αντιστοιχεί σε κοινοτικές οδηγίες) θα εξακολουθούσε να είναι, ούτως ή άλλως, εφαρµοστέο, ενώ ζητούµενο είναι να υπάρξει αποµάκρυνση από τις αυστηρές ρυθµίσεις των οδηγιών. Εποµένως η υιοθέτηση νέας εταιρικής µορφής (µιας «νέας ΕΠΕ») και η εξυπαρχής ρύθµισή της φαίνεται ότι ήταν η πιο ενδεδειγµένη επιλογή. Αυτό βέβαια δεν θα αποκλείει τη δυνατότητα των υφιστάµενων ΕΠΕ να µετατραπούν, αν το επιθυµούν, στη νέα εταιρική µορφή. Ο νέος νόµος ενθαρρύνει τη µετατροπή αυτή.

5 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Η νέα εταιρεία δεν λέγεται «ΕΠΕ» και συνεπώς δεν θα εµπίπτει ευθέως στις «εταιρικές» οδηγίες της ΕΕ, που αφορούν τις εταιρείες περιορισµένης ευθύνης. Μολονότι οι οδηγίες αυτές είναι σηµαντικά λιγότερες από εκείνες που εφαρµόζονται στην Ανώνυµη Εταιρεία, θα µπορούσαν να αγνοηθούν. Επιλογή ήταν ωστόσο να ακολουθηθούν οι οδηγίες αυτές στο µέγιστο δυνατό βαθµό, ώστε να µην υπάρξει υπόνοια ότι η Ελλάδα εισήγαγε µια νέα εταιρική µορφή µε σκοπό να παρακαµφθούν οι διατάξεις των οδηγιών. Η Ονοµασία της Εταιρείας Για την ονοµασία της νέας εταιρικής µορφής κατάλληλος κρίνεται ο τίτλος «Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» («ΙΚΕ»). Ο όρος αυτός έχει το πλεονέκτηµα ότι διαφοροποιείται επαρκώς από την «ΕΠΕ», αντιστοιχεί στο διεθνή όρο «private company» και παραπέµπει στη σχεδιαζόµενη από την ΕΕ «Societas Privata Europaea» (ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρεία), ενώ ταυτόχρονα τονίζει το χαρακτήρα της νέας εταιρικής µορφής ως κεφαλαιουχικής.

6 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Η Νέα Εταιρεία ως Κεφαλαιουχική Εταιρεία Βασική επιλογή ήταν ο σχεδιασµός της νέας εταιρείας ως κεφαλαιουχικής. Αυτό εντάσσει την ΙΚΕ στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, εκείνες δηλαδή που από τη µια µεριά διαθέτουν κεφάλαιο, από την άλλη δε περιορισµένη ευθύνη των εταίρων για τα χρέη της εταιρείας. Θα πρέπει βέβαια να ληφθεί υπόψιν ότι ο θεσµός του εταιρικού κεφαλαίου έχει υποστεί τα τελευταία χρόνια κριτική, για το λόγο ότι το ποσό του κεφαλαίου είναι αρκετά χαµηλό (στις ΕΠΕ σήµερα ανέρχεται µόλις σε ευρώ), ώστε να µην είναι ρεαλιστική η ελπίδα εξασφάλισης φερεγγυότητας µέσω αυτού. Αλλωστε, και αν ακόµη το κεφάλαιο είναι υψηλό, τίποτε δεν εµποδίζει τη διασπάθιση της εταιρικής περιουσίας και την επέλευση αφερεγγυότητας, απλώς τα µέλη της εταιρείας δεν λαµβάνουν κέρδη. Οι διαπιστώσεις αυτές έχουν διεθνώς «αποµυθοποιήσει» το κεφάλαιο και έχουν οδηγήσει στην αναζήτηση εναλλακτικών τρόπων διασφάλισης σε κάποιο βαθµό βέβαια, διότι πλήρης διασφάλιση δεν µπορεί να επιτευχθεί ποτέ της εταιρικής φερεγγυότητας. Το σύνολο των εισφορών Εταιρικά Μερίδια Με βάση τις εξελίξεις αυτές, στο σχέδιο νόµου προβλέφθηκε η εισαγωγή της δυνατότητας «κεφαλαίου του 1 ευρώ», χωρίς βέβαια αυτό να σηµαίνει ότι οι ενδιαφερόµενοι δεν θα µπορούν, κατά τη σύσταση της εταιρείας ή και µεταγενέστερα, να ορίσουν οποιοδήποτε υψηλότερο µέγεθος κεφαλαίου. Το «κεφάλαιο

7 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ του 1 ευρώ» έχει νοµοθετηθεί για τις ΕΠΕ σε χώρες όπως η Γερµανία και η Γαλλία, αλλά αποτελεί και χαρακτηριστικό της µελετώµενης Societas Privata Europaea. Το «κεφάλαιο του 1 ευρώ» απλοποιεί τη σύσταση των εταιρειών, κάτι που είναι αυτοτελές ζητούµενο, δεν δικαιολογείται όµως µόνο από την απλοποίηση αυτή. Στην πραγµατικότητα το νόηµα του «κεφαλαίου του 1 ευρώ» είναι από τη µια µεριά να επισηµάνει προς τους συναλλασσοµένους ότι δεν πρέπει να επαφίενται στην προστασία «δια του κεφαλαίου» (λίγο διαφέρει το κεφάλαιο του 1 ευρώ από το κεφάλαιο των ευρώ) και από την άλλη να δώσει την ευκαιρία στο νοµοθέτη να προβλέψει εναλλακτικούς µηχανισµούς προστασίας των δανειστών, δυνητικούς ή και υποχρεωτικούς. Αυτό επιτυγχάνεται σε µεγάλο βαθµό από την θέσπιση «εγγυητικών εισφορών», που είναι µεν εκούσιες, η αγορά όµως µπορεί να αναδείξει την ανάγκη ύπαρξής τους, αν πρόκειται η εταιρεία να βρίσκεται στην αγορά. Το «κεφάλαιο του 1 ευρώ» απλοποιεί τη σύσταση των εταιρειών Η Αποσύνδεση της Εταιρικής Συµµετοχής από το Κεφάλαιο Βασική καινοτοµία είναι η αποσύνδεση της εταιρικής συµµετοχής και των µεριδίων από το κεφάλαιο. Ενώ δηλαδή στις κλασικές περιπτώσεις της Α.Ε. και της ΕΠΕ οι µετοχές και τα εταιρικά µερίδια αποτελούν τµήµα του κεφαλαίου και προσδιορίζουν το µέγεθος της συµµετοχής του κάθε εταίρου, ανάλογα µε τον αριθµό µεριδίων που κατέχει, στο σχέδιο νόµου τα πράγµατα έχουν άλλως. Τα εταιρικά µερίδια ανάγονται όχι αποκλειστικά στο κεφάλαιο, ως µοναδικό παρονοµαστή, αλλά σε ένα ευρύτερο παρονοµαστή, που αποτελείται από την αξία του συνόλου των εισφορών. Αυτό είναι ίσως το βασικότερο χαρακτηριστικό της προτεινόµενης νέας εταιρικής µορφής: Πράγµατι, κατά το σχέδιο νόµου γίνονται δεκτές και άλλες εισφορές (πλην των κεφαλαιακών) και µάλιστα εισφορές που είτε από τη φύση τους δεν µπορούν να παρασταθούν στο ισολογισµό, όπως είναι η εργασία, είτε συνίστανται στην ανάληψη εγγυητικής ευθύνης για τα χρέη της εταιρείας («εγγυητικές» εισφορές, στη Γαλλία καλούνται «capital d'engagement»). Κατά τούτο η εταιρεία µπορεί να έχει στοιχεία προσωπικής εταιρείας.

8 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Έτσι, ενώ σε µια Α. Ε. ή µια ΕΠΕ υπάρχει από τη µια µεριά το κεφάλαιο και από την άλλη οι µετοχές ή τα µερίδια, που αποτελούν υποδιαιρέσεις του, εδώ υπάρχει από τη µια µεριά το σύνολο των εισφορών (ορισµένες από τις οποίες απαρτίζουν πράγµατι κεφάλαιο, άλλες όµως όχι), και από την άλλη τα µερίδια, που αντιστοιχούν στις εισφορές αυτές. Κάθε εταίρος έχει µερίδια διότι πραγµατοποίησε µια εισφορά, είτε η τελευταία απαρτίζει κεφάλαιο είτε όχι. Όλα τα µερίδια είναι ίσα και παρέχουν τα ίδια δικαιώµατα. H νέα εταιρική µορφή µπορεί να ικανοποιήσει ποικίλες ανάγκες. Αναγνωρίζει κάθε είδους εισφορά, ακόµη και αν πρόκειται για εισφορά εργασίας ή εισφορά «ευθύνης», που ενισχύει την πιστοληπτική ικανότητα της εταιρείας. Αυτό αποκτά ιδιαίτερη σηµασία ιδίως για επιχειρήσεις χωρίς ανάγκη υψηλής κεφαλαιακής υποδοµής (ιδίως επιχειρήσεις υπηρεσιών). Ταυτόχρονα, ανταποκρίνεται στο διαχωρισµό των λειτουργιών των εταίρων µέσα στην εταιρεία (εταίροι που εισφέρουν περιουσιακά στοιχεία, που ασχολούνται µε την καθηµερινή δραστηριότητα, που εισφέρουν φερεγγυότητα κλπ.), καθιστώντας τη νέα εταιρική µορφή κατάλληλη για οικογενειακές επιχειρήσεις, επιχειρήσεις νέων, µικρές συνεργασίες. Επί πλέον η αποδοχή των ποικίλων εισφορών (κεφαλαιακών και µη) «µετακοµίζει» στο εταιρικό δίκαιο συµβατικές ρυθµίσεις που στην Α.Ε. ή την ΕΠΕ δεν θα αποτελούσαν αντικείµενο H νέα εταιρική παρά µόνο εξωεταιρικών συµβάσεων. Απλοποιεί επίσης τις σχέσεις των εταίρων και τη λειτουργία της εταιρείας, μορφή μπορεί να διότι όλοι όσοι προβαίνουν σε παροχές προς την εταιρεία ικανοποιήσει ποικίλες λογίζονται εταίροι και έχουν τα δικαιώµατα του εταίρου (επί των κερδών, να ψηφίζουν κλπ.). Επιπλέον αποφεύγεται η ανάγκες. Απλοποιεί εµµονή στην αποκλειστικότητα των εισφορών που µπορούν επίσης τις σχέσεις των να συνθέσουν το κεφάλαιο, όπως έχει συµβεί σε χώρες, όπως η Γαλλία και η Γερµανία, που όπως ελέχθη επιτρέπουν εταίρων και τη µεν σήµερα στις ΕΠΕ κεφάλαιο 1 ευρώ, δεν προνοούν λειτουργία της εταιρείας όµως για άλλες εναλλακτικές εισφορές εταιρικού δικαίου, που συντελούν στην ενίσχυση της εταιρικής φερεγγυότητας. Η Ευελιξία της Νέας Εταιρικής Μορφής Βασικό χαρακτηριστικό της νέας εταιρικής µορφής είναι η ευελιξία της. Ήδη, αναφέρθηκαν οι επιλογές των ενδιαφεροµένων, που κινούνται µεταξύ δύο άκρων: Να επιλέξουν ένα ακραιφνώς κεφαλαιουχικό σχήµα, µε αποκλειστικά και µόνο κεφαλαιακές εισφορές, από τη µια, ή να διαµορφώσουν ένα σύστηµα µε έντονα προσωπικά στοιχεία, παροχή εργασίας και ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας. Μπορούν συνεπώς τα µέρη, µε κατάλληλες καταστατικές διαµορφώσεις, να δηµιουργήσουν µια εταιρεία που να οµοιάζει σε µέγιστο βαθµό µε την ΕΠΕ, όπως ρυθµίζεται από το ν. 3190/1955, ή µε µια προσωπική εταιρεία, αν κάνουν µεγάλη χρήση των «εγγυητικών» εισφορών, ή ακόµη και µε την Ανώνυµη Εταιρεία, αν επιλέξουν άλλες δυνατότητες που παρέχονται από το νόµο. Όριο βέβαια της προσέγγισης µε την Ανώνυµη Εταιρεία είναι, όπως ελέχθη, η αδυναµία έκδοσης µετοχών, µε τα χαρακτηριστικά που αυτές έχουν.

9 Γενικές Πληροφορίες ΙΚΕ Όµως, πολλά άλλα στοιχεία της νέας εταιρείας µπορούν να αποτελέσουν αντικείµενο καταστατικής ρύθµισης και διαµόρφωσης, όπως συµβαίνει µε τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις των εταίρων, τον τρόπο διαχείρισης της εταιρείας, τις µεταβολές στην εταιρική σύνθεση κ.ά. Ποινικές και ιοικητικές Κυρώσεις Στο νόµο περιελήφθησαν ελάχιστες ποινικές διατάξεις, βασισµένες στη ρύθµιση του άρθρου 60 του ν. 3190/55, που αφορούν ιδίως παραβάσεις διατάξεων που αποσκοπούν στην ενηµέρωση και προστασία των τρίτων (άρθρο 119). Επίσης δεν προβλέφθηκαν µεν διοικητικές κυρώσεις (πρόστιµα κ.λπ.), όµως, το άρθρο 17 του ν. 3419/2005 για το ΓΕΜΗ, προβλέπει τέτοιες κυρώσεις για περιπτώσεις παραβάσεων των διατάξεών του.

10 Γενικά Χαρακτηριστικά Η ΙΚΕ είναι κεφαλαιουχική, εντάσσεται δηλαδή στις εταιρείες που αφ ενός διαθέτουν κεφάλαιο αφ ετέρου περιορισµένη ευθύνη των µελών τους για τα εταιρικά χρέη, µε εξαίρεση τους εταίρους µε εγγυητικές εισφορές. Είναι επιπλέον εκ του νόµου εµπορική και έχει νοµική προσωπικότητα. Το ελάχιστο κεφάλαιο της ΙΚΕ είναι ένα ευρώ (1 ), χωρίς ωστόσο να αποκλείεται να οριστεί από τους ενδιαφερόµενους υψηλότερο µέγεθος κεφαλαίου είτε κατά τη σύσταση είτε µεταγενέστερα, µε αύξηση κεφαλαίου. Το χαµηλό ύψος κεφαλαίου αποτελεί καινοτοµία της νέας εταιρικής µορφής σε σχέση µε τους γνωστούς, στην Ελλάδα, τύπους κεφαλαιουχικών εταιρειών και ακολουθεί το πρότυπο άλλων ευρωπαϊκών κρατών που έχουν ήδη θεσµοθετήσει τη δηµιουργία εταιρειών µε αντίστοιχο ύψος κεφαλαίου. Άρρηκτα συνδεδεµένη µε το προαναφερθέν χαµηλό κεφάλαιο είναι η έτερη βασική καινοτοµία που συνίσταται στην αποσύνδεση της εταιρικής συµµετοχής και των µεριδίων από το κεφάλαιο. Τα εταιρικά µερίδια ανάγονται όχι αποκλειστικά στο κεφάλαιο, ως µοναδικό παρονοµαστή, αλλά σε ένα ευρύτερο παρονοµαστή, που αποτελείται από την αξία του συνόλου των εισφορών. Οι εισφορές µπορούν να είναι κεφαλαιακές, να αντιστοιχούν δηλαδή στο γνωστό µας κεφάλαιο, αλλά επίσης εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές, να αντιστοιχούν δηλαδή σε στοιχεία µη υποκείµενα σε αποτίµηση, σύµφωνα µε το άρθρο 9 του κ.ν.2190/20, τα οποία απαντώνται συνήθως σε προσωπικές εταιρείες (παράγραφος 3). Η ΙΚΕ µπορεί να λειτουργήσει και ως µονοπρόσωπη εταιρεία και σε αυτήν την περίπτωση, για λόγους ασφάλειας των συναλλασσοµένων, το όνοµα του µοναδικού εταίρου θα πρέπει να προκύπτει από τη µερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Το καταστατικό και οι τροποποιήσεις αυτού, εφόσον πρόκειται για ιδιωτικά έγγραφα, καθώς και τα πρακτικά, µπορούν να συντάσσονται και σε µία από τις επίσηµες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Αποµακρύνεται από τον κανόνα ότι τα βιβλία τηρούνται (µόνο) στην ελληνική γλώσσα και επιδιώκει να βοηθήσει τη λειτουργία της ΙΚΕ όταν υπάρχουν αλλοδαποί εταίροι ή αλλοδαποί συναλλασσόµενοι µε αυτή.

11 Εταιρική Διαφάνεια Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται : η επωνυµία της, το εταιρικό κεφάλαιο, και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθµός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της, και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση, αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει µέσα σε ένα µήνα από τη σύστασή της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εµφανίζονται µε µέριµνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοµατεπώνυµα και οι διευθύνσεις των εταίρων, µε την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούµενης παραγράφου. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες µπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόµενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία. Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωµένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούµενης παραγράφου σε οποιονδήποτε της ζητεί.

12 Διαχειριστής Εταιρείας Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας ή περισσότεροι διαχειριστές, όπου στον νόµο 4072/2012 γίνεται λόγος για «διαχειριστή», νοούνται και οι περισσότεροι διαχειριστές. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας διενεργούνται συλλογικά από όλους τους εταίρους ή από το µοναδικό εταίρο (νόµιµη διαχείριση). Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζηµία της εταιρείας, µπορεί να διενεργεί κάθε εταίρος χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς εταίρους. Το καταστατικό µπορεί να ορίζει τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας (καταστατική διαχείριση). Η διαχείριση µπορεί να γίνεται για ορισµένο ή αόριστο χρόνο από έναν ή περισσότερους διαχειριστές. Ο διαχειριστής διορίζεται µε απόφαση των εταίρων που λαµβάνεται µε πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση, ο διαχειριστής διορίζεται για αόριστο χρόνο. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών οι πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης διενεργούνται συλλογικά, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει κάτι άλλο. Επείγουσες πράξεις διαχείρισης, από την παράλειψη των οποίων απειλείται σοβαρή ζηµία της εταιρείας, µπορεί να διενεργεί κάθε διαχειριστής χωριστά, ειδοποιώντας τους λοιπούς διαχειριστές. ιαχειριστής µπορεί να είναι µόνο φυσικό πρόσωπο, εταίρος ή µη. Σε περίπτωση νόµιµης διαχείρισης, αν κάποιος από τους εταίρους είναι νοµικό πρόσωπο, αυτό οφείλει να ορίσει για λογαριασµό του φυσικό πρόσωπο που θα είναι διαχειριστής. Το νοµικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο υπεύθυνο για τη διαχείριση. Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται µε απόφαση των εταίρων που λαµβάνεται

13 Διαχειριστής Εταιρείας µε πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων, αν το καταστατικό δεν ορίζει µεγαλύτερη πλειοψηφία. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισµένο χρόνο, το καταστατικό µπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Σε περίπτωση περισσότερων διαχειριστών, το καταστατικό µπορεί να προβλέπει ότι ένας ή περισσότεροι από αυτούς διορίζονται και ανακαλούνται από συγκεκριµένο εταίρο ή εταίρους µε κοινή δήλωσή τους. Η ανάκληση τέτοιου διαχειριστή πρέπει να συνοδεύεται από διορισµό νέου. Ενόσω αυτός που έχει το δικαίωµα δεν προβαίνει σε διορισµό διαχειριστή ή δεν αντικαθιστά το διαχειριστή που ανακάλεσε, η διαχείριση διενεργείται από τους υπόλοιπους διαχειριστές. Παροχή του δικαιώµατος της προηγούµενης παραγράφου µε τροποποίηση του καταστατικού είναι επιτρεπτή µόνο µε οµόφωνη απόφαση των εταίρων. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, κατά το άρθρο 59, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης, ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται µε απόφαση των εταίρων, αλλιώς εφαρµόζονται οι διατάξεις του καταστατικού. Το καταστατικό µπορεί να προβλέπει το διορισµό διαχειριστή από την πλειοψηφία των διαχειριστών που αποµένουν ή τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Κάθε εταίρος ή διαχειριστής µπορεί να συγκαλεί τη συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. Εάν οι εταίροι δεν προβαίνουν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η νόµιµη διαχείριση.

14 Ευθύνη Διαχειριστή Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του παρόντος νόµου, του καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσµα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειµένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηµατική απόφαση, η οποία ελήφθη µε καλή πίστη, µε βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συµφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο. Με απόφαση των εταίρων µπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής µετά την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων µόνο για τα διαχειριστικά πταίσµατα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν οµόφωνα γενική απαλλαγή. H αξίωση της εταιρείας παραγράφεται µετά την τριετία από την τέλεση της πράξης. Την αγωγή της εταιρείας για αποζηµίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων µπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

15 Ασφάλιση Στον ΟΑΕΕ Σύµφωνα µε την παρ. 9 του άρθρου 116 του Ν. 4072/2012 τροποποιήθηκε η παρ. 2 του άρθρου 1 του Π.. 258/2005 ορίζοντας ότι στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ υπάγονται: α) Οι διαχειριστές Ι.Κ.Ε. που ορίστηκαν µε το καταστατικό ή µε απόφαση των εταίρων, διαχειριστές µπορεί να είναι και τρίτα πρόσωπα, και β) Ο µοναδικός εταίρος Μονοπρόσωπης Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας. Τα εν λόγω πρόσωπα υπάγονται στην υποχρεωτική ασφάλιση του ΟΑΕΕ σε όλη την επικράτεια, όπως κατ αναλογία ισχύει για τα υπακτέα στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ πρόσωπα των άλλων µορφών κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΠΕ και ΑΕ). Οι λοιποί εταίροι της Ι.Κ.Ε. που δεν τυγχάνουν διαχειριστές της, έχουν τη δυνατότητα να υπαχθούν προαιρετικά στην ασφάλιση του ΟΑΕΕ.

16 Επίλογος Η ΙΚΕ είναι η µορφή εταιρείας που θα κυριαρχήσει στην Ελλάδα τα επόµενα χρόνια και αυτό οφείλεται στην ιδιαιτερότητα που έχει να συνδυάζει τις προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε. / Ε.Ε.) µε τις κεφαλαιουχικές εταιρείες (ΑΕ / ΕΠΕ) όντας πιο ευέλικτη και πιο κοντά στις επιχειρηµατικές ανάγκες του σήµερα. Το κόστος συντήρησης µιας εταιρείας ΙΚΕ σε σχέση µε την ΑΕ και ΕΠΕ είναι µικρότερο και αυτό οφείλεται σε ένα βασικό λόγο. Το καταστατικό της εταιρείας δίναται να συντάσσεται σε ιδιωτικό έγγραφο. Η ΙΚΕ έχει και µια άλλη πρωτοπορία, την ασφάλιση των εταίρων στον Ο.Α.Ε.Ε. εν υποχρεώνονται να ασφαλιστούν στον ΟΑΕΕ οι µέτοχοι παρά µόνο ο διαχειριστής της εταιρείας. Για παράδειγµα: Έχει δηµιουργηθεί µια Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία στην οποία είναι µέτοχοι ο Α µε ποσοστό συµµετοχής 1%, όπου είναι και διαχειριστής και ο Β µε ποσοστό συµµετοχής 99%, που είναι απλός µέτοχος, δηλαδή δεν ασκεί την διαχείριση της εταιρείας (τυγχάνει να είναι και συνταξιούχος), ποιος από τους δύο εταίρους έχει την υποχρέωση ασφάλισης στον ΟΑΕΕ; Στον ΟΑΕΕ θα ασφαλιστεί υποχρεωτικά µόνο ο Α επειδή είναι ο µοναδικός διαχειριστής της εταιρείας ανεξαρτήτως ποσοστού συµµετοχής σε αυτή.

17 Βιογραφικό Σημείωμα Κωνσταντίνος Ράικος Ο Κωνσταντίνος Ράικος είναι κάτοχος M.Sc. στην Χρηµατοοικονοµική & Λογιστική επιστήµη, ειδικεύεται στην Φορολογία όντας πιστοποιηµένος φορολογικός σύµβουλος και έχει συµµετάσχει σε πλήθος άλλων σεµιναρίων και πιστοποιήσεων που αφορούν την Φορολογία, τα Εργατικά καθώς και την Λογιστική. Εργάστηκε επί σειρά ετών και συνεχίζει ως εξωτερικός συνεργάτης στην εφοπλιστική οικογένεια Ξυλά ως Λογιστής και Φοροτεχνικός Σύµβουλος. Είναι ιδρυτής της KRS FINANCIAL CONTROL, εταιρείας παροχής Φορολογικών και λογιστικών υπηρεσιών που ιδρύθηκε το 2011 και έχει εκπληκτική ανάπτυξη σε αύξηση πελατολογίου, τζίρου και προσωπικού. Αυτό οφείλεται κυρίως στον επαγγελµατισµό αλλά και στην διάθεση της εταιρείας να καινοτοµεί προς όφελος των πελατών της. Το παρόν έργο πνευµατικής ιδιοκτησίας προστατεύεται κατά τις διατάξεις της ελληνικής νοµοθεσίας (Ν.2121/1993, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήµερα) και τις διεθνείς συµβάσεις περί πνευµατικής ιδιοκτησίας. Απαγορεύεται απολύτως άνευ γραπτής άδειας του συγγραφέα ή κατά οποιονδήποτε τρόπο ή οποιοδήποτε µέσο (ηλεκτρονικό, µαχανικό ή άλλο) αντιγραφή, φωτοανατύπωση και εν γένει αναπαραγωγή, εκµίσθωση ή δανεισµός, µετάφραση, διασκευή, αναµετάδοση στο κοινό σε οποιαδήποτε µορφή και η εν γένει εκµετάλλευση του συνόλου ή µέρους του έργου.

18 : ) * krs@krs.gr