FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS PROJECT FINANCE

Transcript

1 FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS PROJECT FINANCE Gregory M. Pelecanos Senior Partner Ballas, Pelecanos & Associates LPC

2

3

4

5

6

7

8 Ημερομηνία Financial Closing Ημερομηνία Εμπορικής Λειτουργίας Συνολικό Κόστος Έργου Επενδυτικά Κεφάλαια Επενδυτικά κεφάλαια από το καθεστώς ειδικής φορολόγησης / Επιχορηγήσεις Επενδυτικά Κεφάλαια Δανειακή Χρηματοδότηση της Κατασκευής του Έργου Μακροπρόθεσμη δανειακή χρηματοδότηση έργου ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

9 Σύνοψη: ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΑΔΙΑ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΕΡΓΩΝ PERMITS Ημερομηνία Κλεισίματος Οικονομικών Θεμάτων Ημερομηνία Εμπορικής Λειτουργίας Εξασφάλιση ελέγχου του εργοταξίου Έναρξη Κατασκευαστικών διαδικασιών Έναρξη λειτουργίας και είσπραξης εσόδων FEED Διαπραγμάτευση συμβάσεων εσόδων Διευθέτηση διαδικασιών κατασκευής, διαχείρισης και λειτουργιών Ανάληψη Χρηματοδότησης της Κατασκευής Ημερομηνία έναρξης εφαρμογής εμπορικών λειτουργιών Διανομή καθαρών κερδών, μετά την αφαίρεση εξόδων, για την εξόφληση του χρέους και τη διανομή μερισμάτων στους μετόχους FID Εξασφάλιση Χρηματοδότησης «FINANCIAL CLOSING» Χρηματοδότηση μέσω μακροπρόθεσμου χρέους (δανειοδότηση), μέσω ιδίων κεφαλαίων, ή/και μέσω πώλησης/επανεκμίσθωσης, κατά το στάδιο εφαρμογής εμπορικών λειτουργιών Ανάληψη της διαχείρισης και λειτουργίας της επιχείρησης από επενδυτή ή τρίτο πρόσωπο ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

10 1 ο Βήμα: Σύσταση της Εταιρείας του Έργου Χρηματοδότης Εταιρεία Έργου Ο χρηματοδότης (Spοnsor) συστήνει εταιρεία SPV, η οποία θα αναλάβει τη κατασκευή του έργου, θα έχει στην ιδιοκτησία της το έργο και θα διενεργεί τις διαδικασίες λειτουργίας του έργου. Ο χρηματοδότης, ως μέτοχος της εταιρείας έργου, δε θα ευθύνεται για τις υποχρεώσεις τις εταιρείας έργου, εκτός αν δεσμευτεί συμβατικά να αναλάβει τέτοια ευθύνη. Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου

11 Βήμα 2ο: Απόκτηση Ελέγχου του Εργοταξίου Χρηματοδότης Εταιρεία Έργου Η εταιρεία έργου αποκτά τον έλεγχο των εγκαταστάσεων ανέγερσης του έργου μετά από σύναψη σύμβασης μίσθωσης μακράς διάρκειας, σύστασης δουλείας ή την έκδοση ειδικής άδειας, ή μετά από αγορά της εγκατάστασης/χώρου του εργοταξίου. Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου) Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου

12 Βήμα 3ο: Σύναψη Συμβάσεων Απόδοσης Εσόδων και Προμήθειας Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου) Χρηματοδότης Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Η SPV συνάπτει (1) συμβάσεις απόδοσης εσόδων με σκοπό να πουλήσει την ηλεκτρική ενέργεια, που παράγει σε ένα αξιόπιστο τρίτο πρόσωπο (συνήθως μία επιχείρηση δημόσιας ωφέλειας ή έναν εμπορικό πελάτη), και (2) συμβάσεις προμήθειας υλικών / πρώτων υλών, ώστε να λαμβάνει τα απαραίτητα καύσιμα, εκτός αν δεν χρειάζεται η αγορά καυσίμων για το έργο (όπως για παράδειγμα στα έργα ηλιακής ή αιολικής ενέργειας).

13 Βήμα 4ο: Σύναψη Σύμβασης Μηχανικής, Προμηθειών, Κατασκευής Χρηματοδότης Η SPV συνάπτει μία ή περισσότερες συμβάσεις «EPC»: Engineering, Procurement, and Construction για το σχεδιασμό και τη κατασκευή του έργου και για να παραλάβει σημαντικά κατασκευαστικά στοιχεία/εξαρτήματα. Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου) Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Σύμβαση «EPC» Εργολάβος EPC

14 Βήμα 5ο: Σύναψη Συμβάσεων Παροχής Υπηρεσιών Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Συμβάσεις παροχής υπηρεσιών Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Πάροχος υπηρεσιών Ο& Μ Διαχειριστής Χρηματοδότης Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Η SPV συνάπτει συμβάσεις O&M, και συνήθως και διαχείρισης, για την παροχή υπηρεσιών απαραίτητων για την εταιρεία έργου. Οι συμφωνίες αυτές είναι συνήθως με εταιρείες συνδεδεμένες με τους μετόχους Σύμβαση «EPC» Εργολάβος EPC Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου)

15 Βήμα 6ο: Σχεδιασμός Δανειοδότησης Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Συμβάσεις παροχής υπηρεσιών Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Πάροχος υπηρεσιών Ο&Μ Διαχειριστής Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου) Χρηματοδότης Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Σύμβαση Δανείου Σύμβαση Ασφάλισης Σύμβαση Κατάθεσης Η SPV συνάπτει σύμβαση χρηματοδότησης με έναν ή περισσότερους δανειστές (συνήθως μέσω μία τράπεζας, η οποία λειτουργεί ως agent). Η ομάδα δανειστών θα στηριχθεί σε εκθέσεις ανεξάρτητων συμβούλων/εμπειρογνωμόνων προκειμένου να ελέγξει τις συνθήκες για να προχωρήσει στη δανειοδότηση. Σύμβαση «EPC» Συναίνεση Δανειστή Εργολάβος EPC Δανειστής Senior Δανειστής Junior Δανειστής Admin Agent Collateral Agent Depositary Agent Ανεξάρτητος Μηχανικός Ασφαλιστικός Σύμβουλος Σύμβουλος Περιβάλλοντος Νομικός Σύμβουλος

16 Βήμα 7ο: Συμμετοχή Επενδυτών Χρηματοδότης Επενδυτικά Κεφάλαια Ένας ή περισσότεροι πρόσθετοι επενδυτές μπορεί να ενταχθούν στην SPV με σκοπό τη παροχή επιπλέον κεφαλαίου. Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Συμβάσεις παροχής υπηρεσιών Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Πάροχος υπηρεσιών λειτουργίας και συντήρησης Διαχειριστής Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Σύμβαση Δανείου Σύμβαση Ασφάλισης Σύμβαση Κατάθεσης Σύμβαση «EPC» Συναίνεση Δανειστή Εργολάβος EPC Δανειστής Senior Lender Junior Lender Admin Agent Collateral Agent Depositary Agent Ανεξάρτητος Μηχανικός Ασφαλιστικός Σύμβουλος Σύμβουλος Περιβάλλοντος Νομικός Σύμβουλος Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου)

17 Χρηματοδότηση έργου με δανειοδότηση: Δομή Χρηματοδότης Επενδυτικά Κεφάλαια Συμβάσεις απόδοσης εσόδων και προμήθειας ενέργειας Συμβάσεις παροχής υπηρεσιών Λήπτης Καύσιμα/ Εφοδιασμός πρώτων υλών Πάροχος υπηρεσιών λειτουργίας και συντήρησης Διαχειριστής Σύμβαση Εσόδων Σύμβαση Προμήθειας Εταιρεία Έργου Στοιχεία Ενεργητικού του Έργου Σύμβαση Δανείου Σύμβαση Ασφάλισης Σύμβαση Κατάθεσης Σύμβαση «EPC» Εργολάβος EPC Δανειστής Συναίνεση Δανειστή Senior Lender Junior Lender Admin Agent Collateral Agent Depositary Agent Ανεξάρτητος Μηχανικός Ασφαλιστικός Σύμβουλος Σύμβουλος Περιβάλλοντος Νομικός Σύμβουλος Εργοτάξιο (χώρος ανέγερσης έργου)

18 Project Overview Shareholders Agreement????? Shareholder Owner Shipbuilder Shipbuilding Supervisory ( Superman ) Agreement Shipbuilding Contract? Convert Charter New Building Owner O&M FSRU P I P E L I N E TUA multi-user Administrator Meeting Station / Delivery Point CUSTOMERS/OFFTAKERS?? Other

19 CONTRACTUAL MATRIX Sh/h Sh/h Sh/h Sh/h Sh/h - Other Ship Builder Shipbuilding Supervision Contract Shipbuilding Contract Shareholders Agreement OWNER Facility Agreement Security Agreement(s) Project Lenders Security Trustee O&M Contract TUAs Port Liability Agreement EPC Contractor EPC Contract Terminal Administration Contract Customers LNG SPAs LNG Suppliers Administrator GSAs Gas Buyers

20 MAIN LEGAL SCOPE Operations & Maintenance (O & P) No industry standard Term Sheet Industry Standard TCP for FSRU Owners providing O&M to FSRU Charterer. Term Sheet: Scope (unloading storage regas gas redelivery NOT downstream facilities, mooring, connecting pipelines, maintenance, pigging etc). Fees, budgeting and planning (scheduledunscheduled maintenance) incentives, penalties, limitations of liability, indemnities, termination. Bankability

21 Shipbuilding New build Conversion Bare Charter (TCP) Ship Building Supervision Specialist Bankability SUPERMAN BIMCO Financing

22 TERMINAL USE AGREEMENT Key agreement - Revenues Multi User or Dedicated Multi User size & storage constraints storage & send-out allocation quality & contamination TPA Appendices Marine Operations Manual Port liability agreement Compatibility Studies Protocol Services Manual

23 GENERAL LEGAL DOCUMENTS Shareholder Agreements EPC Contracts Mooring Pipeline Shore Side Facilities Commissioning Terminal Administration Contract Customer Nominations Terminal Scheduling Cargo Tracking Energy Balance Activity Demurrage Berth time etc

24 STRUCTURING & RISK ISSUES Commence of O&M Services FSRU new build from shipyard delivery (positioning, voyage, costs) FSRU 2 nd hand / Conversion Seller to deliver O&M acceptance & compatibility tests or Seller Responsibility for FSRU performance after Commissioning FSRU performance (regas rate, fuel wage, boil-off etc) O&M only for own liability but Seller grants limited warranty involve O&M in FSRU construction Off Spec LNG O&M refusal to accept align with TUA LNG Supply Agreement Off spec on board FSRU. Cause & liabilities

25 STRUCTURING & RISK ISSUES Maintenance Dry Docking O&M rate inclusive of maintenance & td costs Unscheduled costs (e.g. collision) Insurance Force Majeure O&M will want O&M rate incurs operation expenses FM events under TUA, EPC etc Business Interruption Insurance Breach & termination under other Project Agreement Interplay O&M TUA EPC Lenders cure periods direct intervention Cross defaults

26 STRUCTURING & RISK ISSUES EPC Contracts & Bankability Mooring System Connecting Pipeline LSTK Contractor Construction & Commissioning Coordination FSRU Mooring Pipeline Shore side facilities Operating specs FSRU Design shore gas transmission system EU TPA

27 Thank you! Gregory M. Pelecanos