ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GLOBAL INVESTMENT SERVICES

Transcript

1 ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GLOBAL INVESTMENT SERVICES ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΚΤΩΝ TΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ Στους μετόχους, Σε εκτέλεση της εντολής που μας έχει ανατεθεί με την από 21η Οκτωβρίου 2013 απόφαση του Προέδρου του Εμποροδικείου του Παρισιού σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ Α.Ε.Ε.Χ. από την εταιρεία GLOBAL INVESTMENT SERVICES έχουμε συντάξει την παρούσα έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου L του Εμπορικού Κώδικα, επισημαίνοντας ότι η εκτίμηση μας επί της αξίας των συνολικών εισφορών αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής έκθεσης. Το εισφερόμενο καθαρό ενεργητικό έχει προσδιοριστεί στο σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης που υπεγράφη από τους εκπροσώπους των εν λόγω εταιρειών στις 13 Ιανουαρίου Αρμοδιότητα μας είναι να εκφράσουμε μια γνώμη επί της σχέσεως ανταλλαγής μετά την εισφορά και αν αυτή είναι εύλογη και λογική με το εισφερόμενο ενεργητικό. Για το σκοπό αυτό, πραγματοποιήσαμε τις εργασίες που κρίθηκαν απαραίτητες, σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα της Εθνικής Ένωσης Ορκωτών Ελεγκτών (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes), προκειμένου να εκτιμήσουμε την αξία των εισφορών και να διασφαλίσουμε ότι αυτή η αξία δεν είναι υπερτιμημένη καθώς και να επαληθεύσουμε ότι αντιστοιχεί τουλάχιστον στην ονομαστική αξία των μετοχών που έχουν εκδοθεί από την απορροφώσα εταιρεία με πιθανή προσαύξηση από την επιδότηση έκδοσης. Η έκθεση μας έχει οργανωθεί ως εξής: 1. Παρουσίαση της διαδικασίας και περιγραφή των εισφορών 2. Διαδικασίες και εκτίμηση της αξίας των εισφορών 3. Συμπέρασμα 1. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ 1.1 Πλαίσιο της διαδικασίας Η παρούσα διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης αναπτύχθηκε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009. Η συγχώνευση αυτή αποτελεί μέρος μιας συναλλαγής κατά την οποία η εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ πρόκειται να έχει απορροφηθεί από την εταιρεία GLOBAL INVESTEMENT SERVICES.

2 Η παρούσα έκεθση αποτελεί συνέχεια της έκθεσης με ημερομηνία 25 Νοεμβρίου 2013, που καθορίστηκε στη βάση ενός αρχικού κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ από την εταιρεία GLOBAL INVESTEMENT SERVICES που υπεγράφη στις 19 Νοεμβρίου Το χρονοδιάγραμμα του σχεδίου που αρχικά ανακοινώθηκε καθώς και οι συνεδριάσεις των αντίστοιχων Γενικών Συνελεύσεων για να αποφασίσουν σχετικά με τη λειτουργία της διασυνοριακής συγχώνευσης, δε θα μπορούσαν να λάβουν χώρα με τους όρους που είχαν αρχικά προβλεφθεί. To Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ τροποποίησε την αρχική ημερήσια διάταξη της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που είχε προγραμματιστεί στις 30 Δεκεμβρίου 2013, με κύριες αποφάσεις την περαιτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της καθώς και την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της GLOBAL INVESTEMENT SERVICES αποφάσισε, στις 10 Δεκέμβριου 2013, να αναβληθεί η έκτακτη γενική συνέλευση και η ειδική συνέλευση που είχαν αρχικά προγραμματιστεί στις 27 Δεκεμβρίου Ένα κοινό τροποποιηµένο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης κατατέθηκε, στις 13 Ιανουαρίου 2014, στις αρµόδιες αρχές. 1.2 Οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διαδικασία H ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ («ΑΙΟΛΙΚΗ»), απορροφώμενη εταιρεία, είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Ελληνικούς νόμους με μετοχικό κεφάλαιο που ανέρχεται σε Ευρώ (διαιρούμενο σε μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 1,45 έκαστη, ολοσχερώς καταβεβλημένες). Η έδρα της βρίσκεται στην Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ Ελλάς και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών (ΓΕΜΗ) με αριθμό Η εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ είναι εισηγμένη στην ελληνική αγορά με το αναγνωριστικό AIOLC. Σύμφωνα με το άρθρο 2 του καταστατικού της, αποκλειστικός σκοπός της ΑΙΟΛΙΚΗΣ είναι: η διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, ως τοιούτων νοουμένων των μετοχών, ομολογιών, ομολόγων, τίτλων μεριδίων ημεδαπών ή αλλοδαπών αμοιβαίων κεφαλαίων, πιστοποιητικών τραπεζικών καταθέσεων κατά το άρθρο 9 του Α.Ν. 148/1967 «Περί μέτρων προς ενίσχυσιν της Κεφαλαιαγοράς», τα έντοκα γραμμάτια του Δημοσίου και άλλα χρηματιστηριακά πρoϊόντα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3371/2005 «Εταιρείες Επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει. Για την επίτευξη και πραγματοποίηση του σκοπού της η Εταιρεία δύναται: (α) να συμμετέχει και να συμπράττει για τον ίδιο σκοπό και υπό οποιαδήποτε μορφή συμμετοχής σε οποιεσδήποτε συναφείς επιχειρήσεις, (β) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με Rapport des commissaires à la fusion Page 2

3 οποιοδήποτε τρόπο, (γ) να ιδρύει εταιρείες, θυγατρικές, υποκαταστήματα ή πρακτορεία οπουδήποτε, και (δ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Η Global Investment Services ( GIS ), απορροφώσα εταιρεία, είναι Ανώνυμη Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο που ανέρχεται σε Ευρώ (διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 εκάστη, ολοσχερώς καταβεβλημένες ονομαστικές ή όχι, διευκρινίζοντας ότι ορισμένες μετοχές κατ εφαρμογή του άρθρου 12 του καταστατικού της GIS, δύνανται να δώσουν δικαίωμα σε διπλή ψήφο σε περίπτωση ονομαστικής κράτησης τους περισσότερο από δύο έτη) εδρεύει στο Παρίσι, οδός Balzac αρ Παρίσι και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου των Παρισίων με αριθμό Σκοπός της είναι: πρωτίστως ως χρηματοοικονομική εταιρεία (Compagnie Financière) η κατοχή θυγατρικών εταιρειών που έχουν την ιδιότητα πιστωτικών ιδρυμάτων ή/και εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, η κατοχή συμμετοχών σε κάθε άλλη εταιρεία, εισηγμένη ή μη, και η διαχείριση των εν λόγω συμμετοχών, η διαχείριση και η διενέργεια πάσης φύσεως συναλλαγών ή πράξεων επί των συμμετοχών που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκια που η εταιρεία έχει δημιουργήσει, η αγορά, διαχείριση και πώληση πάσης φύσεως ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων, η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τρίτους και όλα τα παραπάνω αμέσως ή εμμέσως, για λογαριασμό της εταιρείας ή για λογαριασμό τρίτων, ενεργούσα αυτοπροσώπως ή μέσω τρίτων, δια της συστάσεως νέων εταιρειών, συμμετοχών, εντολών, δημοσίων εγγραφών, με την αγορά μετοχικών τίτλων ή εταιρικών δικαιωμάτων, με συγχώνευση, συμμαχίες, συνεταιρισμούς, συμμετοχές, ή με δημιουργία ή ενοικίαση ή διαχείριση κάθε ακινήτου ή εμπραγμάτου δικαιώματος, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόποκαι γενικότερα οποιαδήποτε πράξη οποιασδήποτε φύσεως που σχετίζεται αμέσως ή εμμέσως προς τον παραπάνω σκοπό και δια της οποίας διευκολύνεται η ανάπτυξη ή η επίτευξή του. Η εταιρεία GIS είναι εισηγμένη στην αγορά Alternext του NYSE Euronext στο Παρίσι με κωδικό ISIN FR και κατέχει ιδίων μετοχών με διεταιρική συμμετοχή. Η εταιρεία GIS κατέθεσε ενημερωτικό δελτίο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την εισαγωγή των τίτλων της στην οργανωμένη Αγορά ΝΥSE Euronext στο Παρίσι και την αποδοχή τους στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών για διπλή αξιολόγηση, με την επιφύλαξη της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των δύο ετιαρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, και εν συνεχεία αυτής των εποπτικών αρχών, των Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (Autorités des Marchés Financiers και Hellenic Capital Market Commission). 1.3 Σχέσεις ανάμεσα στις δύο εταιρείες Rapport des commissaires à la fusion Page 3

4 Σήμερα, GIS θα κατέχει άμεσα, την ημέρα της πραγματοποίησης της συγχώνευσης και για αυτές που έχει αποκτήσει μέσω των δύο θυγατρικών της EUROCORP και GLOBAL EQUITIES CAPITAL MARKET, μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ήτοι το 30,05% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΙΟΛΙΚΗΣ. Η ΑΙΟΛΙΚΗ διαθέτει άμεσα μετοχές της GIS. 1.4 Προϋποθέσεις της συγχώνευσης Από την στιγμή που οι εισφορές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στην εταιρεία GIS πραγματοποιηθούν, γίνονται αποδεκτές σύμφωνα με τις συνήθεις πραγματικές και νομικές εγγυήσεις. Τα μέρη συμφωνούν στην αναδρομική ισχύ της διαδικασίας από την 1η Ιανουαρίου Ως εκ τούτου, όλες οι ενεργητικές και παθητικές συναλλαγές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, και όλες οι δεσμεύσεις τις οποίες αυτή ανέλαβε, από την 1η Ιανουαρίου 2014 έως την οριστική ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ότι έχουν τελεστεί από την GIS. Ωστόσο, η απόκτηση της κυριότητας και επικαρπίας των εισφορών περιουσιακών στοιχείων και δικαιωμάτων από την εταιρεία GIS καθώς και η ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου που προκύπτει θα πραγματοποιηθούν κατά την οριστική ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης υπόκειται στις παρακάτω αναβλητικές αιρέσεις: - Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα υποβληθεί για έγκριση στις αντίστοιχες γενικές συνελεύσεις των μετόχων, της απορροφώσας εταιρίας και της απορροφώμενης εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου L του Εμπορικού Γαλλικού Κώδικα και το άρθρο 7 του ελληνικού νόμου 3777/2009, σε συνδυασμό με το άρθρο 72 του ελληνικού νόμου 2190/1920. Τα αντίστοιχα Διοικητικά Συμβούλια της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας θα παρέχουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, όπως απαιτείται από το νόμο, και θα πραγματοποιούν όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Συμφωνίας. - Η Διασυνοριακή συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημέρα που ο αρμόδιος συμβολαιογράφος στην Ελλάδα εντεταλμένος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το πιστοποιητικό που θα βεβαιώνει την ορθή εκτέλεση των πράξεων και διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακή Συγχώνευσης («Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης»), (ii) θα έχει λάβει από το Εμποροδικείο των Παρισίων (Εμπορικό Μητρώο) το πιστοποιητικό του άρθρου R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (το «Βεβαίωση Συμμόρφωσης») και (iii) πέραν της λήψεως των παραπάνω πιστοποιητικών, θα έχει επιβεβαιώσει και πιστοποιήσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί. Από φορολογικής πλευράς, η διασυνοριακή συγχώνευση. Rapport des commissaires à la fusion Page 4

5 Ως εκ τούτου η διαδικασία υπόκειται ως ακολούθως: Όσον αφορά στις γαλλικές νομικές διατάξεις: σχετικά με τους φόρους επί των εταιρειών, υπό το καθεστώς εύνοιας που προβλέπεται από το άρθρο 210 Α και επόμενα του Γαλλικού Φορολογικού Κώδικα σχετικά με τον ΦΠΑ, υπό το καθεστώς που προβλέπεται στο άρθρο 257 bis του Γαλλικού Φορολογικού Κώδικα σχετικά με τα τέλη μεταγραφής, το παρόν σχέδιο θα υποβληθεί στην διατύπωση μεταγραφής σχετικά με τις υποχρεώσεις δηλώσεων, θα εφαρμοστεί ότι προβλέπεται στο άρθρο 54 7 του Κώδικα Φορολογίας Όσον αφορά στις ελληνικές νομικές διατάξεις: Το άρθρο 5 του Νόμου 2578/1998 "περί συγχωνεύσεων των εταιρειών, κλπ." σε ότι αφορά τη φορολόγηση και την πληρωμή φόρων και τελών προβλέπει ρητά την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του νόμου 1297/1972 σχετικά με την απαλλαγή από κάθε φορολογία υπό οποιαδήποτε μορφή σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών. Από νομική άποψη, η πράξη τοποθετείται κάτω από το νομικό καθεστώς των συγχωνεύσεων, σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα. 1.5 Βάση της συγχώνευσης Για να καθορισθούν οι όροι της συγχώνευσης, τα μέρη συμφώνησαν να ληφθούν υπόψη οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις των δύο εταιρειών της 31 ης Δεκεμβρίου 2013, ημερομηνία λήξης της τελευταίας εταιρικής χρήσης. 1.6 Περιγραφή και αξιολόγηση των εισφορών Μέθοδος που χρησιμοποιήθηκε για την αξιολόγηση των εισφορών Σύμφωνα με τον κανονισμό CRC αριθ περί συγχωνεύσεων και ομοίων συναλλαγών, στην περίπτωση συγχώνευσης μεταξύ εταιρειών που τελούν υπό κοινό έλεγχο, η εισφορά του ενεργητικούγίνεται στη λογιστική του αξία Ισολογισμός μετασχηματισμού Σύμφωνα με τους όρους του σχεδίου συγχώνευσης, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού θα μεταφερθούν στην απορροφώσα εταιρεία ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης. Ο κατάλογος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, με σημείωση των αξιολογήσεων, που μεταβιβάζονται στο πλαίσιο της Rapport des commissaires à la fusion Page 5

6 διασυνοριακής συγχώνευσης στην απορροφώσα εταιρεία έχει ενσωματωθεί ως παράρτημα 3 στο παρόν σχέδιο συγχώνευσης. Τα μέρη έχουν συμφωνήσει να διατηρήσουν, ως αξία εισφοράς των μεταβιβασθέντων περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή τους αξία της 31 ης Δεκεμβρίου 2013 που ανέρχεται σε ,27 ευρώ. 1.7 Καταβολή εισφορών και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Σύμφωνα με το προτεινόμενο σχέδιο συγχώνευσης, τα μέρη έχουν επιλέξει, για τον καθορισμό της καταβολής των εισφορών, την πραγματική αξία των μετοχών των εταιρειών που συμμετέχουν στην επιχείρηση στις 31 Δεκεμβρίου Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (μέθοδος Discounted Cash Flows) και η μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης (μέθοδος Somme des Partιes) χρησιμοποιήθηκαν προκειμένου να αποτιμηθεί η GIS. Η αποτίμηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ προκύπτει από τη Λογιστική Καθαρή Θέση ή ΝΑV. Στη βάση αυτών των μεθόδων, η σχέση ανταλλαγής που επιλέχθηκε από τα μέρη είναι αυτή των 10 μετοχών της εταιρείας GIS για 19 μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Όπως προκύπτει από τη σχέση ανταλλαγής που αναφέρεται παραπάνω, οι μέτοχοι της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ θα πρέπει να λάβουν σε αντάλλαγμα των μετοχών που συνθέτουν το μετοχικό κεφάλαιο αυτής της εταιρείας , 89 μετοχές της εταιρείας GIS, προκειμένου να επέλθει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Ωστόσο, η εταιρεία GIS, διατηρώντας δύο μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, παραιτείται σε αντάλλαγμα της καταβολή των συμφωνημένων εισφορών, από την άσκηση των δικαιωμάτων που θα διέθετε ως κύριος των μετοχών που συνθέτουν το κεφάλαιο της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Κατά συνέπεια, αναμένεται ότι ως αντάλλαγμα έναντι των εισφορών που της έχουν αποδοθεί η Εταιρεία GIS θα προχωρήσει στη διάθεση υφιστάμενων μετοχών και στην έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 έκαστη, οδηγώντας σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ευρώ , προς όφελος των μετόχων της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Επιδότηση συγχώνευσης Ποσό εισφοράς των καθαρών περιουσιακών στοιχείων Ευρώ ,27 από το οποίο είναι σκόπιμο να αφαιρεθούν: το μερίδιο της καθαρής εισφερόμενης αξίας που αντιστοιχεί στο ποσοστό που κατέχεται ήδη από την εταιρεία GIS στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ Ευρώ ,66 και την αξία των μετοχών που πρόκειται να καταβληθούν έναντι των εισφερομένων, δηλαδή: Rapport des commissaires à la fusion Page 6

7 o για τις υφιστάμενες μετοχές (για την πραγματική τους αξία) Ευρώ ,47 o για τις νέες μετοχές (ποσό αύξησης μετοχικού κεφαλαίου) Ευρώ ,00 Η διαφορά που ανέρχεται σε Ευρώ ,14 (και όχι σε ,76 Ευρώ όπως αναφέρεται στο σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης) αποτελεί επιδότηση της συγχώνευσης και θα τεθεί σε μια κατάσταση «Επιδότηση συγχώνευσης» στον ισολογισμό της εταιρείας GIS. Πράγματι, η διαφορά του μεριδίου της καθαρής εισφερόμενης αξίας αντιστοιχεί στο ποσοστό που διατηρείται από την απορροφώσα εταιρεία, όπως υποδεικνύεται παραπάνω, δηλαδή Ευρώ ,66 και η αξία απογραφής των τίτλων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που θα πρέπει να κατέχει άμεσα η εταιρεία GIS την ημέρα ολοκλήρωσης της συναλλαγής, δηλαδή Ευρώ ,66 είναι μηδενική. Η παρούσα διαδικασία συγχώνευσης δεν επιφέρει κανένα πλεόνασμα ή έλειμμα συγχώνευσης (και όχι πλεόνασμα σε ευρώ όπως προσδιορίστηκε στο σχέδιο συγχώνευσης στη βάση της προσωρινής αξίας απογραφής των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ στο ενεργητικό της εταιρείας GIS). 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΕΚΤΙΜΗΣΗ ΤΗΣ ΑΞΙΑΣ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ Η αποστολή αυτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου, λήγει με την κατάθεση της έκθεσής μας. Δεν είναι δική μας αρμοδιότητα η διασφάλιση των εξελίξεων μετά τη συγχώνευση, των γεγονότων που ενδεχομένως να συμβούν μεταξύ της ημερομηνίας της έκθεσής μας και της ημερομηνίας συνεδρίασης των Γενικών Συνελεύσεων που θα κληθούν να αποφανθούν σχετικά με τη συγχώνευση. 2.1 Εργασίες που διενεργήθηκαν Έχουμε προχωρήσει στους ελέγχους που θεωρούσαμε απαραίτητους, βάσει των κανόνων επαγγελματικής δεοντολογίας της Εθνικής Ένωσης των Ορκωτών Ελεγκτών (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes) προκειμένου να : - ελεγχθεί η ρεαλιστική βάση των εισφορών και της διασφάλισης των παθητικών που μεταφέρονται στην εταιρεία - αναλυθούν οι ξεχωριστές αξίες που προτείνονται στο σχέδιο της σύμβασης συγχώνευσης - επαληθευτεί μέχρι την ημερομηνία της έκθεσης αυτής, η απουσία γεγονότων ή εξελίξεων που υπάρχει περίπτωση να θέσουν υπό αμφισβήτηση τα πορίσματα της έκθεσης Rapport des commissaires à la fusion Page 7

8 - πραγματοποιηθεί μία άμεση προσέγγιση της αξίας των εισφορών στο σύνολο τους Συζητήσαμε με τα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου GIS, τα οποία έχουν αναλάβει το εν λόγω σχέδιο, τόσο για να κατανοήσουμε τη συγκεκριμένη συμφωνία και το πλαίσιο στο οποίο αυτή εντάσσεται όσο και για να αναλύσουμε τις λογιστικές, νομικές και φορολογικές παραμέτρους. Έχουμε ενημερωθεί σχετικά με το σύνολο των διαδικασιών της συμφωνίας, καθώς και σχετικά με τα διαθέσιμα έγγραφα, και κυρίως για τα εξής: - Το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης που υπεγράφη στις 13 Ιανουαρίου Τα νομικά έγγραφα σχετικά με την διαδικασία - Τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στις 31 Δεκεμβρίου Την πιστοποίηση των ελεγκτών της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ σχετική με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις στις 31 Δεκεμβρίου Τις εργασίες που πραγματοποιήθηκαν από τους ελεγκτές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ σχετικές με τη λήξη των ετησίων καταστάσεων στις 31 Δεκεμβρίου Την αποτίμηση του χαρτοφυλακίου των χρηματοπιστωτικών μέσων της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και στις 17 Ιανουαρίου Έχουμε πραγματοποιήσει τους λογιστικούς και νομικούς ελέγχους, τους οποίους έχουμε κρίνει απαραίτητους για τις οικονομικές καταστάσεις της 31 Δεκεμβρίου Έχουμε ζητήσει από τη Διοίκηση της απορροφώμενης εταιρείας να μας επιβεβαιώσει την εγκυρότητα των πληροφοριών που ανταλλάσσονται στο πλαίσιο αυτής της συμφωνίας. Η επιμέλεια αυτή έχει πραγματοποιηθεί στο πλαίσιο μιας ιδιαίτερης παρέμβασης, η οποία έχει ως αντικείμενο την αποτίμηση μιας αξίας σε σχέση με καθορισμένα κριτήρια και όσον αφορά συγκεκριμένους στόχους. Συνεπώς, δεν αποτελεί ούτε αντικείμενο ελέγχου ούτε αντικείμενο περιορισμένης εξέτασης. 2.2 Εκτίμηση της αξίας εισφοράς Τα μεταφερόμενα ενεργητικά και τα μεταβιβαζόμενα παθητικά από την εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ είναι σύμφωνα με την λογιστική νομοθεσία σε ισχύ και όπως υπενθυμίζεται στην παρ , αποτιμημένα με την πραγματική αξία. Η καθαρή λογιστική αξία της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στις 31 Δεκεμβρίου 2013 είναι ίση με τη λογιστική καθαρή θέση ή ΝΑV στις 31 Δεκεμβρίου Εξάλλου, επιβεβαιώσαμε πως η λογιστική καθαρή θέση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στις 17 Ιανουαρίου 2014 είναι τουλάχιστον ίση με αυτή της 31 ης Δεκεμβρίου Rapport des commissaires à la fusion Page 8

9 Στο τέλος αυτών των εργασιών, δεν έχουμε σημειώσει στοιχεία ικανά να επηρεάσουν την συνολική αξία των εισροών στα πλαίσια της παρούσης συναλλαγής προς όφελος του σκοπού μας με στόχο να επιβεβαιώσουμε την μη υπερτίμηση των εισροών. 3. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Σε συμπέρασμα των εργασιών μας, πιστεύουμε ότι η αξία των εισροών της τάξεως των Ευρώ ,27 δεν είναι υπερτιμημένη και κατά συνέπεια, το καθαρό εισφερόμενο ενεργητικό είναι τουλάχιστον ίσο με το ποσό που αποτελείται, από τη μια πλευρά, από την αύξηση του κεφαλαίου της απορροφώμενης εταιρείας (δηλαδή Ευρώ ,00) προσαυξημένης από το πριμ συγχώνευσης (δηλαδή Ευρώ ,14) και από το ποσό των υφιστάμενων μετοχών που καταβάλλονται ως αποδοχές (δηλαδή Ευρώ ,47), και, από την άλλη πλευρά, από την λογιστική αξία των τίτλων της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται από την απορροφώσα εταιρεία (δηλαδή Ευρώ ,66). Παρίσι, 20 Ιανουαρίου 2014 Οι διορισθέντες ανεξάρτητοι αποτιμητές της συγχώνευσης, Hervé Sichel Dulong Paul Evariste Vaillant Rapport des commissaires à la fusion Page 9